「NIFD季报」机构生前遗嘱制度化，公司治理规范再完善2021Q2中国金融监管

　　■面对大宗商品价格非理性上涨，相关部门多措并举，金融管理部门着力打击异常交易与投机行为，大宗商品价格冲击有所缓释。大型互联网平台监管继续强化，金融业务悉数纳入监管，政策规范逐步清晰。金融机构恢复与处置计划（生前遗嘱）制度化，注重防范金融机构经营失败的潜在风险，保障业务与服务可持续。银行保险机构公司治理准则发布，着力提高金融机构公司治理规范性与有效性，夯实金融机构稳健运行的治理基础。上市公司信息披露制度不断完善，对上市公司年度报告、半年度报告信息披露提出新要求。现金管理类理财产品管理要求强化，注重流动性与杠杆约束，促进资产管理业务规范发展。

　　2021年以来，新冠疫情冲击仍在持续，经济复苏和金融稳定面临的形势极其复杂，国内金融监管体系持续发挥风险防范化解和金融体系平稳运行的支撑功能。二季度，金融风险防控和金融监管改革主要集中在六个方面。一是多措并举有效应对大宗商品价格非理性上涨，着重打击异常交易与投机行为，以维持市场基本稳定。二是大型互联网平台监管强化，金融业务悉数纳入监管，规范政策框架逐步清晰。三是金融机构“生前遗嘱”制度化，着力防控问题金融机构或金融机构经营失败的潜在风险。四是金融机构公司治理准则发布，党的领导与现代公司治理原则有效融合。五是上市公司信息披露要求强化，多层次资本市场建设进一步深化。六是理财产品制度改革深化，现金管理类理财产品管理要求提高，尤其是流动性与杠杆约束强化。

　　2020年末以来大宗商品价格持续上涨，2021年二季度出现非理性上涨状态。截至2021年4月末，WTI原油期货价格、LME铜期货价格和CRB大宗商品现货价格综合指数分别同比上涨187%、89%和51%（详见图1）。4-5月份以来，部分大宗商品价格出现非理性上涨，比如螺纹钢价格在5月上旬上涨超过1000元/吨或约20%。铁矿石、钢铁、煤炭、化肥等价格均呈现大幅上涨态势。

　　图1 LME铜与WTI原油价格走势

　　资料来源：wind。

　　大宗商品价格暴涨与金融投机炒作行为相关。大宗商品价格上涨主要有四个方面的原因。一是主要经济体政府出台大规模刺激方案，全球总需求短期有所复苏，预期也转向偏乐观；二是新冠疫情较为复杂，全球供给端仍存在中长期制约因素，形成短期总需求较快复苏和中长期总供给较慢复苏的错配；三是发达经济体实施超宽松货币政策，全球流动性过度宽松；四是金融市场特别是期货市场投机较为严重，使得供求错配的价格信号被过度放大。

　　中央政府进行强势调控，综合施策使大宗商品价格的冲击有所缓释。5月12日国务院常务会议要求跟踪分析国内外形势和市场变化，做好市场调节，应对大宗商品价格过快上涨及其连带影响。加强货币政策与其他政策配合，保持经济平稳运行。5月19日国务院又再次强调，要按照精准调控要求，针对市场变化，突出重点综合施策，保障大宗商品供给，遏制其价格不合理上涨，努力防止向居民消费价格传导。其后，国务院和相关部门密切跟踪监测大宗商品价格走势，加强供需双向调节，加强投机行为监管，加强大宗商品期货和现货市场联动监管，对违法行为“零容忍”，排查异常交易和恶意炒作，严厉查处达成实施垄断协议、散播虚假信息、哄抬价格、囤积居奇等违法行为。

　　国家针对大宗商品价格上涨过快的一系列措施，向市场释放强烈的政策信号，既稳定了价格预期，也震慑了投机行为，保供稳价的政策正在见成效。截至7月初，螺纹钢价格已经稳定在5100元/吨左右，热轧卷板价格在5600元/吨左右，基本回到了4月初的价格水平（详见图2）。6月份，PPI环比上涨0.3%，涨幅比上月回落1.3个百分点。其中，生产资料价格环比上涨0.5%，涨幅回落1.6个百分点。

　　值得注意的是，全球经济逐渐复苏、供需关系短期错配、流动性过度宽松以及投机炒作等多种因素短期内可能较难全面发生实质性改变，大宗商品和其他重要工业品价格存在高位震荡上行的风险。比如，煤炭价格供求关系叠加“双碳”等政策要求，价格可能保持在高位（详见图2），对通胀仍具有一定的冲击。另外，需动态跟踪美国货币政策调整及其对全球流动性与大宗商品价格的重大影响。如美国货币政策持续宽松，全球大宗商品价格可能继续高企；如美国货币政策转向中性或偏紧，全球大宗商品去泡沫及其带来的金融风险值得重点警惕。

　　图2 螺纹钢与煤炭价格走势

　　资料来源：wind。

　　互联网平台监管兼顾创新促进与风险防范。互联网平台经济的蓬勃发展为我国经济发展注入新鲜动能，对于优化资源配置、推动产业升级等具有重要作用。与此同时，其所暴露出来的重要风险、监管套利、不公平竞争、损害消费者合法权益等问题受到监管部门重点关注。监管部门着力“健全平台经济法律法规”、“强化反垄断和防止资本无序扩张”推动平台经济规范健康持续发展，致力于实现平台经济创新发展与风险防范有效把控的平衡。

　　互联网平台金融业务监管进一步强化。此前一段时间，针对大型互联网平台的不正当竞争、垄断和市场支配地位等的监管持续强化，特别注意反垄断是监管的重点（详见表1）。在互联网平台监管深化过程中，由于较多平台涉及金融业务，相关金融业务监管成为近期的重点。金融管理部门指出互联网平台在提升金融服务效率和金融体系普惠性、降低交易成本方面发挥了重要作用，但是亦存在诸如无牌或超许可范围从事金融业务、公司治理机制不健全、监管套利、不公平竞争、损害消费者合法权益等严重违规问题。自2021年以来，监管部门遵照“公平监管、从严监管”原则多次就互联网平台不正当竞争、金融业态牌照、信息违规收集使用等问题加强政策指导，甚至加以行政处罚。

　　表1 互联网平台经济反垄断大事件

　　资料来源：作者整理。

　　金融监管当局对从事金融业务的互联网平台进行约谈并要求整改。2021年4月29日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门联合对13家从事金融业务的网络平台企业进行监管约谈，并提出七点整改要求。一是坚持金融活动全部纳入金融监管，金融业务必须持牌经营。二是支付回归本源，断开支付工具和其他金融产品的不当连接，严控非银行支付账户向对公领域扩张，提高交易透明度，纠正不正当竞争行为。三是打破信息垄断，严格通过持牌征信机构依法合规开展个人征信业务。四是加强对股东资质、股权结构、资本、风险隔离、关联交易等关键环节的规范管理，符合条件的企业要依法申请设立金融控股公司。五是严格落实审慎监管要求，完善公司治理，落实投资入股银行保险机构“两参一控”要求，合规审慎开展互联网存贷款和互联网保险业务，防范网络互助业务风险。六是规范企业发行交易资产证券化产品以及赴境外上市行为。禁止证券基金机构高管和从业人员交叉任职，保障机构经营独立性。七是强化金融消费者保护机制，规范个人信息采集使用、营销宣传行为和格式文本合同，加强监督并规范与第三方机构的金融业务合作等。

　　在后续整改过程中，互联网平台的金融业务监管规范将逐步成型。金融监管当局在约谈中提出了更为明确具体的监管措施与整改要求，互联网平台金融业务的规范发展原则、标准和政策逐步清晰。监管机构将全部金融活动纳入监管，着重强调“持牌经营”，为互联网平台企业开展金融业务制定制度框架，为其合规合法经营提供了法治保障。

　　金融危机以来，国际社会将恢复与处置计划作为防控金融机构道德风险、经营失败负外部性、实现机构有序处置的重要措施。这被业界称为“生前遗嘱”。美国、欧盟、英国等发达经济体先后提出了恢复和处置计划的监管指引。2011年以来，我国金融监管部门开展金融机构恢复和处置计划的试点，积累了一定的实践经验。2018年11月26日，人民银行、银保监会、证监会联合发布《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》中“特别处置机制”亦涉及恢复和处置计划。近期诸如包商银行等金融机构风险事件的发生，严重损害机构产品与服务可持续性，危害金融秩序和社会稳定，昭示恢复和处置计划建设的必要性。

　　2021年6月9日，中国银保监会正式公布了《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》（以下简称《办法》），指导银行保险机构制定恢复与处置计划，从制度上预先筹划重大风险情况下的应对措施。《办法》共五章30条，包括总则、恢复计划、处置计划、监督管理和附则等。基于“依法有序、自救为本、审慎有效、分工合作”等四项原则，强调有序恢复和处置，保障社会公众利益，维护金融稳定。《办法》的实施将使得银行保险机构能够在重大风险情形下通过采取相关措施恢复正常经营。同时，通过预先制定的处置方案，使得银行保险机构在无法持续经营或执行恢复计划后仍无法化解重大风险时，能够得到快速有序处置，并在处置过程中维持关键业务和服务不中断，保障金融消费者权益，维系金融体系稳定性。

　　《办法》将金融机构“生前遗嘱”计划正式制度化，有利于压实金融机构主体责任和股东责任，防范过度依赖公共救助的道德风险，有利于将风险意识全面融入公司治理体系，防止过度承担风险的冒险行为，同时有利于保障金融机构维持业务与服务，控制经营失败引致多重风险。金融监管机构通过“生前遗嘱”制度化安排，加强金融机构经营失败风险防控，夯实防范化解金融风险制度保障，有利于防范化解系统性金融风险。

　　规范有效的公司治理是金融机构长期稳健发展的基石，健全公司治理是推动银行保险机构强化风险防控、实现高质量发展的重要着力点。2021年6月8日，中国银保监会公开发布金融机构公司治理纲领性监管规范《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《准则》）。

　　《准则》明确股东的权利义务、股东大会的职权、股东大会会议及表决等相关规则；强调董事特别是独立董事的选任、职责及履职保障，明确董事会及其专门委员会的组成、职权及会议表决等要求；规范监事选任履职以及监事会、高管层的设置和运行；要求银行保险机构完善激励约束机制，健全信息披露制度与机制，加强风险管理与内部控制及内外部审计。《准则》作为公司治理监管的一项基础性工作，明确各治理主体的职责，强化治理机制运行的规范性，为银行业保险业公司治理提供基础制度，同时充分考虑不同类型银行保险机构的差异性，为实施差异化监管预留了一定空间。

　　《准则》的实施具有重大的政策意义。一是开创性地将党的领导与公司治理有机融合的要求正式写入监管制度。在监管制度层面对国有机构党的领导与公司治理有机融合提出总体要求，同时明确民营机构要积极发挥党组织的政治核心作用。二是吸收整合现有银行业监管规制与保险业监管规制的核心内容，进一步完善银行保险机构的公司治理监管规则。三是借鉴引入《二十国集团/经合组织公司治理原则》所倡导的重要原则，加入公平要求、职业道德准则、利益相关者合法权益、员工参与、环境保护与绿色金融等治理要素。

　　表2 近期相关部门对金融机构公司治理的部分政策要求

　　资料来源：作者整理。

　　近期，金融管理部门陆续推出针对各金融机构公司治理的监管指导，金融监管机构公司治理制度规范不断完善。人民银行公布实施《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》，银保监会发布实施《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿）、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》以及《关于加强保险公司省级分公司以下分支机构负责人管理的通知》等。监管机构进一步规范金融机构股东与高管人员的行为边界，优化完善治理体系，促进公司稳健运营，提升监管质效。

　　自2019年科创板正式开板并试点注册制、2020年创业板改革并试点注册制以来，证券业监管部门坚持“建制度、不干预、零容忍”的原则加快推进完善各项配套政策，优化完善信息披露规则体系，推动提高上市公司质量，协调推进发行、上市、交易、退市等各项资本市场基础制度建设。注册制下的上市公司数量不断增加（详见图3），已成为中国资本市场重要组成部分。

图3 科创板每季度上市数量分布（单位：家）

　　数据来源：Wind数据库。

　　2021年6月28日，中国证监会对上市公司年度报告、半年度报告信息披露提出新的要求。一是增加董监高对信息披露审核与异议声明的要求；二是要求创业板、科创板公司有针对性的披露其行业竞争力的信息；三是要求增加债券情况的专门章节并规范了披露内容；四是结合退市规则，若公司年度扣非前后净利润存在负值，要求在年报中披露营业收入扣除情况；五是对于部分关联交易等情况，在定期报告中分别作出专门的信息披露要求；六是增加披露关于减少碳排放、脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作情况。提高信息披露质量，确保披露信息的真实性、准确性、完整性，将为全面推进注册制改革创造良好条件。

　　为贯彻党中央、国务院重大决策部署，持续推进“简政放权、放管结合、优化服务”改革，中国证监会推出证券公司“白名单”制度、十四件证明事项实行告知承诺制、《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》、《精选层挂牌公司股票发行特别规定》等，强化证券期货市场制度规范。其中，证券公司“白名单”是按照“分类监管、放管结合”的思路，对公司治理、合规风控有效的证券公司实行“白名单”制度，对纳入白名单的证券公司取消部分监管意见书要求，对确有必要保留的监管意见书，简化工作流程，从事前把关转为事中事后从严监督检查。最后，本着对资本市场违法违规行为“零容忍”的要求，监管部门制定《证券市场禁入规定》，依法严厉打击各类资本市场违法违规行为，加大与司法机关协调配合力度，进一步提高违法违规成本，为构建多层次资本市场提供更扎实的执法保障。

　　为进一步加强对商业银行及理财公司现金管理类理财产品的监督管理，促进业务规范健康发展，依法保护投资者合法权益，监管部门不断深化理财产品的监管规范。2021年6月11日，银保监会、人民银行联合发布《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》（以下简称《通知》）。《通知》加强并优化投资组合流动性管理、杠杆管控、久期管理、投资者分散程度、融资交易管理等五个方面的监管。在估值核算方面，《通知》明确“摊余成本+影子定价”的估值核算要求，同时加强认购赎回管理与销售管理。此外，中国银保监会发布的《理财公司理财产品销售管理暂行办法》自2021年6月27日起施行，对销售的概念、销售机构范围、产品发行方和销售方责任、销售机构风险管控责任、产品销售流程管理、销售人员管理、投资者合法权益保护与信息全面登记八个方面提出了明确要求。

　　现金管理类理财产品是指仅投资于货币市场工具，每个交易日可办理产品份额认购、赎回的银行或理财公司理财产品。截至2021年1季度末，现金管理类理财产品规模逾7.3万亿元。本次现金管理类产品的制度出台代表多维度的监管规范正在强化，特别是流动性和杠杆约束要求得以明确。一是规定现金管理类产品持有高流动性资产比例下限和流动性受限资产比例上限，以加强投资组合流动性管理。二是要求现金管理类产品的杠杆水平不得超过120%，即设置杠杆约束。三是限制投资组合的平均剩余期限不得超过120天，平均剩余存续期限不得超过240天，完善久期管理。四是强化投资者分散程度。对单一投资者持有份额超过50%的现金管理类产品要进行充分披露及标识，且不得向个人投资者公开发售；对前10名投资者集中度超过20%及50%的现金管理类产品，提出进一步提高投资组合久期、流动性资产持有比例等监管要求。五是加强融资交易管理，要求加强产品同业融资的流动性、交易对手和操作风险管理。

　　值得注意的是，2020年8月金融管理部门将“资管新规”过渡期延长至2021年底。比照资管新规过渡期顺延1年的精神，监管机构明确《关于规范现金管理类理财产品管理有关事项的通知》过渡期为施行之日起至2022年底，以促进相关业务平稳过渡。

　　2021年2季度以来，面对复杂的国内国际经济金融环境，金融风险防控压力较大，金融监管体系完善不断深化，在大宗商品价格非理性上涨处置、大型互联网平台、金融机构恢复与处置计划、多层次资本市场建设、理财产品等领域的监管逐步强化及优化，为金融市场稳定发展、金融服务不断深化和金融监管体系完善等提供了重要的支撑。

　　货币金融政策整体保持稳健，金融监管政策继续强化与优化。宏观层面关注宏观杠杆率保持稳定，市场层面强调流动性维持平稳，机构层面则防范重大机构风险。2021年下半年经济增长的压力可能较大，同时中美之间的增长差可能有所加大，金融风险将进一步凸显，金融市场波动可能加剧，金融机构风险将加快暴露，金融风险处置和金融监管完善任务较重。

　　地方平台城投债与地方国有企业债券潜在的违约风险将强化应对。随着经济增长压力加大，地方政府收支缺口将日益凸显，部分收益性较差甚至没有现金流的债券将面临较为严重的流动性压力。由于城投债和地方国有企业债券的定价、投资及偿付存在更为复杂的关联关系，其潜在违约的风险将较为凸显，亟待监管部门强化风险监测，做好风险预案，有效应对违约风险。

　　大型互联网平台及其金融业务的监管将延续。在金融业务悉数纳入监管体系之后，金融监管当局如何进一步优化大型互联网平台的金融业务将是一个重要的政策任务。强化平台经济监管的法治化、机制化和规范化，而减少或避免运动式、一刀切和行政化监管，这是在鼓励平台经济创新和有效管控平台风险间寻得平衡的必由之路。

　　政策性金融改革将加速推进。根据党中央国务院的政策安排，政策性金融机构的改革将进一步深化。国务院将实施一行一策，从增量改革入手，渐进式、分步骤推进存量业务改革，实现业务分类管理分账核算，有序提高透明度，强化资本约束，加强风险管理，健全激励机制，压实机构主体责任，更好发挥政策性金融机构在服务实体经济、服务国家战略方面的重要作用。这其中最为关键的是政策性金融机构如何区分政策性与商业性业务，实施分类管理分账核算，以更好地发挥政策性职能。

　　（作者感谢实习生刘译圣与陈沐钦的科研助理工作）

　　

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