新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

2021-08-09 14:25:10  来源: 网易网  编辑:zgjrzk  

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量:429,289,919股

2、发行价格:8.88元/股

3、募集资金总额:3,812,094,480.72元

4、募集资金净额:3,755,518,341.92元

二、各投资者认购的数量和限售期

本次发行对象共有15名,以现金参与认购,中泰集团认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起18个月,其余对象认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起6个月。限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

三、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

四、新增股票上市安排

1、股票上市数量:429,289,919股。

2、股票上市时间:2021年8月10日,新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

五、资产过户及债权转移情况

本次发行的发行对象以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

注:正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,此差异因相应数字四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

1、董事会

发行人第六届董事会第二次、第三次、第十次、第十六次、第二十八次会议、第四十三次、第七届董事会第二次、第十七次会议,审议通过了本次非公开发行的有关议案。

2、股东大会

2017年第四次临时股东大会、2017年第十次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的有关议案。

(二)本次发行监管部门核准过程

2020年1月2日,公司非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年2月20日,中国证监会核发《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】296号),核准发行人非公开发行不超过429,289,919股新股,该批复自核准发行之日起12个月内有效。

2021年1月30日,公司公告获得中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2021】194号),核准公司非公开发行不超过429,289,919股新股。

(三)募集资金及验资情况

2021年7月15日,公司和保荐机构(主承销商)向本次发行获配的15个认购对象发出《缴款通知书》。截至2021年7月20日16:00止,上述15个认购对象已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。

2021年7月21日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并出具了信会师报字【2021】第ZA31383号《验资报告》。根据该报告,截至2021年7月20日止,东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币3,812,094,480.72元。全体认购人均以货币资金认购。

2021年7月21日,东方投行已将上述认购款项扣除承销与保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2021年7月21日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具了XYZH/2021BJAA150987《验资报告》。根据该报告,截至2021年7月21日止,中泰化学实际募集资金为人民币3,812,094,480.72元,扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发行费用56,576,138.80元(不含增值税)后的金额3,755,518,341.92元,其中增加股本人民币429,289,919.00元,增加资本公积3,326,228,422.92元。

本次发行不涉及购买资产或以资产支付,认购款项全部以现金支付。公司依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定,设立募集资金专用账户对募集资金进行管理,专款专用。

(四)股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于2021年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记相关事宜。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概况

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式

本次股票发行采用向包括公司控股股东中泰集团及符合中国证监会规定的特定投资者在内的不超过35名(含35名)特定对象非公开发行A股股票的方式,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行承销方式为代销。

(三)发行数量

本次非公开发行股份数量为429,289,919股,未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可【2021】194号规定的上限429,289,919股。

(四)发行价格和定价原则

本次发行采取询价方式,根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行方案,本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(2020年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为8.79元/股,根据2020年度利润分配方案调整后归属于母公司普通股股东的每股净资产为8.78元/股)孰高,定价基准日为发行期首日(2021年7月13日)。本次发行的发行底价为8.78元/股。

根据《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(下称“《认购邀请书》”)关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则,发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者申购报价情况,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和保荐机构(主承销商)协商确定本次非公开发行股票的发行价格为8.88元/股。

本次发行中,中泰集团不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格,则中泰集团承诺以发行底价作为认购价格参与本次认购。中泰集团承诺认购本次非公开发行股份数量为85,857,984股。如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数,则中泰集团有权优先认购,以保持中泰集团控股中泰化学所需股份数量。

上海市浦栋律师事务所对投资者认购邀请及申报报价全过程进行见证。

(五)限售期

本次非公开发行股票,中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起18个月内不得转让,其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期结束后,认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(六)募集资金金额及发行费用

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次发行募集资金总额为3,812,094,480.72元,未超过募集资金规模上限,扣除本次发行费用56,576,138.80元(不含税)后,本次募集资金净额为3,755,518,341.92元。

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上司公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

(七)资产过户及债券转移情况

本次发行的发行对象以现金认购,不涉及资产过户及债务转移情况。

(八)募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程(60万吨)。

(九)上市地点

本次非公开发行的股票将于限售期满后在深圳证券交易所上市流通。

(十)本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

四、本次非公开发行的发行过程

(一)《认购邀请书》的发送情况

2021年7月12日,在上海市浦栋律师事务所见证下,发行人和保荐机构(主承销商)向符合条件的190名投资者发送了认购邀请书及其附件。上述190名投资者包括:截止2021年5月20日收市后发行人前20名股东(不含关联方)中的17名,证券投资基金管理公司81家,证券公司37家,保险机构投资者19家,董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者36家。除前述特定投资者,保荐机构(主承销商)另向新增31名特定投资者发送认购邀请文件。

经核查,保荐机构(主承销商)认为,中泰化学本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及发行人董事会、股东大会通过的本次发行相关议案的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

(二)投资者申购报价情况

截至2021年7月15日认购结束,保荐机构(主承销商)在上海市浦栋律师事务所律师见证下,共收到17笔报价。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这17家投资者中3家属于证券投资基金管理公司,无需缴纳保证金;其余14家投资者均按约定缴纳了申购保证金,合计14,000万元。经保荐机构(主承销商)与律师共同核查,投资者报价均为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下:

本次发行中,中泰集团不参与本次发行的定价询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。中泰集团承诺认购本次非公开发行股份数量为85,857,984股。如果发生其他发行对象及其一致行动人拟认购后所持股票数量将超过中泰集团持股总数,则中泰集团有权优先认购,以保持中泰集团控股中泰化学所需股份数量。

(三)定价和发行情况

根据投资者申购报价情况,并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则,确定本次发行价格为8.88元/股。同时,中泰集团承诺以投资者竞价产生的发行价格认购合计85,857,984股。按照上述发行价格及投资者的认购数量,本次发行获配股数共计429,289,919股,对应募集资金总额为3,812,094,480.72元,未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可【2021】194号文核准的上限。

本次发行对象最终确定为15个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下:

(四)本次非公开发行对象的核查

本次获配的15个获配对象中,新疆中泰(集团)有限责任公司、公元塑业集团有限公司、招商证券股份有限公司、广东联塑科技实业有限公司、中国银河证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金认购,均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。

中信里昂资产管理有限公司以其管理的客户资金参与本次发行认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定的私募基金,无需进行私募基金产品备案。

广发基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

广发基金管理有限公司以其管理的公募基金产品中国工商银行股份有限公司-广发多因子灵活配置混合型证券投资基金参与本次发行认购,公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

中国人寿资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司以其管理的产品参与本次发行认购,已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。

综上,经核查,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定,涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

(五)关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,保荐机构(主承销商)对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查,最终获配投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次中泰化学非公开发行的风险等级相匹配。

(六)关于发行对象认购资金来源的核查意见

经保荐机构(主承销商)核查:

除中泰集团外,本次非公开发行的发行对象不存在发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形,认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述,上述认购对象的选择公平、公正,认购资金来源的信息真实、准确、完整,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规等相关规定。

五、本次发行对象基本情况

(一)发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为429,289,919股,募集资金总额3,812,094,480.72元,未超过股东大会决议和中国证监会证监许可【2021】194号文规定的上限;本次发行最终发行对象共计15家,不超过35名,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

本次发行通过向中泰集团、公元塑业集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司、招商证券股份有限公司、广东联塑科技实业有限公司、广发基金管理有限公司、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、中国银河证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、申万宏源证券有限公司、中信里昂资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司共计15家发行对象非公开发行A股股票的方式进行。

(二)发行对象基本情况

1、新疆中泰(集团)有限责任公司

新疆中泰(集团)有限责任公司本次获配数量为85,857,984股,股份限售期为18个月。

2、公元塑业集团有限公司

公元塑业集团有限公司本次获配数量为16,891,891股,股份限售期为6个月。

3、中国人寿资产管理有限公司

中国人寿资产管理有限公司本次获配数量为16,891,891股,股份限售期为6个月。

4、招商证券股份有限公司

招商证券股份有限公司本次获配数量为98,610股,股份限售期为6个月。

5、广东联塑科技实业有限公司

广东联塑科技实业有限公司本次获配数量为78,828,828股,股份限售期为6个月。

6、广发基金管理有限公司

广发基金管理有限公司本次获配数量为17,770,270股,股份限售期为6个月。

7、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司

泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司本次获配数量为33,783,783股,股份限售期为6个月。

8、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品-019L-FH002深

泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品-019L-FH002深本次获配数量为18,806,306股,股份限售期为6个月。

9、中国银河证券股份有限公司

中国银河证券股份有限公司本次获配数量为30,968,468股,股份限售期为6个月。

10、济南江山投资合伙企业(有限合伙)

济南江山投资合伙企业(有限合伙)本次获配数量为16,891,891股,股份限售期为6个月。

11、申万宏源证券有限公司

申万宏源证券有限公司本次获配数量为23,198,198股,股份限售期为6个月。

12、中信里昂资产管理有限公司

中信里昂资产管理有限公司本次获配数量为20,270,270股,股份限售期为6个月。

13、国泰君安证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为34,909,909股,股份限售期为6个月。

14、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次获配数量为17,229,729股,股份限售期为6个月。

15、金鹰基金管理有限公司

金鹰基金管理有限公司本次获配数量为16,891,891股,股份限售期为6个月。

(三)发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象中,中泰集团为公司控股股东,本次发行不会导致公司控股股东发生变更。除中泰集团外,本次发行的最终发行对象与公司均不存在关联关系。

最近一年,发行人与中泰集团及其关联方进行的重大交易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况可参阅发行人的定期报告及临时公告等信息披露文件。

公司与中泰集团及其关联方若发生新的关联交易,公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定,确保公司依法运作,不损害公司及全体股东的利益。

六、本次发行相关机构情况

(一)保荐机构(主承销商)

名称:东方证券承销保荐有限公司

法定代表人:马骥

住所:上海市黄浦区中山南路318号24层

保荐代表人:崔洪军、李正

项目协办人:李朝

项目组成员:李冲、孙博伟、马婧瑶、杜思源、张海陆

联系电话:021-23153888

传真:021-23153500

(二)律师事务所

名称:上海市浦栋律师事务所

负责人:唐勇强

住所:上海市东方路710号汤臣金融大厦6楼

经办律师:唐勇强、吴丹惠

联系电话:021-58204822

传真:021-58203032

(三)会计师事务所

名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:谭小青

住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

经办注册会计师:范建平、马文俊

联系电话:010-65542288

传真:010-65547190

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

(一)本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2021年7月30日,公司股本总额为2,146,449,598股。公司前十大股东持股情况如下所示:

注:乌鲁木齐环鹏有限公司为中泰集团全资子公司,两者为一致行动人。

截至本报告书签署日,乌鲁木齐环鹏有限公司参与转融通证券出借业务的股份数量为226万股。

(二)本次发行完成后公司前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后,公司前十大股东持股情况如下所示:

注:本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册为准。

截至本报告书签署日,乌鲁木齐环鹏有限公司参与转融通证券出借业务的股份数量为226万股。

二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加429,289,919股限售流通A股,具体股份变动情况如下(发行前股本结构截至2021年7月30日):

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

(二)本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后,公司共获得募集资金总额为3,812,094,480.72元,募集资金净额为3,755,518,341.92元。公司总资产、净资产规模将有所增加,资产负债率有所下降,公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

(三)本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后用于中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目、中泰化学托克逊年产200万吨电石项目二期工程(60万吨)。募集资金的运用符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有助于提升公司的经营规模,完善公司的产品结构和市场布局,降低经营成本,进一步加强公司的竞争优势,提高盈利能力。

(四)本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

(五)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后,若公司拟调整高级管理人员,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)本次发行对关联交易和同业竞争的影响

因中泰集团为公司的控股股东,本次发行构成关联交易,公司已履行了相应的决策程序和信息披露义务。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。

第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构(主承销商)东方投行关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

一、本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定,发行过程合法、合规,符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。

二、本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,中泰化学遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合中泰化学及其全体股东的利益。除中泰集团外,本次非公开发行的发行对象不存在发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形,认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上,本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求,符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

1、发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权,相关批准程序合法合规;

2、本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构(主承销商)具备相应的主体资格;

3、本次发行对象中,除中泰集团外,发行对象不存在发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形;

4、认购对象(配售产品)属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》规范的私募投资基金的,已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案登记,符合中国证监会的相关规定,合法、合规;

5、整个发行过程,包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价、发行价格、发行数量和发行对象确定、缴款通知书和《股份认购合同》的发送与签署、认购股款的缴纳和验资等真实有效、合法合规;

6、发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效,发行结果公平、公正、合法有效;

7、发行人本次发行股票行为符合《证券发行管理办法》《上市公司发行管理办法》《非公开发行实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

第五节 保荐机构的上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对公司的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就公司与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为:中泰化学申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方投行愿意推荐中泰化学本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会核准本次发行的文件;

2、承销及保荐协议;

3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;

4、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

7、会计师事务所出具的验资报告;

8、深交所要求的其他文件。

二、查阅时间及地点

(一)公司:新疆中泰化学股份有限公司

联系地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号

电话:0991-8751690

传真:0991-8751690

联系人:张玲、费翔

(二)保荐人(主承销商):东方证券承销保荐有限公司

联系地址:上海市黄浦区中山南路318号24层

电话:021-23153888

传真:021-23153500

联系人:李正、李冲

新疆中泰化学股份有限公司

2021年8月9日


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