证券代码：000802 证券简称：ST北文 公告编号：2022-21
北京京西文化旅游股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“上市公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对北京京西文化旅游股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第193号）（以下简称“问询函”），公司收到问询函后进行了认真研究，对有关问题进行了认真核查，并按照要求向深圳证券交易所作出回复。现就有关情况公告如下：
1、年报显示，你公司自 2019年以来持续大幅亏损，其中2019年至2021年营业收入分别为8.55亿元、4.26亿元、2.98亿元；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-23.19亿元、-7.70亿元、-1.33亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为-22.82亿元、-7.90亿元、-1.34亿元。
（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，详细说明你公司最近3年扣非净利润持续为负的原因，并详细分析说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
答：（1）公司持续大幅亏损的主要原因
2019年公司净利润出现亏损，主要原因是受行业政策和市场环境变化影响，公司全资子公司浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“星河文化”）和原全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”）经营业绩下滑，根据《企业会计准则第8号资产减值》有关规定，公司对星河文化和世纪伙伴的商誉及其他资产进行减值测试，并计提大额资产减值准备和商誉减值准备。
2020年公司净利润持续亏损，主要原因是受新型冠状病毒肺炎疫情影响，影视行业遭到巨大冲击，尤其是2020年上半年全国影院暂停营业、剧组长期停工，从生产制作到发行放映，公司电影业务受到较大影响。报告期内，公司原旅游业务相关资产剥离，无旅游业务收入。同时，根据《企业会计准则第8号资产减值》有关规定，公司对存货等资产进行评估和减值测试，并计提相应的资产减值准备，其中，公司投资制作的古装电视剧，受主要演员影响，该剧未来的可变现性存在重大不确定性，公司基于谨慎性原则，对相关存货计提了大额减值准备。
2021年公司净利润持续亏损，主要原因是影视行业受新冠疫情持续和市场环境的影响，对剧组拍摄和观众观影造成较大影响，影视项目制作推进较慢，报告期播出影视作品较少，导致主营业务收入下降，同时公司对相关资产计提了减值准备。
（2）公司持续经营能力不存在重大不确定性
公司主营业务为影视文化业务，包含电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体、旅游文化等业务板块。
报告期内，公司实现营业收入2.98亿元，同比减少1.28亿元；归属于上市公司股东的净利润-1.33亿元，同比减亏6.34亿元，归属上市公司股东的净资产为15.97亿元，净资产收益率较去年同期增长28.37%，每股收益较去年增加82.62%。公司目前已偿还全部银行贷款，经营状况较去年有所改善，但受疫情影响，影视项目制作周期拉长，报告期内可结算影视项目较少，同时计提部分资产减值准备，导致报告期内净利润亏损。面对疫情冲击和市场变化，公司及时调整各项业务策略，加强对公司人员、业务、制度和资金等各方面的管理，聚焦核心项目，采取多种措施，确保在疫情等外部环境因素的冲击下，公司的经营状况和业绩保持相对稳定。
自2016年至今，公司主导或参与出品、发行各类影片共45部，累计票房约321亿，其中包括《战狼2》、《我不是药神》、《无名之辈》、
《流浪地球》、《我和我的家乡》、《沐浴之王》等多部优秀影片。2021年，公司作为第一出品方的影片《你好，李焕英》于春节档上映，取得了54亿元票房的好成绩。目前，中国电影票房影视排行榜前5部作品中，公司出品、发行的影片占据了3部。
电影方面，未来公司将不断提升核心竞争力，做好选题规划，整合主创资源，紧扣时代主题多出精品。乌尔善导演执导的重点电影《封神三部曲》作为华语电影中首次采用三部连拍模式进行制作的系列电影，被媒体誉为中国电影工业化新标杆。目前，影片外景拍摄已基本全部杀青，第一部《朝歌风云》已全部制作完成，目前该片正处于送审阶段，预计将于2022年上映（具体上映时间以公映时间为准）。同时，公司预计还将推出《749局》、《东极岛》、《敦煌之玄奘密码》等头部影片。
在电视剧网剧方面，公司参与投资由李少红导演执导的古装大剧《大宋宫词》已于2021年3月20日在爱奇艺、腾讯视频和优酷视频联合播出，于2021年10月21日在江苏卫视播出。公司参与投资的网络剧《大侠卢小鱼》也已于2021年1月21日在哔哩哔哩平台播出。公司参与出品的网剧《北京往事》、电视剧《我们的西南联大》预计将于年内播出。下一步公司还将整合现有的IP及各类资源，加大网络剧的投资力度。公司在传统电视剧、网络版权剧的业务之外，也在根据行业发展的趋势不断优化经营策略。公司拟加大与视频平台在定制剧、分账剧和短剧的合作力度，还计划进入短视频领域，正在与短视频平台洽谈合作，将成为短视频平台的高品质内容提供商，分享竖屏视频的市场红利。
艺人经纪方面，受到疫情及影视行业监管政策调整和演员限薪令等措施的直接影响，公司艺人经纪业务营业收入较此前有较大下滑，未来公司将着力于将自身的影视资源和艺人资源的整合，形成影视剧制作投资与艺人经纪业务的联动发展。同时，针对演艺圈负面新闻和违法违纪事件频发的现象，公司要严格管理签约艺人，严守公序良俗，合法经营，依法纳税，规避各类风险。
公司将继续坚持“一横一竖，形成大文化产业模型”的核心战略，构建全产业链文化产业体系。横向即公司的几大主营业务板块，公司将继续深耕电影、电视剧网剧投资制作、艺人经纪等业务，同时以原有旅游景区业务方面的经验及团队为基础，结合影视文化业务的优势及资源，积极拓展文化旅游业务的发展。纵向即通过上游内容制作储备孵化优质IP资源、中游强化自身管理及宣发等服务体系的建设、下游多领域延伸及不断丰富长尾收益，真正做到全方位资源整合利用，实现影视文化的全产业链布局。
未来，公司还将充分挖掘核心IP价值，整合影视文化资源，延伸开发影视文化产业园和主题小镇，分期建设密云东方山水国际电影文旅小镇项目。该项目以影视文化旅游为主题，兼顾山水休闲生活体验，通过公司影视IP资源的导入，布局影视前期创作和后期制作产业链，配套高品质度假村酒店和各类设施，打造成为一站式、全体验的国际影视产业集聚地和影视体验旅游目的地。
综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（3）改善经营业绩的具体措施
面对疫情持续和市场变化，公司将及时调整各项业务策略，加强对公司人员、团队、制度和资金等各方面的管理，聚焦核心项目，严控成本，努力采取多种措施，促进公司稳健发展。
公司业务团队将重点加强内容创作，紧扣时代主题和市场需求，坚持“内容为王”，着力做好选题规划和剧本打磨，狠抓制作环节，做好成本管控，协同行业内优质的营销、发行和终端资源，采取最佳宣传和发行策略，为公司的影视项目保驾护航。
加大与各大网络视频平台、电视台及影视剧制作企业的合作力度，努力拓展业务空间，并采取措施加强对应收账款回收管控，快速回笼资金，提升公司资金使用效率和盈利能力。
（2）年报显示，经营活动产生的现金流量净额2.04亿元，较上年同期增长1,005.91%，请结合公司主营业务、同行业可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的原因及合理性，相关上升趋势是否具备可持续性。
答：我公司目前主营业务为影视文化，包含电影、电视剧、网剧等业务，受疫情影响，公司收入相比上年有所下降，但经营活动现金流量净额比上年同期大幅增加，主要原因为：①在公司影视项目收入减少，影视项目投入也相应减少的情况下，上年度《我和我的家乡》电影结算款于本报告年度取得对经营活动现金流量净额影响较大；②上年度销售商品提供劳务收到的现金减采购商品与接受劳务支付的现金约0.47亿元，本报告期销售商品提供劳务收到的现金减采购商品与接受劳务支付的现金约 2.45亿元，同比增加近2亿元；③经营活动产生的现金流量净额比较的基期是2020年度，其经营活动现金流量净额较小（不足0.2亿），变动比例有放大效应，因此，报告期内经营活动产生的现金流量净额同期增长达到1,005.91%。
北京文化与同行业可参考经营活动现金流量净额与净利润变动比例对照表列示如下：
公司简称 2021年经营活动现金流量净额（万元） 2020年经营活动现金流量净额（万元） 变动比例1 2021年归属于母公司净利润（万元） 2020年归属于母公司净利润（万元） 变动比例2
万达电影 298,103.14 48,212.24 518.31% 10,633.32 -666,869.55 101.59%
光线传媒 53,584.88 -1,426.53 3,856.32% -31,168.26 29,105.48 -207.09%
慈文传媒 9,077.87 -2,618.50 446.68% -23,396.99 -35,165.34 33.47%
华录百纳 24,360.60 7,486.46 225.40% 6,632.77 11,229.98 -40.94
北京文化 20,438.89 1,848.15 1,005.91% -13,339.66 -76,737.35 82.62%
注：同行业数据均为上市公司公开信息
上述对照表中，同行业公司也出现了经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的情形。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致，主要因为影视项目收益形成与现金流量回款经常处于不同报告年度，且影响经营活动现金流量净额因素较多，所以经营活动现金流量净额变动趋势与净利润变动会出现不一致的情况。影响公司的现金流量净额变化因素较多，现金流量净额变动趋势取决于每年公司经营情况，因此，经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在不确定性。
2、年报显示，你公司计提资产减值准备总额15,302.32万元，占利润总额的109.93%，主要为存货跌价准备及预付账款减值准备。存货和预付款项金额合计183,457.70万元，占资产总额的48.92%。
（1）报告期末，你公司存货余额86,481.19万元，跌价准备余额55,586.45万元，存货账面净值30,894.74万元。请详细列示“库存商品”和“在产品”项目存货的具体情况，包括影视作品名称、合作方、公司投入金额及投资占比、投资时间、项目所处阶段、销售或播放情况、处置计划、已计提跌价准备的金额及时点等，并结合相关存货减值迹象出现的具体时点，详细说明报告期内计提存货跌价准备的依据是否充分，计提时点是否恰当，计提金额是否准确，是否存在利润调节的情形。
答：（1）2021年末无减值迹象大额存货情况如下：
影视作品名称 期末账面余额（万元） 作品类型 项目所处阶段 作品库龄 销售或播放情况 处置计划
项目一 25,313.40 电影 第一部报审中，第二、三部后期制作中 5-6年 未播放 择期播放
项目二 44.17 电影 后期制作 2-3年 未播放 择期播放
项目三 528.72 电影 开发阶段 2-3年 未播放 无
项目四 1.41 电影 发行中 2-3年 未播放 择期播放
项目五 849.06 电视剧 发行中 2-3年 未播放 择期播放
项目六 332.37 电影 开发阶段 5-6年 未播放 无
项目七 183.20 电影 开发阶段 2-3年 未播放 无
项目八 36.23 电视剧 开发阶段 1-2年 未播放 无
项目九 9.43 电视剧 开发阶段 1-2年 未播放 无
小计 27,297.99
上述大额存货金额占报告期末存货账面余额的31.57%，占报告期末存货账面价值的88.36%。
（2）2021年计提存货跌价准备的存货明细如下：
单位：万元
影视作品名称 账面余额 以前年度已计提减值 2021年计提减值 减值准备合计 期末存货价值 减值判断
项目十 37,519.42 30,081.69 7,437.73 37,519.42 销售预测
项目十一 1,132.08 1,132.08 1,132.08 - 开发权利受限
项目十二 103.77 103.77 103.77 - 不具开发价值
项目十三 169.81 169.81 169.81 不具投资价值
项目十四 152.38 152.38 152.38 - 不具开发价值
项目十五 93.20 93.20 93.20 不具开发价值
项目十六 83.47 83.47 83.47 - 不具开发价值
项目十七 50.01 50.01 50.01 - 不具开发价值
项目十八 107.83 107.83 107.83 - 不具投资价值
其他影视项目小计（以前年度已计提跌价准备） 19,758.78 16,174.49 16,174.49 3,584.29
小计 59,170.75 46,256.18 9,330.28 55,586.46 3,584.29
依据《企业会计准则》的规定，公司在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。2021年，疫情持续冲击影视行业，加之近年来政策调整、管理升级，导致部分存货出现减值迹象。公司于资产负债表日对影视项目进行梳理和分析，对已拍摄完毕未播出项目做销售预测表，对于前期开发形成的存货且不具有开发或投资价值的部分，基于谨慎性原则，依据《企业会计准则》的规定，对上述存货项目可变现净值低于成本的部分计提存货跌价准备（后附减值计算过程或全额计提跌价准备原因），公司存货跌价准备计提充分，不存在利润调节的情形。
具体存货项目跌价准备依据如下：
1、项目十计提存货跌价准备过程：
项目十原计划于2021年播出，受主要演员的影响，该项目播出存在重大不确定性。故对该项目计提存货跌价准备7,437.73万元。
2、项目十一计提存货跌价准备过程：
项目十一为电影项目文学剧本改编权及将改编成果进行电影拍摄、制作、发行、放映的权利，受疫情等因素影响，该项目未能在权利有效期内实现开机。故对该项目开发费用全额计提存货跌价准备1,132.07万元。
3、项目十二计提存货跌价准备过程：
项目十二为项目前期开发费中前两期剧本开发费用，目前已收到开发公司文学大纲、人物小传和前十集剧本，经评估该项目题材与当下市场方向有偏差，投资体量与项目规格不适配，项目整体已不适合目前剧集市场环境，不具备继续开发价值，项目后续开发已停止。故对该项目开发费用全额计提存货跌价准备103.77万元。
4、项目十三计提存货跌价准备过程：
项目十三为网络电影项目投资款，受疫情影响，影片制作尚未完成，随着市场环境变化，该项目题材不符合当下网络电影开发方向和观众预期，已不具备继续制作及发行价值，不再继续投资进行后期制作和发行。故对该项目投资款全额计提存货跌价准备169.81万元。
5、项目十四计提存货跌价准备过程：
项目十四为项目的剧本开发费，受疫情影响项目进展缓慢，经评估该项目已不符合当下市场环境，存在重大投资风险，不具备继续开发价值。故对此项目开发费用全额计提存货跌价准备152.38万元。
6、项目十五计提存货跌价准备过程：
项目十五为动画项目的前期开发、动画设计、样片制作等费用，受疫情影响项目进展缓慢，经评估该项目已不符合当下市场环境，存在重大投资风险，不具备继续开发价值。故对该项目全额计提存货跌价准备93.20万元。
7、项目十六计提存货跌价准备过程：
项目十六为项目的前期开发费，受疫情影响项目进展缓慢，经评估该项目已不符合当下市场环境，存在重大投资风险，不具备继续开发价值。故对该项目全额计提存货跌价准备83.47万元。
8、项目十七计提存货跌价准备过程：
项目十七为电视剧项目的前期合作开发费，受疫情影响项目进展缓慢，因项目后续开发存在较大风险，主要投资方经协商一致已签署终止开发协议。故对该项目全额计提存货跌价准备50.01万元。
9、项目十八计提存货跌价准备过程：
项目十八为项目投资款，该项目为系列电影的第二部，因第一部上映票房不佳，经评估该项目存在重大投资风险，不具备继续投资价值，该项目现已终止。故对该项目全额计提存货跌价准备107.83万元。
（2）请你公司补充说明详细说明相关预付款对应项目的具体信息，进展情况及一直未结算的具体原因与合理性，预付款项出现减值迹象事变判断的具体过程，补充说明减值迹象出现的具体时间，本期减值准备计提金额是否准确、充分，计提时点是否恰当。
答：2021年预付账款减值具体情况如下：
单位：万元
影视作品名称 账面余额 2021年计提减值 减值准备合计 预付账款净值 减值判断
项目一 131,420.59 - 131,420.59 无减值迹象
项目二 9,075.00 - 9,075.00 无减值迹象
项目十九 3,575.00 - 3,575.00 无减值迹象
项目三 2,752.38 - 2,752.38 无减值迹象
项目二十 2,000.00 - 2,000.00 无减值迹象
项目二十一 1,000.00 - 1,000.00 无减值迹象
项目二十二 1,000.00 - 1,000.00 无减值迹象
项目二十三 350.00 - 350.00 无减值迹象
项目二十四 200.00 - 20.00 无减值迹象
项目二十五 300.00 - 300.00 无减值迹象
项目十 2,232.00 2,232.00 2,232.00 - 销售预测
项目四 1,820.00 1,153.50 1,153.50 666.50 销售预测
项目二十六 1,800.00 1,800.00 1,800.00 销售预测
项目十二 100.00 100.00 100.00 - 不具开发价值
项目二十七 150.00 150.00 150.00 - 不具投资价值
项目二十八 50.00 50.00 50.00 - 销售预测
项目十八 891.30 891.30 891.30 - 不具投资价值
其他影视项目小计（以前年度已计提减值准备） 4,006.08 4,006.08 -
合计 162,722.35 6,376.80 10,382.88 152,339.47
公司影视项目预付账款是为持有存货准备的，确定其可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有预付账款的目的以及资产负债表日后事项的影响。当其可变现净值低于成本时，提取预付账款减值准备。因此预付账款计提减值准备会计准则依据同存货计提跌价准备一致。公司对上述预付账款项目可变现净值低于成本的部分计提减值准备（后附减值计算过程或全额计提减值准备原因），公司预付账款减值计提充分，准确。
项目一为公司投资出品的神话史诗系列电影，采取三部连拍的方式，汇聚了国内外顶级制作团队和主创阵容，被誉为中国电影工业化的标杆之作，有很高的商业价值。影片向世界讲述中国故事，弘扬中华传统文化，情节跌宕起伏，画面唯美，效果震撼。因该项目投资体量较大，公司专题进行了减值测试，测试结果表明，影片故事性和制作水准都很高，待国内疫情得到有效控制、院线票房恢复正常水平后，影片上映会取得不错的成绩，同时公司也提前布局了多品类IP衍生运营拓展非票收入，综合判断该项目不存在减值迹象。
1、项目十预付账款计提减值准备过程：
项目十原计划于2021年播出，受主要演员的影响，该项目播出存在重大不确定性，支付给合作方的发行代理费已在合作方发行过程中消耗完毕，收回的可能性极小。故对该项目预付账款计提减值准备2,232.00万元。
2、项目四预付账款计提减值过程：根据该项目主控方对转变发行策略的来函说明，因影片叙事模式与当下院线发行需求不甚相符，更贴合网络受众的观影习惯，项目已由院线发行转为线上网络发行模式，根据目前网络电影拟发行情况进行收入预测。故根据收入预测结果对该项目预付账款部分计提减值准备1,153.50万元。
3、项目二十六预付账款计提减值过程：
项目二十六为公司投资的电视剧项目，该剧受主要外籍演员影响，播出存在重大不确定性。故对此项目预付账款全额计提减值准备 1,800.00万元。
4、项目十二预付账款计提减值过程：
项目十二为前期开发费中前两期剧本开发费用，目前已收到开发公司文学大纲、人物小传和前十集剧本，经评估该项目题材与当下市场方向有偏差，投资体量与项目规格不适配，项目整体已不适合目前剧集市场环境，不具备继续开发价值，项目后续开发已停止。故对此项目预付账款全额计提减值准备100.00万元。
5、项目二十七预付账款计提减值过程：
项目二十七为系列网络电影，受疫情影响项目进展缓慢，经评估该项目已不符合当下市场环境，存在重大投资风险，不具备继续投资价值。该项目现已终止。故对此项目预付账款全额计提减值准备150.00万元。
6、项目二十八预付账款计提减值过程：
项目二十八为短视频制作，为我司艺人经纪业务提供宣传及市场开发，我司已按合同约定支付首款50万元，短视频制作工作已启动，后因受疫情影响及市场重大变化，我司终止该项目并不再支付后续合同款项。故该项目预付账款全额计提减值准备50.00万元。
7、项目十八预付账款计提减值过程：
项目十八为项目投资款，该项目为系列电影的第二部，因第一部上映票房不佳，经评估该项目存在重大投资风险，不具备继续投资价值。该项目现已终止。故对该项目预付账款全额计提减值准备 891.30万元。
3、年报显示，你公司预付金额15.26亿元，其中账龄超过1年且金额重要的预付款项14.82亿元，占预付总额97%；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款占预付款项期末余额90.12%。请你公司：
（1）补充说明预付款项前五名的交易对象、发生的时间、金额、账龄、交易原因及背景、违约责任约定以及预计收回或结算时间，预付进度及额度是否明显异于同行业上市公司，交易对象是否与公司、控股股东、持股 5%以上股东及董监高存在关联关系，是否构成非经营性的资金占用或财务资助等情形。
答：公司2021年预付账款前五名情况如下：
单位名称 期末余额（万元） 账龄 是否存在关联关系 预付进度 预计收回或结算时间
供应商一 118,812.70 1-4年 否 根据制作进度付款 制作完成后转入存货
供应商二 12,594.08 3年以上 否 根据制作进度付款 制作完成后转入存货
供应商三 9,075.00 2-3年 否 按投资合同约定付款 制作完成后转入存货
供应商四 4,006.08 2-3年 否 根据协议约定支付 预计无法收回，已全额计提减值准备
供应商五 2,352.38 1-3年 否 根据协议约定支付 制作完成后转入存货
合计 146,840.24
一、供应商一和供应商二有关情况
1、交易原因及背景、违约责任约定
2017年6月，公司（甲方）与供应商二（乙方一）、乙方二签订项目一影片联合投资及承制协议书，约定甲乙方的投资比例为甲方70%、乙方30%，甲方负责项目一影片的宣传工作，乙方负责项目一影片的开发、拍摄及后期制作工作。2017年 9月甲方、乙方一、二签订补充协议，变更投资协议中的付款账户名为供应商一，后续各期投资款及开发费均支付给该公司，该公司为项目一影片专属项目公司，用于核算该项目投资款的收支。
另2020年1月，公司（甲方）与供应商二（乙方一）、供应商一（丙方）签订项目一影片联合投资及承制协议书之补充协议二，补充约定乙方二退出影片投资，由乙方一投资项目一影片的第一部，投资比例为甲方70%、乙方一30%，其他约定不变。
违约责任约定：甲乙任一方未按时且足额支付投资款，经非违约方通知后15日仍未足额支付的，非违约方有权终止本协议。届时，违约方同意由非违约方决定如下任意一种方式处置已支付的投资款：
A：按实际支付金额退还违约方已支付的投资款，违约方不再享有本协议的任何权利。
B：不退还违约方已支付的投资款，违约方根据已支付投资款的实际金额占据总投资额的比例享有本协议约定的权利和义务。
2、预计收回或结算时间
项目一影片之第一部目前处于报审阶段，上映时间将根据具体情况而定。款项回收时间预计为影片在中国大陆地区院线下映后的3至6个月内。
3、预付进度及额度情况
项目一影片的投资体量大且开发及制作周期长，截至报告期末公司预付供应商一和供应商二13.14亿，占公司预估投资额的78.21%。该项目为三部连拍，目前三部均已杀青，第一部已完成后期制作，正处于宣传发行阶段，第二部和第三部正在筹备后期制作工作。目前该项目的预付账款比例符合行业特性且不异于同行业上市公司。
二、供应商三有关情况
1、交易原因及背景、违约责任约定
2018年12月公司（乙方）与供应商三（甲方）签订项目二影片联合投资协议。协议约定，甲方负责影片的开发、拍摄及后期制作工作，乙方负责影片的宣传发行工作。
违约责任约定：
A.违约方违约后，应在守约方通知后15日内纠正违约行为并消除影响，否则应赔偿守约方遭受的全部损失。如协议无法继续履行，则守约方有权解除协议，违约方应按电影总投资额的20%支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿守约方的实际损失。
B.任何一方无正当理由未能按时或未能足额支付投资款，构成违约，违约方应每日以其应付投资总额的万分之三向支付违约金。
2、预计收回或结算时间
目前项目二正处于后期制作阶段，上映时间将根据具体情况而定。款项回收时间预计为影片在中国大陆地区院线下映后的3至6个月内。
3、预付进度及额度情况
截至报告期末，公司预付供应商三9,075万元，已支付公司应投资金额的74%。该项目预付账款比例符合行业特性且不异于同行业上市公司。
三、供应商四情况
1、交易原因及背景、违约责任约定
供应商四分别于2014年、2016年及2018年与自原版权方处取得三部剧本作品的著作权和影视剧改编权等权利。2019年公司与供应商四分别签订剧本著作权转让协议，约定供应商四将其享有的上述三部作品的全部权利及权益永久转让给公司。
违约责任约定：供应商四保证剧本不侵犯任何第三方的著作权及其他权益，否则供应商四承担由此引起的纠纷的全部责任和费用，且赔偿公司遭受的全部损失。
2、预计收回或结算时间
受疫情、电视剧监管政策调整及市场环境变化影响，上述三个项目无法按照原计划进行开发，公司于上一报告期末根据《企业会计准则》的规定对资产进行清查，并谨慎研究上述项目的可开发价值。经判断，上述项目已不符合可预计未来的主流市场环境，继续投入将进一步扩大损失，且变现价值不高，故对上述三个项目全额计提减值准备。
四、供应商五
1、交易原因及背景、违约责任约定
2019年11月公司（甲方）与供应商五（乙方）签订项目三电影联合摄制协议。协议约定，甲方影片的宣传发行工作，乙方负责影片的负责影片的开发、拍摄及后期制作工作。2021年9月公司（乙方）与应商五的母公司供应商七（甲方）签订项目三影片联合投资协议，协议约定，甲方负责影片的开发、拍摄及后期制作及宣传发行工作，乙方负责按投资比例出资并享有部分发行代理费的权利。
违约责任约定：
A. 任何一方违反其在本协议下的任何承诺、陈述、保证或义务并经守约方书面通知后不能在书面通知日起十五（15）日内纠正违约行为，另一方除可享有本协议下的任何和所有其它补救措施外，有权要求违约方支付违约金或赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于第三方违约赔偿费用、律师费、公证费、诉讼费、行政处罚费用等）。如本协议约定的违约金不足以承担守约方损失的，守约方仍可要求违约方继续予以赔偿，直至守约方所受到的损失得到全部赔偿。
B. 如仅因甲方原因导致（不可抗力及政府授意行为除外）影片无法在2022年12月31日（暂定）前完成全部拍摄和前期制作工作或无法在2023年10月31日（暂定）前取得影片公映许可证或双方无法协商一致的新的日期的，乙方有权单方终止履行本协议。甲方应在收到乙方解约通知之日起20个工作日一次性返还乙方就本项目已付全额投资款，并按年化6%的利率向乙方支付资金占用费。逾期返还的，每逾期一日，甲方应按照应付未付金额万分之三支付违约金，直至付清。
2、预计收回或结算时间
目前项目三正处于前期开发阶段，上映时间将根据具体情况而定。款项回收时间预计为影片在中国大陆地区院线下映后的3至6个月内。
3、预付进度及额度情况
截至报告期末，公司预付供应商五2,352.38万元，并预付项目三影片其他相关费用941.09万元，公司合计预付3,293.47万元，占公司应投资总金额的48.79%。2021年9月的联合投资协议中约定，公司对影片的投资比例进行了调整，故公司已支付金额占应投资金额的比例略高。该项目预付账款比例符合项目的实际情况及行业特性且不异于同行业上市公司。
经查询公开信息平台，截止目前，上述交易对象中与公司、持股 5%以上股东及董监高不存在关联关系，不构成非经营性的资金占用或财务资助等情形。
（2）说明公司对影视作品的合作方是否为公司、控股股东、持股 5%以上股东及历任董监高存在关联关系，是否存在利益输送或其他损害上市公司利益等情形。
答：公司2021年报告期内，不存在影视作品的合作方为公司、控股股东、持股5%以上股东及历任董监高的关联交易，也不存在利益输送或其他损害上市公司利益等情形。
4、年报显示，你公司报告期内电影业务的毛利率为75.74%，较上年同期上升30.18%，电视剧网剧业务的毛利率为-10.50%，
较上年同期下降51.63%。请你公司：
（1）结合公司的业务模式、核心竞争力、业务开展情况以及同行业可比公司相应业务的毛利率情况，请你公司逐一说明主营业务毛利率变化较大的原因及合理性；
答：公司影视业务主要为电影、电视剧网剧投资、制作、发行及艺人经纪等业务。
（1）2021年度同行业可比公司电影业务毛利率及变动情况如下：
公司简称 2021年电影业务毛利率 2020年电影业务毛利率 毛利率变动
华策影视 32.08% 16.02% 16.05%
万达电影 60.68% 17.31% 43.37%
光线传媒 36.34% 59.87% -23.53%
华录百纳 -24.90% 29.07% -53.97%
平均毛利率 26.05% 30.57% -4.52%
北京文化 75.74% 45.56% 30.18%
注：同行业数据均为上市公司公开信息
公司电影业务主要通过投资、制作、营销、发行电影项目的方式开展，该项业务毛利率主要取决于电影项目市场表现。2021年度公司电影业务毛利率及变动情况均高于同行业可比公司平均水平，主要原因为公司参与出品的电影《你好，李焕英》于2021年大年初一上映，累计票房达54.13亿元，夺得春节档冠军，该项目为报告期公司电影业务主要结算项目，给公司电影业务毛利率带来较大提升。
(2)2021年度同行业可比公司电视剧网剧业务毛利率及变动情况如下：
公司简称 2021年电视剧网剧业务毛利率 2020年电视剧网剧业务毛利率 毛利率变动
华策影视 20.21% 25.31% -5.10%
慈文传媒 18.39% -2.92% 21.31%
光线传媒 37.03% 19.37% 17.66%
华录百纳 26.19% 38.23% -12.04%
幸福蓝海 45.02% 36.30% 8.72%
平均毛利率 29.37% 23.26% 6.11%
北京文化 -10.50% 41.13% -51.63%
注：同行业数据均为上市公司公开信息
公司电视剧网剧业务主要通过投资、制作、发行、销售电视剧网剧项目的方式开展。2021年度公司电视剧网剧业务毛利率大幅下降，主要原因为2021年度电视剧网剧行业政策调整和疫情反复等多方面影响，报告期内，公司主要投资项目因发行计划重大调整造成项目微亏，同时其他电视剧网剧项目制作和发行的周期拉长，报告期内可结算项目较少。
(3)2021年度同行业可比公司艺人经纪业务毛利率及变动情况如下：
公司简称 2021年艺人经纪业务毛利率 2020年艺人经纪业务毛利率 毛利率变动
欢瑞世纪 93.74% 73.15% 20.59%
华策影视 45.46% 65.37% -19.91%
慈文传媒 28.32% 61.94% -33.61%
当代文体 69.05% 51.86% 17.19%
光线传媒 51.28% 33.42% 17.86%
平均毛利率 57.57% 57.15% 0.42%
北京文化 82.57% 45.18% 37.39%
注：同行业数据均为上市公司公开信息
2021年度同行业可比公司艺人经纪业务毛利率范围为 28.32%至93.74%。报告期内受新冠疫情反复及艺人合约到期的影响，公司演员业务量明显减少，演员片酬大幅降低，公司积极调整艺人经纪业务策略，通过优化经纪人结构、精简人员等各项措施降低成本。2021年度艺人经纪业务收入同比下降81.48%而成本同比下降94.11%，从而导致公司艺人经纪业务毛利率较上期有所增加。
（2）补充披露报告期内对你公司核心竞争力有重大影响的演职人员（包括制片人、导演、演员）的变动情况，并详细说明前述变动对你公司持续经营能力的影响；
答：报告期内对公司核心竞争力有重大影响的演职人员未发生重大变动情况，未对公司持续经营能力产生影响。
5、年报显示，你公司报告期内销售费用为0元，请你公司核实并补充说明报告期未发生市场推广及业务宣传方面费用的原因及合理性。
答：公司目前主营业务为影视文化，包括电影、电视剧网剧等业务，与公司影视项目直接相关的市场推广及业务宣传方面费用都计入到具体项目的生产成本。受疫情影响，公司报告期内未发生公司层面的市场宣传推广方面的销售费用。
6、年报显示，你公司在2019年参与设立的厦门北文基金。截至报告期末，公司已出资2.92亿元，厦门北文基金累计对外投资多个项目，累计投资金额20.88亿元。请你公司补充披露截至年报披露日通过上述投资基金参与的股权投资业务进展情况及相关投资收益的会计处理，上述事项是否已履行相应的审议程序及信息披露义务。
答：公司参与设立厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门北文基金”），已经公司第七届董事会第十八次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于参与产业基金投资暨关联交易的议案》（详见2019年8月24日巨潮资讯网上《关于参与产业基金投资暨关联交易的公告》和2019年9月11日巨潮资讯网上《2019年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2019-080，2019084）。
厦门北文基金已于2019年10月完成基金业协会的私募基金产品备案，基金编号为SJD276。截至2021年12月31日，厦门北文基金认缴总规模人民币28亿元，实缴资金212,945.6万元，公司作为LP出资29,171.43万元，委派一人进入基金投资决策委员会参与投资决策 。门北文基金累计参与投资项目11个，其中在投项目10个、退出项目1个，相关投资事项均履行了必要的审议程序。截至2021年12月31日，基金账面投资金额208,791.0116万元，截止目前基金未进行收益分配。公司将该基金投资纳入非交易性权益工具核算，并按相关规定在年度报告中对基金投资进展情况进行了披露。
7、年报显示，2019年你公司以8.4亿元交易价格收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”），截至本报告披露日，公司已支付交易价款7.2亿元。请你公司补充披露该项目设计规划是否已报主管部门审批或备案，并说明规划建设进度。
答：公司于2019年收购东方山水，拟建设电影文旅小镇项目，拓展公司收入来源。东方山水项目用地位于密云区穆家峪镇阁老峪村，宗地总面积约18.72万平方米，为出让的旅游用地，已签订国有土地使用权出让合同，并已取得国有土地使用权证。2006年12月，该用地曾取得《规划意见书》（2006规密意字0087号），其中规定，该项目建设用地约18.72万平方米，用地性质为旅游业用地，容积率0.7，地上建筑控制规模约13万平方米，建筑控制高度24米。
2020年11月，我公司委托设计单位编制了密云国际电影文旅小镇规划方案，并将该规划方案呈报北京市规划和自然资源管理委员会。2020年12月，北京市规划和自然资源管理委员会函复我司，请我司加强与密云区政府沟通，依据分区规划关于区域功能定位、密云水库水源保护、特色小镇建设等相关要求，对项目定位进行研判，同时充分与分区规划、新版镇域国土空间规划内容进行衔接，确保规划引领及区域可持续发展。
2021年，我公司与穆家峪镇政府多次沟通，进一步优化完善了规划方案，并将该项目的规划指标落实在穆家峪镇域国土空间规划中。目前，该项目的相关手续正在正常推进中。
同时，受疫情反复影响，文化旅游市场持续低迷，公司会根据旅游市场情况并结合公司现金流状况，慎重决策，及时调整建设内容以贴合市场需求，合理安排分期进行开发建设。
8、2020年4月30日，你公司将北京世纪伙伴文化传媒有限公司 （以下简称“世纪伙伴”）100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”），转让对价为人民币4,800万元。 2021年9月23日，你公司披露因转让世纪伙伴导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形，其业务实质为公司与原全资子公司经营性往来款。截止合同签署日，世纪伙伴应付公司的往来款余额为3.27亿元，其承诺计划于2023年12月31日之前归还公司的剩余全部往来款。
（1）年报显示，你公司本期收到的处置子公司的现金净额2,300万元，请你公司核实出售世纪伙伴后的回款进度是否符合协议约定，截至目前福义兴达是否已全额支付转让款，如无，请说明原因及合理性。
答：截止目前，福义兴达已全额支付转让款。
（2）请你公司说明将3.27亿元应付账款确认为经营性往来的原因及合理性，是否符合会计准则的相关规定；上述还款安排是否存在损害上市公司及中小投资者的合法权益的情形等。
答：上述3.27亿元款项其业务实质为世纪伙伴作为公司全资子公司期间，公司支持其日常经营管理而发生的往来款。因公司转让世纪伙伴100%股权，导致世纪伙伴公司由合并报表范围内子公司转为合并范围之外公司。按照企业合并准则，合并范围内公司往来款，视为内部交易予以抵消，转出合并范围外公司，视为一般对外往来款处理。按经营性往来具有合理性，符合会计准则的相关规定。
公司与福义兴达签署的《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》中已对相关往来款归还进行约定。后公司为维护合法权益，要求世纪伙伴向公司出具了还款承诺，相关还款安排合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）核实截至本问询函回复之日世纪伙伴的还款情况，上述欠款是否会对你公司生产经营产生不利影响，并结合世纪伙伴的生产经营状况及财务状况说明其还款承诺的可行性，公司已采取和拟采取的保障措施。
答：截止目前，世纪伙伴均按照还款承诺执行，公司于报告期内，收到世纪伙伴归还1,000万元，2022年，截止本问询函回复之日，公司已收到世纪伙伴还款1,113.28万元。公司已于上年末对世纪伙伴欠款全额计提减值准备。上述欠款不会对公司生产经营产生不利影响。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询，世纪伙伴为失信被执行人，预计后期还款的可能性较小，归还上述款项的资金来源主要为处置世纪伙伴账面不良资产和公安机关冻结的赃款退赔。公司已成立催收小组，安排专人定期督促世纪伙伴按还款承诺还款，若世纪伙伴后期未按其还款承诺的要求还款，公司拟采取协商、诉讼等方式收回欠款。
9、2021年4月30日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）对你公司2020年财务报告出具了带强调事项段的保留意见，形成保留意见的基础为原子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司其他权益工具投资（舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙））期初余额3.67亿元。苏亚金诚未能对该项投资期初余额实施必要的审计程序，无法对该项投资的期初余额及其对本年度数据和可比期间数据可能产生的影响作出准确判断。
2022年4月27日，你公司披露的《2020年度审计报告保留意见所涉及事项重大影响已消除的专项报告》、苏亚金诚《关于北京京西文化旅游股份有限公司2020年度审计报告保留意见所涉及事项重大影响消除情况的说明》显示，你公司2020年度审计报告保留意见涉及的相关事项影响已消除，已随北京世纪伙伴文化传媒有限公司处置而转出，该事项对公司本年度及以后年度不会产生影响。
请年审会计师说明上一报告期保留意见事项对公司本报告期财务报表可能产生的影响金额，判断依据及其合理合规性，是否已获取充分、恰当的审计证据。
年审会计师回复:
2020年4月29日，公司与北京福义兴达文化发展有限公司签订《北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权转让及委托资产处置合同》，原子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司股权在上一报告期已完成转让，公司不再持有北京世纪伙伴文化传媒有限公司和舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）的股权。针对该股权转让事项及其会计处理，我们实施了检查合同协议、检查转让款收回交易记录、访谈交易对象、检查工商变更登记信息、检查交易对象关联方关系等审计程序，已获取充分、恰当的审计证据。因此，我们认为上一报告期保留意见事项对公司本报告期财务报表不再产生影响。
10、2021年4月30日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年度内部控制有效性出具了否定意见的《内部控制审计报告》，所涉及事项包括对部分影视剧投资缺乏有效管控，对项目合同管理和预算执行未能实施有效监督，未能确定其他权益工具投资舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）发生减值损失的具体时间等内容。
2022年4月27日，你公司披露的《2020年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项影响已消除的专项说明》、苏亚金诚《关于北京京西文化旅游股份有限公司2020年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项影响已消除专项说明报告》显示，2020 年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项影响已经消除。
请年审会计师说明在本报告期针对上述影视剧投资、项目合同管理、预算执行等事项所获审计证据的具体情况，相关证据足以证明内部控制有效的原因、依据及其合理合规性。
年审会计师回复：
（1）本期实施的主要审计程序：
1）查阅公司管理层编制的《内部控制整改情况专项说明》以及公司董事会编制的《关于2020年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项影响已消除的专项说明》，核实相关整改措施是否落实到位；
2）获取公司新修订的内部控制制度，检查、评价相关内部控制设计的有效性，并测试其是否得到有效执行；
3）了解公司加强对在投影视剧项目管控的具体措施，检查、核实其执行情况。
（2）获取的主要审计证据：
1）《内部控制整改情况专项说明》及支撑材料;
2）《关于2020年度内部控制审计报告否定意见所涉及事项影响已消除的专项说明》及支撑材料；
3）公司新制订的《影视项目管理办法》；
4）获取影视剧制作单位出具的《预算执行情况表》；
5）公司管理层编制的影视剧项目年度管控及风险评估报告；
6）公司管理层编制的影视剧项目减值测试报告及支撑材料；
上述审计证据证明公司已对上期末存在的内部控制缺陷进行了整改，结合本期财务报表及内部控制审计执行的审计程序，我们未发现公司报告期末存在重大内部控制缺陷。审计结果符合《企业内部控制审计指引》关于出具无保留意见内部控制审计报告的要求：(一）企业按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及企业自身内部控制制度的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
(二）注册会计师已经按照《企业内部控制审计指引》的要求计划和实施审计工作，在审计过程中未受到限制。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二二二年五月二十七日
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