中国经济网北京7月22日讯 昨日，深交所网站发布了关于对仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”，300791.SZ）的关注函（创业板关注函〔2022〕第311号）。
2022年7月6日，仙乐健康及其间接全资子公司Sirio Healthcare Holdings LLC.与Eugene C. Ung、Kelly C. Ung、Charles C. Ung、Peak Trust Company-NV、Jeffrey A. Goh、Joy S. Hsu签订《MEMBERSHIP INTERESTPURCHASE AGREEMENT》（“《股权购买协议》”），买方拟向卖方收购BestFormulations Inc.80%股权。
根据签署的《股权购买协议》，本次交易的基本金额为25000万美元。假设以2022年3月31日作为报表基准日，根据标的公司截至报表基准日的现金金额、负债金额、营运资本及交易费用金额，本次交易所需支付金额约为18012万美元。按照中国人民银行公布的2022年7月6日人民币汇率中间价，1美元兑人民币6.7246元，本次交易所需支付金额换算为人民币约为121124万元，本次交易不构成重大资产重组。
截至2022年3月31日，标的公司总资产为7930.92万美元，总负债为5684.66万美元，净资产为2246.26万美元，营业收入为3095.97万美元，净利润为28.70万美元。
根据中联评估出具的《仙乐健康科技股份有限公司拟股权收购所涉及的Best Formulation Inc.股权价值咨询项目咨询报告》（中联评估字[2022]第2000号），以2021年12月31日为估值基准日，采用市场法进行估值，标的公司80%股东权益价值范围为20600万美元至28200万美元。
深交所指出，标的公司2020-2021年净利润增长率分别为348.08%、480.26%，毛利率分别为31.8%、31.2%。此外，标的公司2022年第一季度在收入同比增长的情况下，净利润及毛利率均下滑。
深交所要求仙乐健康结合标的公司近三年的营业收入、净利润、毛利率情况，细分产品的收入、利润及占比、毛利率情况，主要客户名称、销售内容、销售金额及占比、合作年限、客户品牌或其他资质等，补充说明标的公司2020-2021年净利润大幅增长的具体原因及合理性，是否具有持续性。
以下为原文：
关于对仙乐健康科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第311号
仙乐健康科技股份有限公司董事会：
你公司于2022年7月18日晚间回复了我部关注函【2022】第300号（以下简称“回函”）的相关问题，结合你公司前期《关于收购Best Formulations Inc. 80%股权的公告》（以下简称“公告”）内容，我部进一步关注到下述事项，请你公司予以补充说明：
1.回函显示，标的公司2020-2021年净利润增长率分别为348.08%、480.26%，毛利率分别为31.8%、31.2%。此外，标的公司2022年第一季度在收入同比增长的情况下，净利润及毛利率均下滑。请结合标的公司近三年的营业收入、净利润、毛利率情况，细分产品的收入、利润及占比、毛利率情况，主要客户名称、销售内容、销售金额及占比、合作年限、客户品牌或其他资质等，补充说明标的公司2020-2021年净利润大幅增长的具体原因及合理性，是否具有持续性。
请财务顾问发表明确意见。
2.回函及公告显示，本次交易定价1.8亿美元为市场化谈判所得，且审计报告及估值报告均以分拆子公司VIT Health之前的标的公司整体作为审计和估值基数，审计机构为美国MGO，估值报告的估值结果为20,600万美元至28,200万美元，系合同签订当日所出。此外，回函显示你公司将主要利用标的公司的软胶囊及软糖生产线，实现优势互补。
（1）请结合标的公司主要财务数据、客户及供应商、在手订单等情况，说明标的公司在行业地位、生产研发、知识产权、主要产品及技术等方面的具体优势，补充说明本次交易的具体定价依据及公允性；
（2）请补充说明本次交易的尽职调查、谈判定价的依据及决策过程，本次交易未出具评估报告而估值报告仅采用市场法估值的原因及合理性，并说明估值结果区间较大的原因及是否具有参考性，估值报告在协议签订当日才出具是否能为交易作价提供参考依据，本次交易定价是否合理谨慎；
（3）请补充说明美国审计机构MGO的资质情况及其在境内备案情况，相关审计报告的审计对象与本次并购标的是否一致，并核实说明本次审计评估事项是否符合本所《创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.1.11条的规定，如否，请说明后续相关安排。
请财务顾问、估值机构、审计机构对上述事项发表明确意见。
3.公告显示，《股权收购协议》在你公司股东大会审议通过前即签订并生效。此外，协议约定如若本次交易未能通过股东大会审议或协议约定的其他情形，你公司将支付交易对手方1500万美元“终止费”（违约金）。
（1）请补充说明你公司在未经股东大会审议通过的情况下即签订未附生效条件的《股权收购协议》的原因及合理性，是否符合相关规则的规定及商业惯例；
（2）请说明协议约定如本次交易未能通过股东大会审议即支付高额违约金的原因及合理性，是否会损害上市公司和中小股东利益，并充分提示风险；
（3）请结合上述问题的回复、公司与交易对手方约定的小股东保护条款如对利润分配的否决权、不设置业绩承诺等事项，说明作出相关安排的主要考虑及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
请财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.回函显示，你公司于2022年2月收到卖方财务顾问发出的邀请，知悉标的公司的潜在出售程序，开始与标的公司接洽，三轮非约束性报价后，公司于2022年5月30日与卖方进行一对一谈判。
（1）请补充披露上述竞拍中交易对手方的情况、公司及财务顾问为竞拍所做的各项具体推进工作，并报备上述各时点相关竞拍证明文件；
（2）请结合谈判进展及内容，说明你公司前期未及时披露相关事项的原因及合理性，是否符合信息披露相关规则要求。
请财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.公告及回函显示，你公司于2019年上市，曾于2016年收购德国标的公司Ayanda，形成商誉1.76亿元，截至2021年末未计提商誉减值，你公司年报未就Ayanda的经营及财务情况进行披露。
（1）请列示Ayanda 2016-2021年期间主要财务指标，各细分产品的营业收入及占比、毛利率变动情况，收购以来Ayanda历年利润分配情况及公司实际收到的现金分红，并说明公司对其商誉减值测试的具体过程，未计提商誉减值准备的原因及合理性；
（2）请结合Ayanda的具体治理机制以及生产经营、技术研发、业务拓展、利润分配等情况，说明你公司对Ayanda 的控制情况。
6.请你公司全体董事、监事结合本次交易标的盈利情况、估值溢价、支付对价安排、协议签订、违约金条款设置等，说明针对本次收购事项是否勤勉尽责，是否进行尽职调查，是否根据《上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》第3.3.17条的规定履行职责，并提供相关证明材料。请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年8月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年7月21日
