东北证券(000686):东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书

时间：2022年06月20日 16:51:33 中财网 原标题:东北证券:东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书

股票简称：东北证券 股票代码：000686发行人东北证券股份有限公司本期债券发行金额不超过35亿元担保情况无担保主承销商/受托管理人东吴证券股份有限公司信用评级机构联合资信评估股份有限公司主体信用评级AAA本期债券信用评级AA+主承销商、债券受托管理人声明

　　发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

　　中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、本期债券发行上市

　　经深圳证券交易所审核同意，公司于2022年5月23日获得中国证券监督委员会《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1074号）批准，公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过80亿元的次级公司债券。本期债券为第一期发行，发行规模不超过人民币35亿元。

　　二、发行人基本财务情况

　　本期债券发行上市前，发行人2022年3月31日合并报表净资产为人民币184.49亿元，合并口径资产负债率为70.16%，母公司口径资产负债率为72.08%（资产负债率的计算扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响）；本期债券发行前，2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为人民币10.07亿元、13.33亿元、16.24亿元和-2.59亿元，最近三个会计年度（2019年、2020年、2021年）实现的平均可分配利润为13.21亿元，预计不少于本期债券一年利息的1倍，发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

　　三、评级情况

　　经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级AA+，该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

　　根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。联合资信将密切关注东北证券股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，并出具跟踪评级报告。评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

　　四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相

　　关风险

　　本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。

　　五、次级性风险

　　本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资者（以下简称“专业机构投资者”）发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。

　　本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人己发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。

　　六、发行人经营活动现金流量净额大幅变动

　　2019年、2020年及2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为78.28亿元、23.18亿元和43.10亿元。发行人2020年度经营活动现金流量净额较2019年度大幅下降，主要与证券公司的行业性质有关，下降的主要原因为发行人偿还拆入资金所致。2021年度发行人经营活动现金流净额较去年同期增加了85.89%，主要原因系公司拆入资金、回购业务资金净流入增加。

　　发行人经营活动现金流量净额的变动符合发行人行业性质，不会对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

　　七、发行人未决诉讼、仲裁事项的风险

　　截至报告期末，发行人涉及5,000万以上金额的诉讼仲裁较多，以上诉讼仲2021

　　裁为日常经营过程而产生，截至 年末，公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为82,233.25万元，但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。

　　报告期内，公司经营稳健，财务处理谨慎，未发生重大风险事项。在中国证监会对证券公司的分类监管评级中，公司2019年、2020年及2021年的分类评价结果分别为A类A级、A类A级和B类BBB级。

　　八、公司金融资产公允价值变动的风险

　　报告期内，公司合并口径交易性金融资产余额分别为281.58亿元、270.41亿元和311.57亿元，占资产总额比例分别为41.28%、39.37%和38.88%，比重较大。未来若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债能力。

　　九、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

　　发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。

　　但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　　1、宏观经济环境及证券市场变化的风险

　　证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

　　2、信用风险

　　信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自四个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；四是场外衍生品交易（如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等）的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。

　　3、流动性风险

　　流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。

　　十、合规风险

　　合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

　　证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。

　　虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的违规活动，引发公司的相关风险。

　　十一、发行人2022年1-3月业绩下滑的风险

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，公司实现营业收入分别为79.69亿元、66.10亿元、74.78亿元及7.99亿元（公司2022年1-3月财务数2022 2022 1-3

　　据未经审计），受 年一季度公司金融资产浮亏增加的影响， 年 月公司营业收入较去年同期下滑38.38%。公司2022年1-3月实现归属于母公司所有者的净利润为-2.59亿元。

　　未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，则本公司的经营业绩及盈利情况存在下滑的风险。

　　十二、本期债券投资者范围及交易方式

　　根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券交易方式应符合深圳证券交易所关于公司债券交易的相关规定。

　　十三、债券持有人会议决议适用性

　　债券持有人会议根据《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束。

　　十四、投资者适当性

　　根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

　　十五、上市后的交易流通

　　本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　十六、申报材料更名

　　本期次级债券系分期发行的第一期次级债券，发行人已将原申报材料《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券募集说明书》中涉及“2021年面向专业投资者公开发行次级债券”表述现更换为“2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）”。发行人承诺：本期债券各公告类文件全称更名后与原相应申请文件效力相同，原申请文件继续有效。

　　目录

　　声明.........................................................................................................................................................1

　　重大事项提示...........................................................................................................................................2

　　一、本期债券发行上市.......................................................................................................................2

　　二、发行人基本财务情况...................................................................................................................2

　　三、评级情况.......................................................................................................................................2

　　四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险...........................................3

　　五、次级性风险...................................................................................................................................3

　　六、发行人经营活动现金流量净额大幅变动...................................................................................3

　　七、发行人未决诉讼、仲裁事项的风险...........................................................................................4

　　八、公司金融资产公允价值变动的风险...........................................................................................4

　　九、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险...................................................................4

　　十、合规风险.......................................................................................................................................5

　　十一、发行人2022年1-3月业绩下滑的风险.................................................................................6

　　十二、本期债券投资者范围及交易方式...........................................................................................6

　　十三、债券持有人会议决议适用性...................................................................................................6

　　十四、投资者适当性...........................................................................................................................7

　　十五、上市后的交易流通...................................................................................................................7

　　十六、申报材料更名...........................................................................................................................7

　　目录.........................................................................................................................................................8

　　释义.......................................................................................................................................................11

　　第一节 风险提示及说明.....................................................................................................................14

　　一、与本期债券相关的投资风险.....................................................................................................14

　　二、发行人相关的风险.....................................................................................................................16

　　第二节 发行概况.................................................................................................................................23

　　一、本期发行的基本情况.................................................................................................................23

　　二、认购人承诺.................................................................................................................................26

　　第三节募集资金运用...........................................................................................................................27

　　一、募集资金运用计划.....................................................................................................................27

　　二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.............................................................................29

　　三、前次公司债券募集资金使用情况.............................................................................................30

　　四、发行人关于本期债券募集资金的承诺.....................................................................................31

　　第四节 发行人基本情况.....................................................................................................................33

　　一、发行人概况.................................................................................................................................33

　　二、发行人历史沿革.........................................................................................................................34

　　三、发行人股权结构.........................................................................................................................36

　　四、发行人权益投资情况.................................................................................................................39

　　五、发行人的治理结构及独立性.....................................................................................................44

　　六、现任董事、监事及高级管理人员的基本情况.........................................................................48

　　七、发行人主要业务情况.................................................................................................................56

　　八、媒体质疑事项.............................................................................................................................75

　　九、发行人违法违规及受处罚情况.................................................................................................75

　　第五节 财务会计信息.........................................................................................................................78

　　一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响............................................................................78

　　二、合并报表范围的变化.................................................................................................................81

　　三、公司报告期内合并及母公司财务报表.....................................................................................82

　　四、最近三年的主要财务指标.........................................................................................................93

　　五、管理层讨论与分析.....................................................................................................................96

　　六、最近一期末公司有息负债情况...............................................................................................121

　　七、关联方及关联交易...................................................................................................................122

　　八、重大或有事项或承诺事项.......................................................................................................131

　　九、资产抵押、质押和其他限制用途安排...................................................................................151

　　十、资产负债表日后事项...............................................................................................................152

　　十一、发行人2022年1-3月财务报表和主要财务指标.............................................................153

　　第六节 发行人及本期债券的资信情况...........................................................................................165

　　一、报告期历次主体评级、变动情况及原因...............................................................................165

　　二、信用评级报告主要事项...........................................................................................................165

　　三、其他重要事项...........................................................................................................................167

　　四、发行人最近三年的资信情况...................................................................................................167

　　第七节增信机制.................................................................................................................................172

　　第八节税项.........................................................................................................................................173

　　一、增值税.......................................................................................................................................173

　　二、所得税.......................................................................................................................................173

　　三、印花税.......................................................................................................................................173

　　四、税项抵销...................................................................................................................................174

　　第九节 信息披露安排.......................................................................................................................175

　　一、信息披露管理制度...................................................................................................................175

　　二、定期报告披露...........................................................................................................................181

　　三、重大事项披露...........................................................................................................................182

　　四、本息兑付披露...........................................................................................................................182

　　第十节投资者保护机制.....................................................................................................................183

　　一、偿债计划...................................................................................................................................183

　　二、偿债资金来源...........................................................................................................................183

　　三、偿债应急保障方案...................................................................................................................184

　　四、偿债保障措施...........................................................................................................................184

　　五、发行人违约情形及违约责任...................................................................................................185

　　六、债券持有人会议.......................................................................................................................187

　　七、债券受托管理人.......................................................................................................................199

　　第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系.............................................................................218

　　一、本期债券发行的有关机构.......................................................................................................218

　　二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系...............................................................220

　　第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明...............................................................................221

　　一、发行人声明...............................................................................................................................222

　　二、发行人董事、监事及高级管理人员声明...............................................................................223

　　三、主承销商声明...........................................................................................................................256

　　四、发行人律师声明.......................................................................................................................257

　　五、会计师事务所声明...................................................................................................................259

　　六、资信评级机构声明...................................................................................................................260

　　第十三节 备查文件...........................................................................................................................261

　　一、备查文件内容...........................................................................................................................262

　　二、备查文件查阅地点...................................................................................................................262

　　三、备查文件查询网站...................................................................................................................263

　　释义

　　在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义：

发行人、本公司、公司、东北证券指东北证券股份有限公司主承销商、债券受托管理人、受托管理人、东吴证券指东吴证券股份有限公司发行人律师指北京德恒律师事务所资信评级机构、评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司本次债券指发行人本次面向专业投资者公开发行的总规模不超过80亿元（含80亿元）的次级债券本期债券指发行人本期面向专业投资者公开发行的总规模不超过35亿元（含35亿元）的次级债券本次发行指本次债券的发行本期发行指本期债券的发行募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书》募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）募集说明书摘要》发行公告指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）发行公告》债券持有人会议规则、本规则指为保护次级债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）之债券持有人会议规则》债券受托管理协议、本协议指发行人与债券受托管理人签署的《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》东北有限指东北证券有限责任公司亚泰集团指吉林亚泰（集团）股份有限公司，为公司的第一大股东吉林信托指吉林省信托有限责任公司，系由“吉林省信托投资有限责任公司”于2009年7月6日更名而来，为公司的第二大股东锦州六陆指回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司前的“锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司”中油锦州指中国石油锦州石油化工公司，中国石油天然气集团公司的全资企业，锦州六陆的控股股东。公司原名为“中国石化锦州石油化工公司”，1999年1月，中国石化锦州石油化工公司以国有资产无偿划转方式由中国石油化工总公司划入中国石油天然气集团公司，并更名为“中国　　石油锦州石油化工公司”回购股份暨吸收合并指锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股份暨以新增股份吸收合并东北有限的行为东证融通指东证融通投资管理有限公司东证融达指东证融达投资有限公司东证融成指东证融成资本管理有限公司东证融汇指东证融汇证券资产管理有限公司渤海期货指渤海期货股份有限公司渤海融盛指渤海融盛资本管理有限公司东方基金指东方基金管理股份有限公司银华基金指银华基金管理股份有限公司东方汇智指东方汇智资产管理有限公司北京分公司指东北证券股份有限公司北京分公司上海分公司指东北证券股份有限公司上海分公司上海证券自营分公司指东北证券股份有限公司上海证券自营分公司上海证券研究咨询分公司指东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会吉林证监局指中国证券监督管理委员会吉林监管局深交所指深圳证券交易所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会吉林省国资委指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会登记机构、债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构净资本指证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数第三方存管指证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）管理。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务IB业务指为期货公司提供中间介绍业务，是由证券公司担任期货公司的介绍经纪人或期货交易辅助人，为其提供包括招揽客户、代理期货商接受客户开户、接受客户的委托单并交付期货商执行等期货交易辅助业务的　　服务，期货公司向证券公司支付一定佣金的业务融资融券指证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动转融通指证金公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公司，为证券公司开展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转融券业务和转融资业务债券质押式报价回购指证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算出的标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的客户以证券公司报价、客户接受报价的方式融入资金，客户于回购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式回购约定购回式证券交易指符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为股票质押式回购指是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易股指期货指股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割直接投资、直接股权投资指投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或企业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务场外市场指集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品交易的市场，目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性股份交易市场等，其中全国中小企业股份转让系统又称为新三板。场外市场业务主要指证券公司为中小微企业提供推荐挂牌、定向增资、转板上市、债券融资、兼并收购、做市交易等服务IPO指首次公开发行，即“InitialPublicOffering”首个英文字母的缩写公司章程指东北证券股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指公司债券发行与交易管理办法A股指人民币普通股股票最近三年、报告期指2019年、2020年及2021年交易日指本期债券或东北证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）元指人民币元本募集说明书中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 风险提示及说明

　　投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本期债券相关的投资风险

　　（一）利率风险

　　在本期次级债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其续存期内将有可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　　（二）交易流动性风险

　　1、本期债券面向专业机构投资者公开发行。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易。除此之外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，存在本期债券在交易所上市后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。

　　2、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上（三）偿付风险

　　虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化会影响到公司的盈利能力和现金流量，可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　（四）本期债券安排所特有的风险

　　本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规等因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　（五）资信风险

　　发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付债务本息，且报告期内发行人不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。在未来的业务经营中，公司将继续严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券的存续期内，如果发行人的资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的偿付，使投资者受到不利影响。

　　（六）次级性风险

　　本期债券是证券公司次级债券，是证券公司向专业机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人己发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。请投资者在评价和认购本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。

　　（七）评级风险

　　经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AA+级。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

　　二、发行人相关的风险

　　（一）财务风险

　　1、流动性风险

　　流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、资产配置日益丰富，产品呈现多元化、复杂化的发展趋势。公司一方面需积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求，同时需要通过合理的负债期限结构安排，以确保公司资产负债期限结构相匹配。此外，证券公司流动性管理还需要满足外部流动性风险监管要求，并防范各类风险事件引发的流动性危机，流动性风险管理挑战日益加大。

　　2、资产负债率较高的风险

　　公司所处的行业为典型的资金密集型行业，公司业务经营对资金的需求量较大，公司主要依靠负债融资满足业务的资金需要，公司存在资产负债率较高的风险。较高的资产负债率将给公司的生产经营带来一定的风险，如财务成本提高、抗风险能力降低等。若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化，有可能导致市场融资利率攀升，则较高的负债水平将使公司承担较高的财务费用，进而影响公司的盈利水平，也会对公司的现金流产生不利影响。

　　3、净资本管理风险

　　证监会对证券公司采用以净资本及流动性指标为核心的风险管理模式。随着公司业务规模的不断扩大、杠杆率的不断上升，证券市场的波动或者不可预知的突发事件都有可能导致公司风险控制指标出现较大波动。如果相关风险控制指标不能满足监管要求，公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格，进而对公司业务经营及声誉产生不利影响。

　　4、公司金融资产公允价值变动的风险

　　281.58 270.41

　　公司报告期内合并口径交易性金融资产余额分别为 亿元、 亿

　　元和311.57元，占资产总额比例分别为41.28%、39.37%和38.88%，比重较大。

　　未来若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债能力。

　　5、债券集中偿付的风险

　　截至募集说明书签署日，公司近一年内将到期偿付债券金额较大，在债券到期时间临近时，公司若自有资金不能覆盖债券本息，且未能及时通过发行债券、银行贷款、同业拆借等方式融入资金，公司存在债券到期时无法偿付债券本息以致公司正常经营受到影响的风险。

　　截至募集说明书签署日，公司将于近一年内偿还的债券情况如下：

债券名称待偿还本金总额（亿元）发行期限到期时间东北证券股份有限公司2019年证券公司次级债券（第二期）103年2022 11 19年 月 日东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）9361天2023年1月13日东北证券股份有限公司2020年证券公司次级债券（第一期）303年2023年5月7日合计49--6、重大诉讼仲裁风险

　　截至报告期末，发行人涉及5000万以上金额的诉讼仲裁较多，以上诉讼仲准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为82,233.25万元，但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。

　　报告期内，公司经营稳健，财务处理谨慎，未发生重大风险事项。在中国证监会对证券公司的分类监管评级中，公司2019年、2020年及2021年的分类评价结果分别为A类A级、A类A级和B类BBB级。

　　（二）经营风险

　　1、宏观经济环境的风险

　　我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引发的盈利大幅波动的风险。

　　2、行业竞争风险

　　目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外，银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争。

　　其中，商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经3、具体证券业务经营风险

　　（1）经纪业务风险

　　交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。与此同时，证券公司营业网点设立条件的放宽将进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争，网点数量的大幅增加以及非现场开户业务的大范围开展将可能导致公司市场占有份额和佣金率水平的持续下降，从而导致经纪业务收入下滑的风险。

　　2

　　（）证券自营业务风险

　　证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券行情持续走强时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，反之，在证券行情持续低迷时，公司自营业务则可能出现亏损，自营业务存在明显的随证券市场波动的风险。同时，由于我国证券市场尚处于发展期，二级市场投资产品较少，公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外，公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研判失误、投资品种配置不当等因素都会对公司造成经济损失。

　　（3）投资银行业务风险

　　证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的运作周期，不同的承销项目因受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响，项目运作周期的长短不同，投入成本也存在较大差异，而承销收入在发行完成后方可取得。公司在经营证券承销与保荐业务时，存在由于对企业改制上市方案设计和经营前景等重大事项判断失误等原因而未能通过发行核准的风险，使得公司存在无法取得项目承销收入的可能，也会使公司声誉受到损害，对公司后续同类业务的开展产生负面影响。同时，承销与保荐业务存在因政策调整、市场预期、项目储备等原因导致公司承销项目减少而无法实现承销收入的风险。

　　（4）资产管理业务风险

　　证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此获取收入。公司存在因资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，导致该资产管理计划无法达到预期收益，公司需承担自有资金投入部分遭受损失的风险，以及因上述原因使投资者购买产品的意愿降低，从而影响产品规模及业务收入的风险。此外，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。

　　（5）信用交易业务风险

　　证券公司面临的信用交易业务风险主要涉及在为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务过程中，因交易对方无法履约导致损失的风险。尽管公司在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。

　　（三）管理风险

　　1、内部控制风险

　　证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的内部控制评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致风险事件的发生，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

　　2、合规风险

　　合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

　　证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。

　　虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。

　　3、人员流失风险

　　我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切，人才素质是其发展的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制，培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，公司如不能顺应行业快速变化的需求，不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。

　　（四）政策风险

　　证券行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、自营、经纪、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

　　国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券行业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券行业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券行业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券行业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。

　　（五）无控股股东和实际控制人的风险

　　公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，董事会各董事按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策，因此公司没有控股股东和实际控制人。本期债券发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人，提请投资者注意相关风险。

　　（六）大股东股权质押、冻结的风险

　　截至2021年末，公司第一大股东亚泰集团持有公司72,116.87万股股票，其中已办理质押45,519.00万股，占亚泰集团所持公司股份比例63.12%，占公司总股本19.45%；公司第二大股东吉林信托持有公司27,607.36万股股票，其中被冻结股份数量为27,607.36万股，占吉林信托所持公司股份比例100.00%，占公司总股本的11.80%。公司第一大股东和第二大股东所持公司股权质押或冻结的比例较高。虽然上述股东资信状况良好、履约能力较强，但若亚泰集团、吉林信托未能按照约定履约或妥善解决有关事项，所质押或冻结的公司股份可能被强制执行，进而产生股权变动的风险。

　　第二节 发行概况

　　一、本期发行的基本情况

　　（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

　　2020年10月27日，公司召开了第十届董事会第三次会议，2020年12月29日召开了2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自2021年1月15日起36个月。2021年7月14日，公司召开总裁办公会，通过公开发行不超过80亿元的次级债券的决议。

　　公司于2022年5月23日获得中国证券监督管理委员会（证监许可[2022]1074号），同意面向专业投资者公开发行面值总额不超过80亿元的次级债券。本次债券采用分期发行的方式，本期债券为第一期发行。

　　（二）本期债券的主要条款

　　1、发行主体：东北证券股份有限公司

　　2、债券名称：本期债券的全称为“东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）”。

　　3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过80亿元（含80亿元），采用分期发行方式，本期债券为第一期发行。本期债券发行总规模不超过35亿元（含35亿元）。

　　4、次级条款：本期债券本金和利息的清偿顺序排在发行人的存款人和一般债权人之后，股权资本之前，本期债券与发行人已发行、未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。

　　5、债券期限：本期债券为3年期固定利率债券

　　6、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

　　7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　8、增信措施：本期债券无担保。

　　9、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。

　　10、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　11、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者公开发行，采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

　　12、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者。（法律、法规禁止购买者除外）。

　　13、承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。

　　14、配售规则：参照发行公告。

　　15、网下配售原则：参照发行公告。

　　16、起息日期：本期债券的起息日为2022年6月24日。

　　17、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。

　　18、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　19、付息日：本期债券的付息日期为2023年至2025年每年的6月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　20、兑付日：本期债券兑付日为2025年6月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　21、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

　　22、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

　　23、信用评级机构及信用评级结果：根据联合资信评估股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）信用评级报告》（联合[2022]520号），公司的主体信用等级为AAA，本期次级债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　24、拟上市交易场所：深圳证券交易所

　　25、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务、调整债务结构。

　　26、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。

　　27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。

　　（三）本期债券发行及上市安排

　　1、本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2022年6月21日

　　2022 6 23

　　发行首日： 年 月 日

　　预计发行期限：2022年6月23日至2022年6月24日，共2个交易日

　　网下发行期限：2022年6月23日至2022年6月24日

　　2、本期债券上市安排

　　本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行披露。

　　二、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　第三节募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　（一）本期债券的募集资金规模

　　2020年10月27日，公司召开了第十届董事会第三次会议，2020年12月29日召开了2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自2021年1月15日起36个月。2021年7月14日，公司召开总裁办公会，通过公开发行不超过80亿元的次级债券的决议。经中国证监会“证监许可〔2022〕1074号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过80亿元（含80亿元）的次级公司债券，拟采取分期发行。

　　35 35

　　本期债券为第一期发行，发行总额为不超过 亿元（含 亿元）。

　　（二）本期债券募集资金使用计划

　　本期债券发行总额为不超过35亿元（含35亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的公司债券，调整债务结构。本期债券募集资金拟偿还的有息负债如下：

序号债券简称有息负债类别到期时间兑付金额（亿元）119东北C2次级公司债券2022-11-1910220东北C1次级公司债券2023-5-730合计40　　　在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

　　（三）募集资金的现金管理

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　（四）本期债券募集资金专项账户管理安排

　　公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

　　1、公司将指定专门的资金账户，用于募集资金及兑付、兑息资金的归集和管理，资金账户信息如下：

　　账户名称：东北证券股份有限公司

　　开户行名称：吉林银行股份有限公司长春净月潭支行

　　账号：0129012200000415

　　大额支付系统行号：313241010096

　　2、募集资金管理制度的设立

　　为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

　　3、债券受托管理人的持续监督

　　根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

　　（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　1、有利于公司经营规模的扩大

　　随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于偿还到期债务、调整债务结构，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

　　2、有利于优化公司债务结构、降低财务风险

　　从融资方式来看，公司有股权融资和债务融资两种方式；从融资期限来看，公司短期融资渠道包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场买入债券回购、证金公司的转融资、发行证券公司短期融资券和证券公司短期公司债券等；中长期融资渠道包括增资扩股、发行公司债券、证券公司次级债券等。本期发行次级债券将提升公司中长期负债比例，优化公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

　　综上所述，本期债券募集资金将全部用于偿还到期债务、调整债务结构，有利于公司经营规模的扩大，降低财务风险。

　　二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2021年12月31日；

　　2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为35亿元；

　　3、假设本期债券募集资金净额35亿元全部计入2021年12月31日的资产负债表；

　　4、本期债券募集资金35亿元拟全部用于偿还到期债务、调整债务结构，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；

　　5、假设本期债券发行在2021年12月31日完成。

　　基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：单位：万元

项目2021年12月31日（原报表）2021年12月31日（模拟报表）模拟变动额资产总计8,013,186.838,013,186.83-负债合计6,144,385.886,144,385.88-资产负债率（%）68.9468.94-流动比率（倍）2.142.14-注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款的影响。

　　资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）=( + + + + + -

　　流动比率 货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产买入返售金融资产代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债)三、前次公司债券募集资金使用情况

　　报告期内，公司发行的公司债券募集资金使用情况如下：

　　1、发行人于2019年5月14日发行了东北证券股份有限公司2019年证券公司次级债券（第一期），债券简称为“19东北C1”，债券代码为“115101”，发行规模30亿元，募集资金用途为调整公司债务结构，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。

　　2、发行人于2019年7月23日发行了东北证券股份有限公司2019年证券公司短期公司债券（第一期），债券简称为“东证1901”，债券代码为“117598”，发行规模20亿元，募集资金用途为调整公司负债结构，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。

　　3、发行人于2019年11月19日发行了东北证券股份有限公司2019年证券公司次级债券（第二期），债券简称为“19东北C2”，债券代码为“115100”，发行规模10亿元，募集资金用途为调整公司债务结构，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。

　　4、发行人于2020年5月7日发行了东北证券股份有限公司2020年证券公司次级债券（第一期），债券简称为“20东北C1”，债券代码为“115113”，发行规模30亿元，募集资金用途为偿还未来到期的收益凭证、公开发行公司债券和非公开发行公司债券，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。

　　5、发行人于2020年11月27日发行了东北证券股份有限公司2020年证券公司次级债券（第二期），债券简称为“20东北C2”，债券代码为“115121”，发行规模20亿元，募集资金用途为偿还未来到期的非公开发行公司债券，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。

　　6、发行人于2021年2月3日发行了东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期），债券简称为“21东北D1”，债券代码为“149377”，发行规模11亿元，募集资金用途为补充流动资金，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。

　　7、发行人于2021年4月9日发行了东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“21东北01”，债券代码为“149445”，发行规模36.60亿元，募集资金用途为补充流动资金及调整公司债务结构，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。

　　8、发行人于2021年8月20日发行了东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称为“21东北03”，债券代码为“149668”，发行规模25亿元，募集资金用途为调整公司债务结构，报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。

　　9、发行人于2022年1月17日发行了东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第一期），债券简称为“22东北D1”，债券代码为“149778”，发行规模9亿元，募集资金用途为偿还有息债务，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。

　　10、发行人于2022年3月25日发行了东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“22东北01”，债券代码为“149857”，发行规模18.40亿元，募集资金用途为补充流动资金及调整公司债务结构，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。

　　四、发行人关于本期债券募集资金的承诺

　　发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产开发业务，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称：东北证券股份有限公司

　　法定代表人：李福春

　　注册资本：人民币2,340,452,915元

　　实缴资本：人民币2,340,452,915元

　　设立日期：1992年7月17日

　　统一社会信用代码：91220000664275090B

　　住所：吉林省长春市生态大街6666号

　　邮政编码：130119

　　联系电话：0431-85096806

　　0431-85096816

　　传真：

　　办公地址：吉林省长春市生态大街6666号

　　信息披露事务负责人：董事会秘书：董曼

　　信息披露事务负责人联系方式：

　　联系电话：0431-85096806

　　传真：0431-85096816

　　所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为金融行业的资本市场服务业

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网址：www.nesc.cn

　　二、发行人历史沿革

　　（一）历史沿革信息

　　东北证券股份有限公司是经中国证监会核准由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司而设立。

　　1、吉林证券设立

　　东北有限的前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称“吉林证券”）。经中国人民银行《关于同意成立吉林省证券公司的批复》（银复[1988]237号）批准，1988年8月24日吉林省证券公司正式成立，注册地址吉林省长春市。

　　2、第一次增资改制

　　1997年10月13日，经中国人民银行《关于吉林省证券公司增资改制有关问题的批复》（银复[1997]396号）批准，吉林省证券公司增资改制并更名为“吉1.2

　　林省证券有限责任公司”，注册资本增加至 亿元。

　　3、更名为“东北证券有限责任公司”

　　1999年9月15日，经中国证监会《关于吉林省证券有限公司和吉林信托投资公司证券部合并重组事宜的批复》（证监机构字[1999]102号）批准，吉林省证券有限责任公司与吉林省信托投资公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。

　　2000年6月23日，经中国证监会《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》（证监机构字[2000]132号）批准，吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”，吸收新股东入股，注册资本增至1,010,222,500元。

　　2003年12月5日，受中国证监会指定，东北有限托管原新华证券有限公司的客户业务及所属证券营业部；2004年4月22日，经中国证监会批准，东北有限在长春、北京、大连、太原、江阴、上海、深圳等大中城市新设23家证券营4、股权分置改革，设立股份公司

　　经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117号）核准，锦州六陆与东北有限于2007年8月20日完成吸收合并,并实施股权分置改革方案，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司，公司注册地址迁至吉林省长春市，公司经营范围变更为证券2007 8 27

　　业务。 年 月 日，公司在深圳证券交易所复牌，股票代码不变，股票简称变更为“东北证券”。公司随后在吉林省工商局办理了工商变更登记手续，注册资本变更为581,193,135元。

　　2007年8月31日，东北证券在吉林省工商局办理了工商登记变更手续，注册资本变更为581,193,135元。

　　5、2009年派股

　　2009年6月26日，东北证券实施完毕2008年度利润分配（每10股送1股派3元现金）；2009年8月13日，公司办理完毕工商登记变更手续，注册资本变更为639,312,448元。

　　6、2012年增资扩股

　　2012年8月22日，东北证券以非公开发行股票的方式向10名特定投资者339,270,568 A 2012 9 3

　　发行了 股人民币普通股（ 股）。 年 月 日，新增股份在深

　　圳证券交易所上市。2012年10月11日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为978,583,016元。

　　7、2014年资本公积转增股本

　　2014年4月16日，公司实施完毕2013年度利润分配方案，以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司股份总数增加至1,957,166,032股。2014年5月15日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为1,957,166,032元。

　　8、2016年向原股东配股

　　2016 4 14 383,286,883

　　年 月 日，公司以向原股东配售的方式发行完成 股人

　　民币普通股（A股），新增股份于2016年4月22日在深圳证券交易所上市。2016年4月21日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为2,340,452,915元。

　　（二）重大资产重组

　　报告期内，发行人未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　　三、发行人股权结构

　　（一）发行人的股权结构

　　公司股权较为分散，无控股股东、实际控制人。截至2021年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东有亚泰集团、吉林信托，公司股权结构图如下：吉林省财政厅 长春市国资委

　　97.49% 9.08%

　　其他股东

　　吉林信托 亚泰集团

　　11.80% 30.81% 57.39%

　　东北证券股份有限公司

　　（二）发行人控股股东和实际控制人

　　报告期内，发行人无控股股东及实际控制人，主要股东情况参见本节“（三）本公司主要股东情况”。

　　（三）本公司主要股东情况

　　1、吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　股东名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　住所：长春市吉林大路1801号

　　法定代表人：宋尚龙

　　注册资本：324,891.36万元

　　成立日期：1993年11月9日

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：亚泰集团

　　股票代码：600881

　　统一社会信用代码：91220000123961012F

　　经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　亚泰集团最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

项目总资产净资产营业收入净利润2021年度/2021年12月31日5,637,662.731,624,202.441,965,320.95-159,415.92注1：2021年度财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2021 12 31

　　截至 年 月 日，亚泰集团前十大股东的持股情况如下：

　　单位：万股、%

序号股东名称持股数量持股比例1长春市人民政府国有资产监督管理委员会29,508.869.082安徽海螺水泥股份有限公司16,244.575.003吉林金塔投资股份有限公司15,500.924.774无锡圣邦地产投资有限公司14,893.624.585无锡金嘉源文旅投资有限公司14,498.924.46　华安基金-兴业银行-北京世纪融商信息技术有限公司12,947.733.99序号股东名称持股数量持股比例7北方水泥有限公司12,947.733.998万忠波11,434.193.529长春市城市发展投资控股（集团）有限公司10,972.293.3810唐山冀东水泥股份有限公司10,848.243.34合计149,797.0746.11　截至2021年末，亚泰集团持有公司72,116.87万股股份，其中已办理质押45,519.00万股，占亚泰集团所持公司股份比例63.12%，占公司总股本19.45%。

　　2、吉林省信托有限责任公司

　　股东名称：吉林省信托有限责任公司

　　住所：长春市人民大街9889号

　　法定代表人：张洪东

　　注册资本：15.97亿元

　　成立日期：2002年3月19日

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91220000123916641Y

　　经营范围：（本外币）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　吉林信托最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

项目总资产净资产营业收入净利润2020年度/2020年12月31日760,822.70405,763.2029,822.4164.292021年1-9月/2021年9月30日666,500.35287,776.1714,689.81-216.74注1：2020年度财务数据已经吉林建威会计师事务所（普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

　　注2：因吉林信托所在地吉林省长春市受疫情影响，尚未披露2021年度财务数据，本募集说明书中吉林信托财务数据沿用2021年三季度数据。

　　截至2021年12月31日，吉林信托股权结构如下：

　　单位：万元、%

序号股东名称持股数量持股比例1吉林省财政厅155,659.7597.492吉林能源交通总公司1,000.000.633吉林化纤集团有限责任公司1,000.000.634吉林粮食集团有限公司1,000.000.635吉林炭素集团有限责任公司1,000.000.63合计159,659.75100.00　截至2021年12月31日，公司第二大股东吉林省信托有限责任公司共持有公司股份276,073,582股，占公司总股本的11.80%，冻结股份数量为276,073,582100.00%

　　股，占吉林省信托有限责任公司所持股份比例 。

　　四、发行人权益投资情况

　　（一）主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况

　　1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务

　　截至2021年12月31日，公司的主要控股子公司具体情况：

序号公司名称成立时间注册资本（万元）持股比例法定代表人注册地址1东证融通投资管理有限公司2010年11月26日60,000100.00%刘永28北京市西城区锦什坊街 号楼7层2东证融达投资有限公司2013年9月11日300,000100.00%刘浩上海市浦东新区航头镇沪南公路5469弄129号3东证融汇证券资产管理有限公司2015年12月24日70,000100.00%李福春中国（上海）自由贸易试验区新金桥路255号540室4渤海期货股份有限公司1996年1月12日50,00096.00%濮岩中国(上海)自由贸易试验区新金桥路28号1201、1202、1203、1205室5东方基金管理股份有限公司2004年6月11日33,33357.60%崔伟北京市西城区锦什坊街28号1-4层（1）东证融通投资管理有限公司

　　住所：北京市西城区锦什坊街28号楼7层

　　法定代表人：刘永

　　注册资本：60,000.00万元

　　成立日期：2010年11月26日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：9111010256579440XR

　　经营范围：投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（2）东证融达投资有限公司

　　住所：浦东新区航头镇沪南公路5469弄129号

　　法定代表人：刘浩

　　注册资本：300,000.00万元

　　成立日期：2013年9月11日

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310115078128151J

　　经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（3）东证融汇证券资产管理有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路255号540室

　　法定代表人：李福春

　　注册资本：70,000.00万元

　　成立日期：2015年12月24日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL15YX3

　　经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（4）渤海期货股份有限公司

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区新金桥路28号1201、1202、1203、1205室

　　法定代表人：濮岩

　　注册资本：50,000.00万元

　　成立日期：1996年1月12日

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL1T12Q

　　经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理，期货投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（5）东方基金管理股份有限公司

　　住所：北京市西城区锦什坊街28号1-4层

　　法定代表人：崔伟

　　注册资本：33,333.00万元

　　成立日期：2004年6月11日

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　统一社会信用代码：911100007635106822

　　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；从事境外证券投资管理业务；中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况

　　发行人主要子公司2021年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

公司名称资产负债所有者权益收入净利润东证融通投资管理有限公司130,764.2836,647.9194,116.372,248.5825,426.47东证融达投资有限公司143,495.821,843.52141,652.303,599.791,318.74东证融汇证券资产管理有限公司121,299.185,280.62116,018.5623,943.658,475.34渤海期货股份有限公司461,482.46384,862.8576,619.61238,106.424,845.48东方基金管理股份有限公司131,695.7743,076.9688,618.8169,609.1610,051.17注：东证融通、东证融汇2021年度财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，渤海期货2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东方基金2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东证融达2021年度财务数据未经审计。

　　（二）发行人主要合营、联营企业情况

序号公司名称成立时间注册资本（万元）持股比例/表决权比例法定代表人/执行事务合伙人注册地址1银华基金管理股份有限公司2001年5月28日22,220.0018.90%王珠林深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层2襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）2016年12月14日18,000.0033.33%东证融通投资管理有限公司襄阳市樊城区内环西路东侧环球金融城2号楼1单元3层2-1-3006号1、主要合营、联营企业基本情况及主营业务

　　（1）银华基金管理股份有限公司

　　住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

　　法定代表人：王珠林

　　注册资本：22,220.00万元

　　成立日期：2001年5月28日

　　公司类型：非上市股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403007109283569

　　经营范围：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　　（2）襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：襄阳市樊城区内环西路东侧环球金融城2号楼1单元3层2-1-3006号

　　执行事务合伙人：东证融通投资管理有限公司

　　注册资本：18,000.00万元

　　成立日期：2016年12月14日

　　企业类型：有限合伙企业

　　纳税人识别号：91420606MA48JMJM6E

　　经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　根据襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议约定，投资和退出决策的最终决策权由投资决策委员会享有相关投资和退出决策的最终决策权，公司东北证券占投资决策委员会1/3席位，即投资决策表决权比例为33.33%，对其形成重大影响，但不构成控制。

　　2、主要合营、联营企业财务情况

　　发行人主要合营、联营公司2021年度主要财务数据如下：

　　单位：万元

公司名称资产负债所有者权益收入净利润银华基金管理股份有限公司655,844.15289,054.66366,789.49398,557.8592,229.54襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）12,216.070.0212,216.05-209.47-341.04注：银华基金2021年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，襄阳东证和同探路者体育产业基金合伙企业（有限合伙）2021年度财务数据未经审计。五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人的治理结构1、公司组织架构公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则》及公司《章程》的规定，构建了规范、科学、有效的法人治理结构和组织构架。截至2021年12月31日，公司组织结构图如下：2、公司治理及运行情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，公司形成了股东大会、董事会、监事会、经理层相互分离、相互制衡、相互配合的成熟有效的公司治理结构和运作机制，制定了《公司章程》、“三会”议事规则及《经理层工作规则》等配套规章制度，建立了完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。公司治理结构专业、规范、透明，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。

　　3、“三会”运作情况

　　（1）股东大会运作情况

　　发行人依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会。会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存，会议记录正常签署。发行人在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序，其中，涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决。公司严格按照相关规定组织召开股东大会，确保所有股东充分行使股东权利，有效保障中小股东合法权益，股东大会决议的实际执行情况良好。

　　（2）董事会运作情况及董事会专门委员会情况

　　公司董事会目前共有13名成员，董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。发行人严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事人数和人员构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、风险控制委员会和审计委员会四个专门委员会，并制订了各专门委员会的工作规则，发行人专门委员会正常发挥作用。

　　（3）监事会运作情况

　　公司监事会目前共有8名成员，监事的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，发行人监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度对发行人财务及董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，正常发挥作用，维护发行人和股东的利益。

　　（二）内部管理制度

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理实施指引》、《证券公司内部控制指引》等相关规定，综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，结合公司实际情况，进行了内控规范实施建设，不断完善各项内部控制制度和操作流程，建立覆盖董事会、监事会、经理层与全体员工各层级，贯彻决策、执行与监督各环节，覆盖公司及所属单位各项业务和管理事项的内部控制体系。

　　1、内部管理制度的建立

　　（1）会计核算、财务管理制度

　　公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规制定完善了《财务管理制度》，形成了较为完整的财务管理和会计控制系统，并得到良好执行，确保了公司财务会计管理符合公司内部控制的要求。

　　公司实行全面预算管理制度，对业务部门核定业务规模；对重要分支机构财务人员实行委派制度；对各部门日常费用、资本性支出建立预约申报机制，严格执行资金调拨、资金运用的授权审批制度，加强资金筹集的规模、结构、方式的计划管理；制订合理的资金流动性补足机制，及时启动资金流动性应急流程。

　　（2）风险控制制度

　　公司按照内控、合规管理的要求，建立了完整的风控合规管理制度，包括：《全面风险管理制度》、《授权管理制度》、《净资本等风险控制指标监控工作细则》、《市场风险管理办法》、《重大事项内部报告及应急处置管理办法》、《信息隔离墙管理办法》等。

　　根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》及公司相关制度，公司还明确了有关风险控制指标的动态监控和补足机制、敏感性分析机制和压力测试机制等。

　　（3）重大事项决策制度

　　公司根据《公司章程》、《公司治理准则》及相关法律法规制定了一系列关于重大事项决策的管理制度，明确了股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责并报告工作，监事会为公司经营活动的监督机构，公司经营管理层则负责公司日常经营工作。

　　2、内部管理制度的运行情况

　　公司依照上述已制定的内部管理制度，建设了较完整的风险控制、合规管理的组织架构以保证内部管理制度的有效实施。公司成立的内部控制自我评价工作小组，全面梳理、评估公司内部控制现状，涵盖了公司的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五项内容，研究分析内部控制缺陷，不断优化完善公司内部管理体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保证公司内部管理体系长期有效运行。

　　（三）发行人的独立性

　　公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　具体情况如下：

　　1、资产独立性

　　公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，包括房产、设备、席位、商标等，公司对资产拥有独立的所有权和使用权，依法独立经营管理公司资产，不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情形。

　　2、人员独立性

　　公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选聘公司董事、监事及高级管理人员，不存在股东超越股东大会、董事会的权限任免公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在公司高级管理人员在股东单位任职和领取薪酬的情形。

　　公司建立了独立的人事劳资制度，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系，不存在受股东干涉的情形。

　　3、机构独立性

　　公司股东大会、董事会、监事会、经理层及内部经营管理部门独立运作。公立自主地开展业务。公司现有办公机构与场所具有独立性，与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

　　4、财务独立性

　　公司制定了独立的财务管理制度，独立做出财务决策，建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务部门，负责管理公司及各分支机构财务工作。

　　公司拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记。公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳税的情况。公司财务具有独立性。

　　公司没有为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保。

　　5、业务经营独立性

　　公司与第一大股东分属不同行业，公司根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展证券业务，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务经营不受股东单位的控制与影响，能独立面向市场参与竞争，能独立承担风险及责任。

　　六、现任董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　公司现有董事13名、监事9名、高级管理人员11名。

　　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员情况如下所示：

姓名性别职务任期开始日期任期终止日期李福春男董事长2020/5/152023/5/14何俊岩男副董事长、总裁2020/5/152023/5/14崔 伟男副董事长2020/5/152023/5/14宋尚龙男董事2020/5/152023/5/14刘树森男董事2020/5/152023/5/14孙晓峰男董事2020/5/152023/5/14张洪东男董事2020/5/152023/5/14项 前男董事2020/12/292023/5/14姓名性别职务任期开始日期任期终止日期史际春男独立董事2020/5/152023/5/14李东方男独立董事2020/5/152023/5/14崔 军男独立董事2020/5/152023/5/14汪文生男独立董事2020/5/152023/5/14任 冲男独立董事2020/5/152023/5/14杨树财男监事长2020/5/152023/5/14王化民男监事2020/5/152023/5/14秦 音女监事2020/5/152023/5/14崔学斌男监事2020/5/152023/5/14魏益华女监事2020/5/152023/5/14李 斌男监事2022/5/142023/5/14刘雪山男职工监事2020/5/152023/5/14李庆国男职工监事2020/5/152023/5/14陶 丽女职工监事2022/2/232023/5/14郭来生男副总裁2020/5/152023/5/14董 晨男副总裁2020/5/152023/5/14王天文男副总裁、财务总监2020/5/152023/5/14梁化军男副总裁2020/5/152023/5/14王爱宾男合规总监2020/5/152023/5/14李雪飞男副总裁2020/5/152023/5/14王晓丹男副总裁2022/2/282023/5/14薛金艳女首席风险官2022/2/282023/5/14孔亚洲男首席信息官2022/4/12023/5/14董 曼女董事会秘书2020/5/152023/5/14截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责情况如下：

　　1、非独立董事

　　1 1964 4

　　（）李福春先生， 年 月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，中国证券业协会第七届理事会理事，深圳证券交易所第五届理事会战略发展委员会委员，上海证券交易所第五届理事会政策咨询委员会委员，吉林省证券业协会公司发展部部长；吉林省经济贸易委员会副主任；吉林省发展和改革委员会副主任；长春市副市长；吉林省发展和改革委员会主任；吉林省政府党组成员、秘书长。现任东北证券股份有限公司董事长、党委书记，东证融汇证券资产管理有限公司董事长，银华基金管理股份有限公司董事。

　　（2）何俊岩先生，1968年4月出生，中共党员，硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国证券业协会融资类业务委员会委员，吉林省第十二届政协委员，吉林省人民政府决策咨询委员会第五届委员，吉林省证券业协会副会长，吉林省五一劳动奖章获得者，吉林省特等劳动模范。曾任东北证券有限责任公司计划财务部总经理、客户资产管理总部总经理；福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监；东北证券有限责任公司财务总监；东北证券股份有限公司财务总监、副总裁、常务副总裁。现任东北证券股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记，东证融达投资有限公司董事长，东方基金管理股份有限公司董事。

　　（3）崔伟先生，1967年11月出生，中共党员，博士研究生，中国证券投资基金业协会第二届监事。曾任中国人民银行副主任科员、主任科员、副处级秘书；中国证监会党组秘书、秘书处副处长、处长；中国人民银行东莞中心支行副行长、党委委员；中国人民银行汕头中心支行行长、党委书记兼国家外汇管理局汕头中心支局局长；中国证监会海南监管局副局长兼党委委员、局长兼党委书记；中国证监会协调部副主任兼中国证监会投资者教育办公室召集人；中国证券投资基金业协会第一届理事。现任东方基金管理股份有限公司董事长，东北证券股份有限公司副董事长，东方汇智资产管理有限公司董事长。

　　（4）宋尚龙先生，1953年11月出生，中共党员，大学本科，研究员。吉林省第九次党代会代表，长春市二道区第九届、第十届人大代表，长春市第十届、第十一届、第十二届人大代表，吉林省第十届、第十一届、第十二届人大代表，第十一届全国人民代表大会代表。先后被评为长春市创业先锋、长春市有突出贡献企业家、振兴长春老工业基地功臣、感动长春劳动模范、吉林省杰出企业家、吉林省优秀共产党员、吉林省特等劳动模范、吉林省有突出贡献中青年专业技术人才、吉林省杰出创新创业人才、吉林省（资深）高级专家、全国优秀企业家、全国五一劳动奖章获得者、享受国务院政府特殊津贴专家、全国劳动模范。2008年9月当选为中国企业联合会、中国企业家协会副会长。曾任长春市二道区城建局副局长；长春龙达建筑实业公司总经理；吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、总裁。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事长，东北证券股份有限公司董事，吉林大学首届董事会董事，吉林银行股份有限公司董事。

　　（5）刘树森先生，1962年9月出生，中共党员，博士研究生，正高级会计师。长春市第十二届、第十三届、第十四届、第十五届人大代表。先后被评为长春市五一劳动奖章获得者、长春市劳动模范、享受长春市政府特殊津贴专家、吉林省拔尖创新人才、吉林省高级专家。曾任吉林省第一建筑公司财务处处长、总会计师；吉林亚泰（集团）股份有限公司副总会计师、总会计师、党委书记。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、总裁，亚泰建材集团有限公司董事长，东北证券股份有限公司董事。

　　（6）孙晓峰先生，1962年9月出生，中共党员，硕士研究生，研究员。曾任中共吉林省委党校经济学讲师；吉林亚泰（集团）股份有限公司证券部、投资部经理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁；长春市政协委员。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长，东北证券股份有限公司董事。

　　（7）张洪东先生，1965年11月出生，中共党员，大学本科。曾任白山市农村信用联社副主任；吉林市农村信用联社理事长；吉林省农村信用联社副主任；吉林省信托有限责任公司总经理。现任吉林省信托有限责任公司党委书记、董事长，东北证券股份有限公司董事。

　　（8）项前先生，1963年10月出生，中共党员，大学本科，高级会计师，国企一级法律顾问。曾任吉林省榆树市财政局科员；吉林省信托投资公司审计稽核研发部副经理；吉林省信托有限责任公司合规监控部经理助理、审计部副经理。

　　现任吉林省信托有限责任公司法律事务部总经理、职工监事，东北证券股份有限公司董事。

　　2、独立董事

　　（1）史际春先生，1952年3月出生，中共党员，博士研究生，中国经济法学研究会副会长。曾任中国人民大学法学院副教授。现任中国人民大学教授、博士生导师，安徽大学讲席教授，《法学家》主编兼社长，贵州航天电器股份有限公司独立董事，东北证券股份有限公司独立董事。

　　（2）李东方先生，1963年5月出生，中共党员，博士研究生，中国证券法学会副会长，中国经济法学会常务理事，北京市金融服务法学会副会长。现任中国政法大学教授、博士生导师，中豪（北京）律师事务所主任律师，北京等嫣雨科技有限公司执行董事、经理，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司外部董事，广东领益智造股份有限公司独立董事，东北证券股份有限公司独立董事。

　　（3）崔军先生，1971年6月出生，中共党员，博士研究生，中国注册会计师。现任中国人民大学教授、博士生导师，中国人民大学公共管理学院副院长，东北证券股份有限公司独立董事。

　　（4）汪文生先生，1978年3月出生，中共党员，博士研究生。现任中国矿业大学（北京）管理学院教授、博士生导师、校学术委员会委员，晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事，东北证券股份有限公司独立董事。

　　（5）任冲先生，1981年1月出生，中共党员，博士研究生。曾任中国科学技术大学公共事务学院副研究员。现任中国科学技术大学研究生导师、研究中心主任，东北证券股份有限公司独立董事。

　　3、监事

　　（1）杨树财先生，1963年12月出生，中共党员，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师，中国证券业协会财务会计委员会顾问，吉林省高级会计师评审委员会专家库专家，吉林省高级专业技术资格评审委员会评委，吉林省人民政府决策咨询委员会第三届、第四届委员，第十三届长春市人大代表，长春市特等劳动模范，吉林省五一劳动奖章获得者，吉林省劳动模范，全国五一劳动奖章获得者。曾任职吉林省财政厅、吉林会计师事务所涉外业务部主任；广西北海吉兴会计师事务所主任会计师；吉林会计师事务所副所长；东北证券有限责任公司财务总监、副总裁、总裁；东北证券股份有限公司总裁、党委副书记、董事长、党委书记。现任东北证券股份有限公司监事长、党委副书记。

　　（2）王化民先生，1962年1月出生，中共党员，博士研究生，研究员，吉林省第十三批有突出贡献中青年专业技术人才，长春市劳动模范。曾任吉林工业大学财务会计系主任；吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部经理、研究院院长、副总经济师。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁、总经济师，东北证券股份有限公司监事。

　　（3）秦音女士，1976年6月出生，大学本科，正高级经济师，长春市政协第十一届委员。曾任吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部业务经理、证券事务代表、监事。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会秘书，东北证券股份有限公司监事。

　　（4）崔学斌先生，1969年9月出生，中共党员，硕士研究生。曾任吉林省国际经济贸易开发公司财务处副处长；吉林省兴业国际有限公司财务部经理；东北证券有限责任公司计划财务部、稽核审计部总经理；吉林省信托投资有限责任公司计划财务部经理。现任吉林省信托有限责任公司党委委员、副总经理，东北证券股份有限公司监事。

　　（5）魏益华女士，1963年12月出生，九三学社社员，博士研究生，中国生产力学会理事。曾任吉林大学经济学院讲师、副教授。现任吉林大学经济学院法经济学专业教授、博士生导师，吉林大学教学委员会委员、科学部教学委员会副主任、经济学院教学委员会主任、学术委员会委员，东北证券股份有限公司监事。

　　（6）李斌先生，1975年9月出生，中共党员，本科，正高级工程师。长春市二道区政协委员、常委，吉林省青联委员，中国工会十七大代表。先后被评为长春市劳动模范、吉林省劳动模范、吉林省拔尖创新人才、吉林省第十二批有突出贡献的中青年专业技术人才。曾任吉林亚泰房地产开发有限公司总经理助理、副总经理，吉林亚泰富苑购物中心有限公司副总经理，吉林亚泰恒大装饰工程有限公司总经理，吉林亚泰（集团）股份有限公司总裁办主任、信息管理部总经理、团委书记、党委办公室主任、工会副主席、总裁助理、监事。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁、党委副书记。

　　（7）李庆国先生，1964年8月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。

　　曾任东北证券有限责任公司技术信息部总经理；东北证券股份有限公司长春西安大路营业部总经理、信息技术部总经理、技术总监。现任东北证券股份有限公司总裁助理、经纪业务发展与管理委员会副主任、职工监事，吉林省东北亚大数据交易服务中心有限公司董事。

　　（8）刘雪山先生，1973年2月出生，中共党员，大学本科，中国注册会计师，注册税务师。曾任东北证券股份有限公司证券部总经理、融资融券部总经理。

　　现任东北证券股份有限公司财务部总经理、职工监事。

　　（9）陶丽女士，1976年9月出生，中共党员，硕士，中级会计师。吉林省青年联合会委员，中国证券业协会托管结算委员会委员。曾任东北证券股份有限公司清算托管部总经理助理、副总经理、总经理。现任东北证券股份有限公司运营中心总经理、资产托管部总经理、职工监事。

　　4、高级管理人员

　　（1）何俊岩先生，参见本节之“六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的基本简介”之“1、非独立董事”。

　　（2）郭来生先生，1965年7月出生，中共党员，博士研究生。曾任东北证券有限责任公司金融与产业研究所所长；东北证券股份有限公司证券投资管理总部总经理、总裁助理。现任东北证券股份有限公司副总裁、党委委员，东证融达投资有限公司副董事长。

　　（3）董晨先生，1971年12月出生，中共党员，硕士研究生。曾任华夏证券研究所副所长；中信建投证券研发部副总经理；中信建投证券机构业务部执行总经理（行政负责人）；西南证券研发中心总经理；宏源证券研究所（机构客户部）所长（总经理）。现任东北证券股份有限公司副总裁、战略规划部总经理、党委委员，渤海期货股份有限公司董事，东证融汇证券资产管理有限公司监事。

　　（4）王天文先生，1969年10月出生，中共党员，大学本科，吉林省金融学会副会长、学术委员会委员。曾任东北证券有限责任公司延吉证券营业部总经理、稽核审计部总经理、财务部总经理；东北证券股份有限公司稽核审计部总经理、董事会秘书。现任东北证券股份有限公司副总裁、财务总监、党委委员，东证融通投资管理有限公司董事。

　　（5）梁化军先生，1973年4月出生，中共党员，博士研究生，中国证券业协会投资银行委员会委员。曾任吉林证券有限责任公司投资银行部项目经理；东北证券有限责任公司投资银行部助理总经理、销售部总经理、并购部总经理；东北证券股份有限公司投资银行部副总经理、北京分公司常务副总经理、总裁助理兼北京分公司总经理、投资银行管理总部总经理。现任东北证券股份有限公司副总裁、党委委员。

　　（6）王爱宾先生，1977年8月出生，中共党员，硕士研究生，中国证券业协会合规管理委员会委员，吉林省证券业协会监事会监事。曾任河南省焦作市中级人民法院助理审判员；中国证券业协会执业标准工作委员会高级主办、证券纠纷调解中心副主任、创新支持部部门负责人；华林证券股份有限公司合规总监、首席风险官、董事会秘书。现任东北证券股份有限公司合规总监、党委委员，东证融汇证券资产管理有限公司合规总监。

　　（7）李雪飞先生，1972年3月出生，中共党员，硕士，中国证券业协会投资者服务与保护委员会委员，上海证券交易所市场交易管理委员会副主任委员，吉林省资本市场发展促进会副会长、秘书长，长春市南关区第十八届人大代表。

　　曾任东北证券股份有限公司长春自由大路证券营业部总经理、同志街第三证券营业部总经理、客户服务部总经理、机构业务部总经理、金融产品部总经理、营销管理部总经理、经纪业务发展与管理委员会副主任、总裁助理，职工监事。现任东北证券股份有限公司副总裁、经纪业务发展与管理委员会主任、党委委员，东证融汇证券资产管理有限公司副董事长，东方基金管理股份有限公司董事，渤海期货股份有限公司董事长。

　　（8）王晓丹先生，1965年4月出生，中共党员，本科学历。曾任东北证券有限责任公司长春物贸大厦证券营业部副总经理，东北证券股份有限公司上海总部副总经理（主持工作）、北京总部总经理、办公室主任、北京分公司常务副总经理、行政管理部总经理、北京代表处（筹）总经理、行政总监、总裁助理、工会主席、党委副书记、纪委书记。现任东北证券股份有限公司副总裁、党委委员，东证融汇证券资产管理有限公司董事。

　　（9）薛金艳女士，1976年4月出生，九三学社社员，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，注册资产评估师，中国证券业协会风险管理委员会委员。

　　曾任中准会计师事务所有限公司部门经理；东北证券股份有限公司财务部副总经理、合规风险管理部总经理、职工监事。现任东北证券股份有限公司首席风险官、风险管理总部总经理，东证融通投资管理有限公司董事，东证融达投资有限公司董事，东证融汇证券资产管理有限公司首席风险官，渤海期货股份有限公司监事会主席。

　　（10）孔亚洲先生，1976年9月出生，中共党员，硕士研究生，中国证券业协会信息技术委员会委员。曾任中兴通讯股份有限公司核心网产品线产品研发经理，华泰证券股份有限公司信息技术部数据科学研发中心负责人、技术创新总监。现任东北证券股份有限公司首席信息官、信息技术部总经理，东证融汇证券资产管理有限公司首席信息官。

　　（11）董曼女士，1971年1月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。

　　曾任东北证券股份有限公司人力资源部总经理助理、副总经理、总经理。现任东北证券股份有限公司董事会秘书、东证融汇证券资产管理有限公司董事。

　　（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

　　公司现任董事、监事和高级管理人员不存在被有权机关行政处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关立案调查或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚，以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　七、发行人主要业务情况

　　（一）所在行业情况

　　1、证券市场发展历程

　　我国证券市场伴随经济发展而产生并逐步发展。从上世纪九十年代初开始，我国证券市场经历了三十余年的发展，其发展历史是我国改革开放历史的缩影，是我国经济逐步从计划体制转向市场体制过程中最为重要的成就之一。在短短三十余年间，沪深两所的交易和结算网络覆盖了全国各地，全国统一的证券监督体制逐步建立，证券市场法律法规体系逐步完善，证券市场在推动我国经济发展方面发挥日益重要的作用。

　　1990年，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，标志着新中国集中交易的证券市场正式诞生。1992年10月，国务院证券管理委员会（简称国务院证券委）和中国证监会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。1999年《证券法》的实施及2005年、2006年《证券法》和《公司法》的修订，使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2004年1月国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的出台标志着中央政府对证券市场发展的高度重视。此后中国证券市场进行了一系列重大制度变革，主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度、建立多层次市场体系和多样化产品结构。2014年1月和5月，国务院相继发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，上述改革将进一步提高我国证券市场的市场化程度，促进行业稳定发展。

　　2018年起，随着一系列市场化改革措施的密集出台，科创板和创业板试点注册制工作稳步推进，发行上市制度持续完善，新股审核更趋严格，并购重组监管机制更加优化，中国资本市场自上而下深化改革开放的信号越来越明确，对证券公司的产业研究能力、定价能力、机构销售能力、客户开发能力、整体协同能力等方面，提出了更高的要求。随着行业对外开放加速，外资加快申请设立控股证券公司；商业银行纷纷成立理财子公司，大资管领域的竞争格局将发生变化；行业集中度不断提升，证券公司间的竞争强度增加，证券行业竞争进一步加剧。

　　新《证券法》于2020年3月1日起实施，资本市场改革发展稳步推进。部分券商获批基金投顾业务试点资格，有利于券商加速从传统经纪业务向财富管理转型，拓宽券商业务内容。2020年4月，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排，推进了发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革。吸引本土优质创新性企业，为新兴中小企业提供更多融资支持，推动产业的全面转型升级、提高资源配置效率，优化我国资本市场结构。2021年9月，北交所在京正式注册成立，旨在支持中小企业创新发展，深化新三板改革，打造服务创新型中小企业主阵地，为中国进一步深化打造多层次、互联互通的资本市场体系的重要一环，有利于拉动地域经济发展，全面推进注册制。

　　2020年2月起，新冠肺炎疫情在全球蔓延，由于疫情的不确定性，短期内证券市场受疫情发展情况影响较大；但中长期看，随着疫情逐渐稳定，资本市场改革的持续推进和利好政策的出台落地，证券市场行情进一步回暖。

　　2、证券市场规模

　　根据沪深交易所相关数据，截至2021年12月末，中国沪深两市共有境内上市公司4615家，较2007年末的1530家上升了3085家；2021年末，股票流通市值75.16万亿元，总市值达到91.61万亿元，较2007年末分别增长了8.08倍和2.80倍。

　　2007年至2021年末，沪深两市上市公司总数、股票总市值、流通市值情况如下：

　　数据来源：wind金融沪深两市股票募集资金总额从2007年的8,273.17亿元增长至2021年的18,102.44亿元。2007年至2021年沪深两市股权融资规模情况如下：数据来源：wind金融

　　根据中国证券登记结算有限责任公司数据统计，截至2021年末，证券投资者数量已增至19,740.85万户。中国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已经成为中国社会经济体系的重要组成部分。

　　（二）公司所处行业地位

　　根据中国证券业协会发布的证券公司排名情况，公司主要财务指标排名处于行业中上游水平。

　　2018年-2020年公司主要财务指标行业排名情况

　　项目 2020年 2019年 2018年

　　总资产排名 30 24 22

　　净资产排名 35 31 31

　　净资本排名 31 31 33

　　营业收入排名 27 26 18

　　净利润排名 29 27 45

　　在中国证监会对证券公司的分类监管评级中，公司2019年、2020年及2021年的分类评价结果分别为A类A级、A类A级和B类BBB级。

　　（三）公司面临的主要竞争状况

　　根据中国证券业协会对证券公司2021经营数据的统计，证券公司未经审计财务报表显示，行业140家证券公司2021年度实现营业收入5,024.10亿元，同比增长12.03%；实现净利润1,911.19亿元，同比增长21.32%。截至2021年末，行业140家证券公司总资产10.59万亿元，同比增长19.07%；净资产2.57万亿11.34%

　　元，同比增长 。行业整体收益同比实现较大幅度增长，资产实力持续提升。

　　近年来，随着科创板正式落地、外资股比限制放开、新三板改革启动、《证券法》的修订、创业板注册制改革等一系列政策和改革措施的落地为资本市场的发展带来活力和潜能，证券行业积极抓住市场机会，迎来新的发展机会和业务增长点。

　　1

　　、证券公司数量众多，但整体规模较小

　　根据中国证券业协会公布的统计数据，截至2021年末，140家证券公司总资产为10.59万亿元，净资产为2.57万亿元，净资本为2.00万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.90万亿元，受托管理资金本金总额10.88万亿元。

　　我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的有序发展，各家证券公司的资本实力有所提升。但与国外经济发达国家证券公司的平均规模相比，我国证券公司在规模上仍有较大差距，未来有较大增长空间。

　　2、行业集中度逐步提升

　　2006年以来，我国证券市场发展迅速，国内证券业已进入快速成长时期，一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司则抓住机遇扩大市场份额，在证券经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的领先优势。

　　现阶段，在经济增速进入全新的换挡期以及金融行业从严监管的大背景下，证券行业受到来自宏观经济、市场环境及监管政策等因素带来的压力持续增大。

　　头部券商凭借着较高的综合实力及抗风险能力，依靠资本实力进一步扩大市场份额及规模，其优势地位愈加巩固。

　　3、证券业对外开放迈上新台阶

　　近两年来，金融部门不断修订、落实对应的法律法规，有序地推进扩大金融业对外开放的进程，促进了国内金融市场的多元化发展。

　　经历了多次调整后，2019年11月MSCI指数将A股纳入因子提升至20%，权重的提升加深了国际投资者对于中国资本市场的认知，带来了更多跟踪指数的外资资金，同时助力国外价值投资者发掘A股优质资产，有利于我国资本市场的健康发展。2019年10月，证监会发布公告，自2020年1月1日起取消期货公司外资股比限制；2020年3月，证监会发布公告，自4月1日起取消证券公司外资股比限制，符合条件的境外投资者可依法提交设立证券公司或变更公司实际控制人的申请；2020年5月，合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资额度限制被取消。取消投资额度限制将进一步扩大对外开放力度，吸引外资注入本土市场优质资产，并带来不同的投资风格和理念。

　　随着改革开放的进一步深化，外资的加大投入给国内证券业带来的是差异化战略风格和投资理念。本土券商也将凭借现有市场积淀和成熟的经验，相互博弈，共同发掘市场需求、探索业务模式，寻求价值创造。同时，交流进程也将促进配套监管制度和风险管理体系不断优化完善，助力构建开放、公平、健全的国际化资本市场。

　　4、数字化转型进一步发展

　　2019年8月发布的《金融科技(FinTech)发展规划（2019-2021年）》（银发[2019]209号），明确要求金融机构加强金融科技战略部署，强化金融科技合理应用，赋能金融服务提质增效，增强金融风险技防能力。2019年6月1日生效的《证券基金经营机构信息技术管理办法》（证监会令第152号）允许证券公司设立信息技术专业子公司，允许经营机构母子公司共享信息技术基础设施，这为券商设立金融科技子公司提供了政策契机。2020年8月证券业协会发布的研究报告鼓励证券公司在人工智能、区块链、云计算、大数据等领域加大投入，促进信息技术与证券业务深度融合，推动业务及管理模式数字化应用水平提升。

　　金融科技在提高产品创新和服务水平方面已经展现了其巨大的赋能潜力，服务实体经济高质量发展的手段更加多元化和智能化。证券公司基于自身发展战略需求，对自身能力现状进行全面评估，制定清晰合理的、特色化的金融科技发展规划，明确科技建设和能力提升方向，有效应对金融科技带来的机遇和挑战，建立差异化的竞争优势。

　　（四）公司主营业务情况

　　1、公司经营范围及主营业务

　　公司以“致力于客户成长，成为有规模、有特色、有核心竞争力的一流现代金融服务商”为长远发展愿景，并确定了“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”的公司定位，坚持“以客户为中心”的服务理念，为实体企业提供直接融资服务，为客户投资理财提供全方位、多元化、专业化的金融服务，更好满足客户日益多样化的财富配置需求。主要从事的业务涵盖财富管理业务、投资银行业务、投资与销售交易业务和资产管理业务四个板块。其中，财富管理业务板块主要由经纪业务和信用交易业务组成；投资银行业务板块由传统投行业务、股转业务等组成；投资与销售交易业务板块主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易以及另类投资业务；资产管理业务板块主要为客户提供资产管理和公、私募基金管理服务。

　　2、公司报告期内主营业务收入构成

　　在市场环境深刻变化、行业业绩持续分化的背景下，公司严守合规底线，加大风险管控，积极推进业务转型升级，公司各项业务稳步发展。2019年度、2020年度及2021年度，公司分别实现营业收入79.69亿元、66.10亿元及74.78亿元。

　　公司营业收入和营业利润主要来自证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、信用交易业务等。报告期内，公司主要业务的营业收入数据如下表所示：

　　单位：万元、%

　　2021年度 2020年度 2019年度

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　证券经纪业务 134,013.05 17.92 121,395.38 18.37 68,795.18 8.63投资银行业务 38,303.73 5.12 28,358.44 4.29 21,309.75 2.67

　　证券投资业务 102,172.07 13.66 163,279.65 24.70 116,816.66 14.66资产管理业务 27,031.16 3.61 16,574.18 2.51 29,610.19 3.72

　　信用交易业务 99,873.54 13.36 92,997.03 14.07 100,426.22 12.60期货业务 238,106.42 31.84 219,867.67 33.26 440,657.21 55.30

　　基金管理业务 69,609.16 9.31 46,209.34 6.99 29,616.26 3.72

　　7,006.53 0.94 5,917.21 0.90 2,909.78 0.37

　　研究咨询业务

　　私募基金业务 39,941.01 5.34 2,021.65 0.31 11,596.65 1.46

　　其他及合并抵

　　-8,276.48 -1.11 -35,659.22 -5.40 -24,858.34 -3.12

　　消

　　合计 747,780.19 100.00 660,961.33 100.00 796,879.56 100.00

　　注：期货业务收入金额较大，主要由于渤海期货及其下属公司开展期货现货买卖业务金额较大；2020年及2021年度，受疫情和市场波动因素双重影响，公司期货现货购销规模缩小，故期货收入有所下降。

　　（1）财富管理业务

　　公司财富管理业务致力于通过聚合资源为财富客户、机构客户等提供专业的资产配置服务，通过数字化服务陪伴年轻客户成长，通过优质的现代金融衍生品服务满足企业客户风险管理需求，构建服务优质的财富管理生态圈。其中，经纪业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品销售、财富管理等服务；信用交易业务是公司基于客户信用开展的资本中介业务，主要包括融资融券、股票质押式回购交易等业务；期货业务主要为商品期货与金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询等业务。

　　①经纪业务

　　A、基础经纪与财富管理业务

　　报告期内，证券市场呈现总体向上的形式。在成交量方面，2019年、2020年及2021年沪深两市股票基金总成交额分别为100.44万亿元、136.72万亿元、219.75万亿元及276.30万亿元，证券市场成交金额持续提升。

　　在传统经纪业务方面，公司积极调整组织架构，加大拓户引资力度，强化营业网点区域管理，推进网点业务多元化、平台化和智能化转变，持续完善客户服务体系，进一步夯实公司基础经纪业务的稳定性，提升传统经纪业务整体盈利能力。2019年、2020年及2021年，公司实现AB股基金交易量分别为20,212.35亿元、29,135.49亿元和34,835.34亿元，报告期内实现稳步提升。

　　同时，公司推进经纪业务财富管理转型升级，坚持以客户为中心，挖掘客户全生命周期投资理财需求，布局互联网投顾业务，提供定制化分层分类服务，打造特色财富管理金融服务，建设新环境下的经纪业务核心竞争能力。

　　B、机构客户业务

　　近年来，随着严监管常态化，金融去杠杆正进入金融监管体系完善阶段等外部环境变化影响，券商关于企业挂牌、上市公司财务顾问、资产托管等传统机构客户业务模式或将面临较大改变。公司顺应市场变化，梳理公司重点机构业务方向及标准清单，完善机构客户谱系图，分类优化产品与服务内容，建立机构业务协同机制，协助营业网点做好机构客户沟通与渠道拓展工作，通过制定差异化的投融资综合服务方案，切实满足机构客户个性化需求，并通过捕捉阶段性业务机会推动公司经纪业务财富管理转型升级。

　　2020年起，随着资本市场改革持续深化，A股市场表现强劲，公司充分利用机遇提升机构客户综合服务，着力加强财务顾问服务能力和种子基金投资管理，为私募机构提供资金支持、PB业务、产品代销等一体化服务。

　　C、股票期权经纪业务

　　随着国内期权市场品种扩容，投资者对风险管理工具的认知与需求不断提升，报告期内期权日成交量和日持仓量均保持上涨趋势，国内期权业务迎来较好的发展机遇期。

　　公司全面推进股票期权经纪业务的客户开发与服务提升工作，加强中后台风险管控和技术系统支持能力，以满足投资者个性化需求。报告期内，公司股票期权经纪业务客户数量稳步提升，市场份额保持平稳。2019年、2020年及2021年，公司股票期权经纪业务累计客户数量市场份额分别为3.40%、2.99%及2.74%。

　　D、期货业务

　　公司通过控股子公司渤海期货开展期货业务，并同时与渤海期货合作开展IB业务。通过渤海期货，公司为客户提供期货交易所的经纪业务服务，为产业客户提供套保策略、场外期权避险、仓单融资等多元服务支持。2020年至2021年，受新冠肺炎疫情影响，国内大宗商品市场交易需求快速增加，期货市场呈现较好发展态势的同时，中小期货公司同质化竞争压力不断加剧。2019年、2020年及2021年，渤海期货营业收入分别为44.07亿元、21.99亿元及23.81亿元。

　　2020年及2021年，渤海期货营业收入较同期降低主要原因系受疫情和市场波动因素双重影响，公司期货现货购销规模缩小所致。2021年，渤海期货连续三年在期货公司分类评价中获评A类A级，并获得大连商品交易所2020年“十大期货投研团队”等奖项。

　　报告期内，发行人期货业务收入主要为渤海期货开展风险管理业务产生的大宗商品的现货买卖收入构成。渤海期货全资子公司渤海融盛负责开展风险管理服务业务，根据中国期货业协会《期货公司风险管理公司业务试点指引》，渤海融盛已在中国期货业协会完成了仓单服务、基差贸易、场外衍生品业务、做市业务备案。

　　②金融产品销售业务

　　报告期内，公司紧跟业务环境变化，严格落实投资者适当性管理制度，加强对客户资产配置需求的引导，着力提升公司金融产品优选能力，拓展和完善公司金融产品销售的服务体系建设；通过金融科技赋能，提升长尾客户的产品购买体验，促进线上线下一体化，提高效率；完善销售管理平台，优化过程管理，增强分支机构金融产品销售和服务能力。截至2021年末，公司为投资类客户提供了1000余只场外金融产品的销售服务，代销金融产品总金额93.71亿元。

　　报告期内公司代理销售金融产品具体情况如下：

　　代理销售总金额（万元）

　　产品类别

　　2021 2020 2019

　　年 年 年

　　证券投资基金 732,165.77 610,356.10 285,747.83

　　其他类型产品 204,938.61 87,433.68 53,918.25

　　合计 937,104.38 697,789.78 339,666.08

　　代理销售总收入（万元）

　　产品类别

　　2021年 2020年 2019年

　　证券投资基金 7,016.76 4,183.98 1,191.74

　　其他类型产品 2,551.11 833.11 235.99

　　合计 9,567.87 5,017.09 1,427.73

　　③信用交易业务

　　公司的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务等。

　　A

　　、融资融券业务

　　报告期内，监管部门对融资融券业务管控逐步增强，有效激发市场活跃度，公司融资融券业务紧跟市场走势，持续关注融资融券客户服务体系构建，加强规范业务流程和风险控制，提高客户服务质量。报告期内，公司稳步推进融资融券业务发展，信用证券账户数量保持稳定增长，业务规模持续扩大。2019年末、2020年末及2021年末，公司融资融券余额分别为97.24亿元、129.69亿元及135.61亿元。

　　B、股票质押式回购交易业务

　　报告期内，公司紧跟监管形势，积极调整业务重心，主动控制业务规模，持续优化业务结构，做好风险化解工作。2019年末、2020年末及2021年末，公司以自有资金作为融出方参与股票质押式回购交易业务的待购回初始交易金额分别为38.78亿元、27.61亿元及29.78亿元。

　　（2）投资银行业务板块

　　公司投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、并购与财务顾问、股转业务等。

　　报告期内，公司推进投行业务战略转型，实施团队和业务结构优化，坚持投行业务多元化均衡发展，2019年度以、2020年度及2021年度，公司分别实现投行业务收入2.13亿元、2.84亿元及3.83亿元。

　　①传统投行业务

　　A、股票承销与保荐业务

　　报告期内，公司积极应对市场变革，围绕自身“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”的战略定位，在股票承销与保荐业务方面采取增量开拓与存量挖掘并行策略，通过增量开拓加大重点区域业务开发力度，积累优质项目资源。2019年度、2020年度及2021年度，公司作为主承销商，股票承销收入分别为8,199.06万元、8,779.25万元及15,769.58万元。报告期内，公司股票承销保荐业务开展情况如下：

　　2021年 2020年 2019年

　　项目

　　主承销金额（万 承销家 主承销金额（万 承销家 主承销金额（万 承销家元） 数 元） 数 元） 数

　　首次公开发行 232,670.68 2 - - 104,841.68 2

　　增发 207,000.00 3 529,774.56 3 61,700.00 1

　　精选层挂牌 49,634.60 3 4,428.30 1 - -

　　合计 489,305.28 8 534,202.86 4 166,541.68 3

　　B、债券承销业务

　　AA+

　　公司债券承销业务以合规风险管控为前提，以主体评级 及以上的高信用等级优质客户及城投客户为主要服务对象；同时，公司布局并深耕优质区域业务资源，逐步形成区域化发展的格局。报告期内，2019年度、2020年度及2021年度，公司作为主承销商，债券承销收入分别达到5,479.24万元、3,064.21万元及2,763.31万元。报告期内，公司债券主承销业务开展情况如下：

　　2021年 2020年 2019年

　　项目

　　承销金额 发行数 承销金额 发行数 承销金额 发行数

　　（万元） 量 （万元） 量 （万元） 量

　　企业债 - - - - 255,000.00 4

　　主

　　承 公司债 523,690.00 17 543,100.00 13 705,000.00 10

　　销

　　小计 523,690.00 17 543,100.00 13 960,000.00 14

　　C、并购与财务顾问业务

　　报告期内，公司以军工与新材料、高端装备与环保等行业为重点，着力开展上市公司重大资产重组与困境企业救治项目，切实服务实体经济发展，2019年、2020年及2021年，公司共计开展并购重组及财务顾问业务分别为11个、26个及20个。

　　②股转业务

　　随着多层次资本市场建设步伐加快，以设立“精选层”、降低投资者门槛、明确转板上市机制为代表的新三板全面深化改革措施启动，为新三板市场带来新的业务机会。

　　在挂牌业务方面，公司股转业务作为公司投资银行业务的孵化器，具有较强的战略意义。因此，公司坚持将股转业务作为战略重点，2021年，公司完成股票发行14次，行业排名并列第10位；截至2021年末，公司督导挂牌企业191家，行业排名第8位。

　　做市业务方面，报告期内股转做市企业数量持续减少，新三板精选层政策稳步推进，拟挂牌精选层企业申报踊跃，公司把握新三板改革机遇，加强精选层项目和其他优质项目储备，提升自身优势。

　　（3）投资与销售交易业务

　　公司证券投资业务主要包括权益类投资业务、固定收益类投资业务、量化交易业务、做市业务、另类投资业务、研究咨询等业务。报告期内，随着国内外形势的变化，A股市场剧烈震荡，债券市场也经历大幅波动。报告期内，公司权益类、固定收益类证券投资业务较为准确地判断了市场情况，业务收入逐年攀升，2019年度、2020年度及2021年度，公司证券投资业务分别实现营业收入116,816.66万元、163,279.65万元及102,172.07万元。2021年，证券投资业务收入较去年同期减少37.43%，主要系受市场波动影响，公司量化交易业务收益不及预期的原因。

　　①权益类投资业务

　　报告期内，公司秉持多元化投资理念，围绕宏观形势、资金供给、政策变化等硬因素定期进行投资分析，积极防范和化解风险，持续调整资产结构配置，获得较好成绩，实现多元化投资收入。

　　②固定收益类投资业务

　　多年来，公司专注并深耕各类固定收益类证券品种，探索自营投资业务和资本中介业务“双轮驱动”模式，逐步形成具有自身特色的投资研究体系、销售定价服务体系和风险控制体系，在连续创造良好业绩的同时也积累了较好的客户服务口碑。报告期内，公司根据市场变化及时调整大类资产配置方向，加大固定收益投资规模，持续加强信用风险防范，优化业务构成，持续提升公司市场活跃度和影响力。

　　③量化交易业务

　　2019年10月28日，公司设立量化交易部，从事大宗商品及其衍生品等量化投资业务以及拟定公司量化投资交易发展规划等工作。2020年以来，商品期货市场波动较大，公司加大量化交易策略研发力度，着力量化CTA策略及量化选股策略，在波动的行情中捕捉交易机会，实现较好收益。2021年，受市场波动影响，公司量化交易业务收益较去年同期下行。

　　④另类投资业务

　　公司通过全资子公司东证融达开展另类投资业务。随着科创板、创业板注册制的推行，企业上市审核提速，资本市场扩容加快，证券行业另类投资子公司纷纷寻求和探索新的业务方向。报告期内，东证融达有序推进股权投资和并购基金业务，聚焦高端制造、互联网技术、大数据等行业领域，精选优质项目落地；积极拓宽项目渠道资源，选择多家优秀的金融机构与上市公司，搭建多元且优势互补的业务伙伴关系网；审慎评估项目风险，严选交易对手与合作机构，注重价值投资和安全边际，实现了项目新增投资与安全退出的良性循环。

　　⑤研究咨询业务

　　公司研究咨询业务的实施主体为东北证券上海证券研究咨询分公司，研究范围包括：宏观经济、行业公司、投资策略、金融工程等方面，服务对象包括公司内外部客户及公司投资部门、职能部门。

　　近年来，公司证券研究咨询团队建设工作稳步推进，持续引进领军人才，扩充研究和销售团队规模，塑造具有自身特色的研究品牌。外部市场拓展方面，打造具有一定规模的卖方研究服务平台，基本实现了公募基金、保险资管、证券公司资管、自营和私募机构等机构客户研究服务全覆盖；内部业务协同方面，发挥公司业务智力支持平台功能，为公司决策、各业务条线发展提供强有力的研究支持，有效服务公司战略落地与转型升级。

　　（4）资产管理业务

　　①资产管理业务

　　公司通过全资子公司东证融汇经营证券资产管理业务。报告期内，伴随资管新规的深化落实，证券资管回归本源，通道类业务逐步退出，短期内券商资管产品数量和规模均持续下降，业绩分化明显。对此，东证融汇主动应变，把握投资机会，深化投资研究，提升主动管理能力，同时加强精准营销力度，增加主动管理规模，降低通道业务规模和收入下降的负面影响。

　　发行人的资产管理业务主要包括集合资产管理、单一资产管理和专项资产管理三类，具体资产管理规模数据如下表所示：

　　单位：亿元

　　2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　项目

　　资产管理 资产管理 资产管理

　　占比（%） 占比（%） 占比（%）

　　规模 规模 规模

　　期末受托管理资 385.56 100.00 367.16 100.00 446.64 100.00

　　金

　　其中：集合资产管

　　203.17 52.69 123.71 33.69 115.65 25.89

　　理

　　单一资产管理 174.51 45.26 229.60 62.53 305.04 68.30

　　专项业务规模 7.89 2.05 13.85 3.77 25.95 5.81

　　注：资产管理规模系公司资产管理业务受托管理资产净值。

　　②公募基金管理业务

　　公司通过控股子公司东方基金、参股公司银华基金开展公募基金管理业务。

　　东方基金坚持合规经营、安全运行，巩固自身在固定收益投资领域的业务优势，以不同开放模式的债券基金满足投资者不同期限的投资需求，丰富量化投资产品种类与数量，提升主动权益投资管理能力。

　　银华基金在权益类投资领域表现优异，权益基金规模增长明显；固定收益投资业务规模稳步增长；基金管理规模和行业排名稳步提升，社保、年金等业务在2019年取得了历史性突破。

　　截至2021年末，东方基金存续管理公募基金产品55只，存续规模713.41亿元，银华基金存续管理公募基金产品159只，存续规模5,164.18亿元。

　　③私募基金业务

　　公司通过全资子公司东证融通开展私募股权基金管理业务。报告期内，东证融通积极应对不利市场环境，加大力度开拓上市公司资源和募资渠道，夯实与战略伙伴的合作基础，推动合作项目尽快落地。同时，东证融通做好存量产品投后管理，协调资源顺利化解处置风险项目，有效保障资产与收益安全；加强对已报会存量项目的增值服务管理，为项目的后续进行奠定良好基础。

　　截至2021年末，东证融通存续管理基金8只，实缴规模27.28亿元，对外投资余额26.20亿元。

　　3、发行人主要竞争优势

　　（1）清晰明确的经营理念与战略定位

　　公司紧紧围绕以客户为中心的核心经营理念，充分挖掘自身比较优势，确定了“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”的战略定位，聚焦特色化、精品化、生态化的业务体系建设，加速布局金融科技领域，为公司可持续发展赋能，并在经营过程中形成了“融合、创新、专注、至简”的企业文化，为公司落实战略规划提供了思想引领。

　　（2）科学完善的治理结构与制度体系

　　公司不断完善股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责清晰、相互分离、相互制衡的科学有效的运作机制，同时构建了系统全面的现代企业制度体系，保障公司一切治理、管理与经营行为均有法可依、有章可循，为公司规范健康经营奠定了坚实基础。

　　（3）稳定充足的资金支持与人才储备

　　公司作为较早上市的证券公司，始终坚持稳中求进、诚信经营，以良好的企业声誉获得了股东和债权人的充分信赖与广泛支持，具有相对充足的资金补充渠道，通过不断优化资本结构与资金运营能力，有效满足各项业务开展的资金需求；公司十分重视人才吸引和储备，建立了多层次的人才培养体系，实施市场化的选拔任用与薪酬激励机制，汇聚了一批素质高、经验丰富、稳定性强的专业精英与管理团队，为公司转型创新发展提供了较好保障。

　　（4）高效多元的决策机制与管理体系

　　公司日常经营始终坚持以客户需求为导向，形成了灵活的决策管理机制和高效的资源调配机制，支持公司充分识别市场变化，快速把握市场机遇；同时，公司秉承“健全、合理、制衡、独立”的经营原则，持续构建和完善合规风控管理体系、资本管理体系、营运管理体系、信息管理体系、人力资源管理体系等多元共建的后台管理支持和管控体系，具有较强的风险管理和抵御能力，为公司平稳高效运转提供了有力支撑。

　　（5）成熟完整的业务架构与网点布局

　　公司作为拥有全牌照的综合证券服务商，业务体系日益完整，综合金融服务功能不断加强，已经形成了较好的品牌价值和市场影响力；同时，公司已搭建完成“长春+管理决策、经纪业务、信用交易业务”、“北京+投行业务、固定收益类投资、公募基金管理业务、私募基金管理业务、做市业务、量化交易业务”、“上海+证券资产管理、权益类投资、另类投资、期货业务、研究咨询”的三地三中心业务运营架构，并在全国28个省、自治区、直辖市的68个大中城市设立了142家分支机构，构建了覆盖中国主要经济发达地区的营销网络体系，积累了丰富的营销渠道和充足的客户资源，为公司业务联动协同建设提供了较强平台基础。

　　报告期内，公司始终坚持以合规经营和有效的风险控制为根本，及时调整、优化风险管理策略，各项业务平稳运行，确保公司在总体风险可测、可控、可承受的范围内开展经营。

　　4、发行人持有的业务许可文件

　　（1）公司拥有的主要业务资格和业务许可

　　截至本募集说明书签署日，东北证券持有的相关主要业务资质证书或批复如下表：

　　最新证书有效期

　　序 证书编号 发证或批

　　证书或批复名称 间

　　号 或批复号 准机关

　　或发证日期

　　1 保荐人资质 - 中国证监会 2004-04

　　中国证券业协

　　2 询价对象 - -

　　会

　　吉证监发[2009]281

　　3 实施经纪人制度资格 吉林证监局 2009-11-18

　　号

　　关于核准东北证券股份有限公司为期 证监许可[2010]294

　　4 中国证监会 2010-03-12

　　货公司提供中间介绍业务资格的批复 号

　　证监会机构部部函

　　5 直接投资业务资格 中国证监会 2010-09-13

　　[2010]501号

　　关于核准东北证券股份有限公司融资 证监许可[2012]623

　　6 中国证监会 2012-05-07

　　融券业务资格的批复 号

　　关于核准东北证券股份有限公司代销 吉证监许字[2013]7

　　7 吉林省证监局 2013-03-26

　　金融产品业务资格的批复 号

　　中证金函[2014]129 中国证券金融

　　8 关于参与转融券业务试点的通知 2014-06-17

　　号 股份有限公司

　　最新证书有效期

　　序 证书编号 发证或批

　　证书或批复名称 间

　　号 或批复号 准机关

　　或发证日期

　　9 经营证券期货业务许可证 - 中国证监会 2016-11-25

　　全国中小企业

　　股转系统函

　　10 主办券商业务备案函 股份转让系统 2014-08-06

　　[2014]1165号

　　有限责任公司

　　关于东北证券股份有限公司成为上海

　　上海证券交易

　　11 证券交易所股票期权交易参与人的通 上证函[2015]60号 2015-01-16所

　　知

　　（2）控股子公司及主要下属企业拥有的主要业务资格和业务许可

　　截至本募集说明书签署日，东北证券控股子公司及主要下属企业主要业务资格如下：

　　最新证书有效

　　证书编号 发证或批

　　公司名称 证书或批复名称 期间

　　或批复号 准机关

　　或发证日期

　　渤海期货 经营证券期货业务许可证 91310000MA1FL1T12Q 中国证监会 2021-02-23关于渤海期货有限公司资产 中国期货业

　　渤海期货 中期协备字[2015]16号 2015-01-14

　　管理业务予以登记的通知 协会

　　关于核准渤海期货经纪有限

　　证监期货字[2007]220

　　渤海期货 公司金融期货经纪业务资格 中国证监会 2007-10-22

　　号

　　的批复

　　关于核准渤海期货经纪有限

　　证监期货字[2007]264

　　2007-11-06

　　渤海期货 公司金融期货交易结算业务 中国证监会

　　号

　　资格的批复

　　关于核准渤海期货有限公司

　　中国证监会

　　渤海期货 期货投资咨询业务资格的决 大证监发[2015]123号 2015-06-26大连监管局

　　定

　　关于渤海期货股份有限公司

　　上海证券交

　　渤海期货 成为上海证券交易所股票期 上证函[2019]2296号 2019-12-16易所

　　权交易参与人的通知

　　关于同意渤海期货股份有限

　　深圳证券交

　　渤海期货 公司成为深圳证券交易所股 深证函[2020]896号 2020-10-22易所

　　票期权交易参与人的复函

　　关于同意渤海期货股份有限 中国证券登

　　中国结算函字[2020]22

　　渤海期货 公司期权结算业务资格的复 记结算有限 2020-01-19

　　号

　　函 责任公司

　　关于核准东方基金管理有限

　　东方基金 责任公司从事特定客户资产 证监许可[2011]2118号 中国证监会 2011-12-27管理业务的批复

　　最新证书有效

　　证书编号 发证或批

　　公司名称 证书或批复名称 期间

　　或批复号 准机关

　　或发证日期

　　东方基金 经营证券期货业务许可证 - 中国证监会 2020-09-02

　　关于对东北证券股份有限公

　　机构部部函[2010]501

　　东证融通 司开展直接投资业务试点的 中国证监会 2010-09-13

　　号

　　无异议函

　　中国证券投

　　东证融通 私募投资基金管理人资格 P1004577 资基金业务 2014-09-09协会

　　东证融汇 经营证券业务许可证 14070000 中国证监会 2019-09-16

　　东证融达 另类投资业务资格 - 吉林证监局 2013-03-15

　　东方汇智 经营证券期货业务许可证 - 中国证监会 2017-12-25

　　关于渤海融盛资本管理有限

　　公司试点业务予以备案的通 中国期货业

　　渤海融盛 中期协备字[2016]28号 2016-11-11

　　知（仓单业务、基差业务、合 协会

　　作套保）

　　关于渤海融盛资本管理有限

　　中国期货业

　　渤海融盛 公司试点业务予以备案的通 中期协备字[2016]49号 2016-12-30协会

　　知（定价业务）

　　关于渤海融盛资本管理有限

　　中国期货业

　　渤海融盛 公司试点业务予以备案的通 中期协备字[2019]3号 2019-01-31协会

　　知（做市业务）

　　（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

　　报告期内，发行人主营业务和经营性资产未发生实质变更。

　　（六）报告期的重大资产重组情况

　　报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　　八、媒体质疑事项

　　报告期内，发行人不存在媒体质疑事项。

　　九、发行人违法违规及受处罚情况

　　报告期内发行人受到行政处罚、被监管部门采取监管措施及整改情况如下：1、2020年11月3日，上海证监局作出《关于对东证融汇证券资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]161号），因公司全资子公司东证融汇存在未披露投资组合的频率、人工复核未留痕等问题，对东证融汇予以警示。

　　公司和东证融汇高度重视，通过完善制度、在恒生O32系统中启用风控指标设置强制复核留痕功能、制定《大宗交易复核记录表》等措施及时完成了整改。

　　整改完成情况已分别上报上海证监局及吉林证监局。

　　2、2021年5月19日，山东证监局对公司出具《关于对东北证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]19号），因公司作为山东如意科技集团有限公司“18如意01”债券的受托管理人，未充分履行督导发行人履行信息披露义务的职责，对公司采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　收到上述监管函件后，公司立刻召开专题会议查找问题原因，明确责任主体，制定整改方案，并责成相关部门落实整改要求。公司已向相关责任人员进行内部问责，并向山东证监局、上海证券交易所提交整改报告。

　　3、公司于2021年12月28日收到控股子公司渤海期货股份有限公司（以下简称“渤海期货”）报告，渤海期货的全资孙公司渤海融幸（上海）商贸有限公司（以下简称“渤海融幸”）收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字0062021047号），因渤海融幸涉嫌操纵期货合约，中国证监会决定对其立案。

　　公司目前正在督促渤海融幸积极配合监管调查，向调查部门报送相关报告和资料，截至本募集说明书出具日，尚未收到中国证监会就本次调查出具的结论性裁定。后续公司将严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门，“三会一层”运作良好，依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求，风险管理及内部控制制度执行有效，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定“具备健全且运行良好的组织机构”报告期内，发行人受到行业主管机构做出的限期整改、监管关注、出具警示函等的行政监管措施不属于重大行政处罚，发行人也无重大违法行为。

　　第五节 财务会计信息

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》的规定对本公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为中准审字[2020]2028号、中准审字[2021]2032号、中准审字[2022]2022号审计报告。

　　一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

　　（一）财务报表的编制基础

　　1、编制基础

　　报告期内，发行人财务报表均以持续经营为基础列报。编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

　　2、持续经营

　　报告期内财务报表系在持续经营假设的基础上编制，自2021年末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

　　（二）会计政策变更

　　1、2019年主要会计政策变更

　　财政部于2017年陆续修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），根据准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。公司作为境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　金融资产分类由“四分类”改为“三分类”，即由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产，改为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大。对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款、合同资产以及符合条件的贷款承诺和财务担保合同等，无论其信用风险是否显著增加均需计提预期信用损失。

　　套期会计方面，扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代了定量要求，引入套期关系的“再平衡”机制。即对于基于风险管理目标但由于套期比率原因导致不符合套期有效性的套期项目，可以通过调整套期工具或套期项目的数量使套期关系再平衡。

　　金融工具披露要求相应调整。即针对金融工具分类变化调整了相关财务报表列示项目与披露内容，同时对金融风险的披露进行了充实和完善。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期比较财务报表数据,金融工具原账面价值和在准则施行日的新账面价值之间的差额，计入施行日所在年度（即2019年度）报告期间的期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则实施在金融资产分类、计量（减值）、列报等方面的变化预计将对本公司财务报告产生较广泛影响。由于新金融工具准则导致的资产重分类以及按照预期损失法计提的减值准备预计将导致归属于母公司净资产减少1.5%左右。

　　此次会计政策变更不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）和《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）要求，资产负债表中，企业应当按照《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》（2017年修订）的相关规定确认利息收入和利息费用。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中，并反映在相关“金融投资：债权投资”、“金融投资：其他债权投资”、“拆入资金”、“卖出回购金融资产”、“应付债券”、“长期借款”等项目中，而不应单独列示“应收利息”项目或“应付利息”项目。“应收利息”科目和“应付利息”科目应仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息，通常由于金额相对较小，应在“其他资产”或“其他负债”项目中列示。利润表中，“利息收入”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》（2017年修订）相关规定对分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产按照实际利率法计算的利息收入。其他项目的利息收入不得计入本项目；应计入本项目的利息收入金额也不得计入“投资收益”等其他项目。

　　该列报方式变更对发行人合并及母公司净利润和股东权益无影响。

　　2、2020年主要会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发的通知》（以下简称“新收入准则”）要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并对收入相关会计政策进行变更。

　　新收入准则修订的主要内容:一是将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；二是以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；三是对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；四是对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。公司根据新收入准则和应用指南，结合公司业务特点和实际情况，制定公司收入相关会计政策。

　　根据新收入准则的衔接规定，首次执行新《收入准则》的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　此次会计政策变更预计不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

　　3、2021年主要会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发的通知》和《企业会计准则解释第14号》的有关要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，并对租赁相关会计政策进行变更。

　　新租赁准则修订的主要内容：一是完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；二是取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；三是改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；四是丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。公司根据新租赁准则和应用指南，结合公司业务特点和实际情况，制定公司租赁相关会计政策。

　　根据新租赁准则的衔接规定，公司选择“简化的追溯调整法”，即根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　此次会计政策变更不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

　　（三）会计估计变更

　　报告期内，发行人未发生会计估计变更。

　　（四）前期会计差错更正

　　报告期内，发行人无前期会计差错更正事项。

　　二、合并报表范围的变化

　　（一）2019年度合并报表范围变化情况

　　2019年公司纳入合并范围的子公司未发生变更。

　　公司2019年新增纳入合并范围的主体1家，为东证融汇设立的资产管理计划证券行业支持民企发展系列之东证融汇1号单一资产管理计划。

　　公司2019年因出资额处置不再纳入合并范围的主体1家，为吉林省体创融发母基金合伙企业（有限合伙）。

　　（二）2020年度合并报表范围变化情况

　　2020年公司纳入合并范围的子公司未发生变更。

　　公司2020年新增1家纳入合并范围主体，为渤海能源（广州）有限公司；减少4家纳入合并范围主体，分别为证券行业支持民企发展系列之东证融汇1号单一资产管理计划、襄阳东证和同股权投资管理有限公司、深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）和渤海敬业（上海）实业有限公司。

　　（三）2021年度合并报表范围变化情况

　　2021年公司纳入合并范围的子公司未发生变更。

　　公司2021年新增纳入合并范围的主体2家，分别为东证融汇融泰88号单一资产管理计划和东证融汇融誉创新FOF单一资产管理计划。

　　三、公司报告期内合并及母公司财务报表

　　（一）最近三年合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

　　资产：

　　货币资金 22,205,138,158.83 17,907,609,345.72 18,675,125,693.90其中：客户存款 16,994,654,083.07 13,735,993,325.64 11,934,789,215.43结算备付金 1,805,929,728.47 1,909,243,962.02 1,261,780,718.46其中：客户备付金 1,204,935,190.86 1,096,813,081.39 653,758,441.5113,499,326,541.11 12,958,025,607.82 9,777,582,558.36

　　融出资金

　　衍生金融资产 12,636,140.00 - 2,337,314.00

　　存出保证金 2,720,626,965.80 2,118,385,707.40 2,123,478,973.98应收款项 297,154,058.45 234,771,049.40 237,724,884.70

　　买入返售金融资产 4,870,743,653.11 3,205,292,484.49 4,479,583,865.32项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

　　金融投资 31,169,311,797.25 27,098,707,588.90 28,227,056,427.01交易性金融资产 31,157,451,463.00 27,041,487,557.90 28,158,351,352.73债权投资 1,644,320.25 - -

　　其他权益工具投资 10,216,014.00 57,220,031.00 68,705,074.28

　　长期股权投资 839,165,694.91 760,034,346.82 710,844,603.74

　　78,721,909.53 75,785,805.59 78,011,859.29

　　投资性房地产

　　固定资产 681,542,287.25 660,087,487.00 687,249,489.34

　　使用权资产 315,055,479.71 - -

　　无形资产 291,626,596.70 298,352,769.82 245,400,598.20

　　商誉 75,920,803.93 75,920,803.93 75,920,803.93

　　递延所得税资产 596,134,826.91 638,483,086.67 562,868,833.71

　　其他资产 672,833,688.64 745,135,337.98 1,072,959,359.78

　　资产总计 80,131,868,330.60 68,685,835,383.56 68,217,925,983.72单位：元

　　项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

　　负债：

　　应付短期融资款 6,994,124,654.24 3,181,994,211.11 5,093,067,594.87拆入资金 921,128,388.89 201,088,888.89 2,401,267,555.55

　　交易性金融负债 - 394,756,156.85 -

　　1,361,574.75 1,668,437.77 6,267,721.16

　　衍生金融负债

　　卖出回购金融资产

　　14,759,330,834.91 11,659,845,651.29 10,978,245,712.21

　　款

　　代理买卖证券款 18,959,790,244.49 15,871,679,764.06 13,445,935,250.83代理承销证券款 1,000,000,000.00 - 796,850,000.00

　　应付职工薪酬 1,389,494,942.21 1,107,441,019.59 923,448,259.30应交税费 260,452,581.54 134,372,154.38 124,366,249.47

　　应付款项 763,160,610.31 269,084,384.58 169,721,119.65

　　合同负债 40,157,202.60 36,046,362.10 -

　　预计负债 1,048,076.76 3,312,000.00 3,312,000.00

　　应付债券 6,304,615,114.27 5,693,149,538.25 8,571,535,323.97

　　租赁负债 301,557,840.35 - -

　　31,901,492.57 26,518,894.68 21,519,879.92

　　递延收益

　　项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

　　递延所得税负债 357,160,702.68 322,796,420.86 172,947,044.11

　　其他负债 9,358,574,501.72 12,368,869,544.92 9,359,617,753.64负债合计 61,443,858,762.29 51,272,623,429.33 52,068,101,464.68所有者权益(或股东

　　权益)：

　　实收资本(或股本) 2,340,452,915.00 2,340,452,915.00 2,340,452,915.00资本公积 5,746,127,442.25 5,746,127,442.25 5,747,128,330.68

　　其他综合收益 -85,542,748.66 -114,478,289.06 -102,084,224.48

　　盈余公积 1,190,202,662.76 1,072,587,006.59 940,002,645.31

　　一般风险准备 2,723,167,227.10 2,420,636,086.53 2,105,453,856.36未分配利润 6,130,790,516.10 5,204,039,544.80 4,552,525,744.51归属于母公司所有

　　18,045,198,014.55 16,669,364,706.11 15,583,479,267.38

　　者权益合计

　　少数股东权益 642,811,553.76 743,847,248.12 566,345,251.66

　　18,688,009,568.31 17,413,211,954.23 16,149,824,519.04

　　所有者权益合计

　　负债及股东权益总

　　80,131,868,330.60 68,685,835,383.56 68,217,925,983.72

　　计

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　一、营业收入 7,477,801,881.89 6,609,613,343.83 7,968,795,586.85利息净收入 199,919,327.90 138,081,904.76 -80,174,252.56

　　其中：利息收入 1,653,974,934.92 1,453,939,059.98 1,378,257,088.28利息支出 1,454,055,607.02 1,315,857,155.22 1,458,431,340.84

　　手续费及佣金净收入 2,703,058,289.36 1,947,983,503.77 1,559,389,122.28其中：经纪业务手续费净收入 1,180,570,398.78 1,021,010,201.24 751,094,209.19投资银行业务手续费净收入 376,815,824.12 281,016,516.91 330,572,470.77资产管理业务手续费净收入 205,781,396.48 154,214,622.55 163,212,215.34投资收益 1,706,490,089.96 1,925,293,572.24 1,170,696,405.25

　　其中：对联营企业和合营企业的

　　171,954,339.36 141,923,009.07 130,347,253.29

　　投资收益

　　以摊余成本计量的金融资产终止

　　- -1,606,222.22 -

　　确认产生的收益

　　其他收益 31,945,956.66 27,042,856.59 27,981,439.01

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　公允价值变动收益 608,013,916.32 502,070,208.12 1,099,753,919.50汇兑收益 -568,557.90 564,842.68 1,478,464.68

　　资产处置收益 -153,180.24 153,867.50 37,217.59

　　其他业务收入 2,229,096,039.83 2,068,422,588.17 4,189,633,271.10二、营业支出 5,401,043,564.88 4,793,512,691.49 6,691,373,081.5935,909,246.26 33,389,802.81 28,542,736.00

　　税金及附加

　　业务及管理费 3,164,648,829.26 2,374,972,881.34 2,311,565,293.39信用减值损失 32,078,353.13 252,052,764.82 241,365,891.25

　　其他资产减值损失 796,428.32 138,581.54 737,713.44

　　其他业务成本 2,167,610,707.91 2,132,958,660.98 4,109,161,447.51三、营业利润 2,076,758,317.01 1,816,100,652.34 1,277,422,505.26加：营业外收入 18,087,081.27 1,001,167.34 8,752,611.45

　　减：营业外支出 1,166,872.98 9,637,066.05 10,436,455.75

　　四、利润总额 2,093,678,525.30 1,807,464,753.63 1,275,738,660.96减：所得税费用 387,813,103.40 339,996,912.64 232,392,754.23

　　五、净利润 1,705,865,421.90 1,467,467,840.99 1,043,345,906.73（一）按所有权归属分类

　　归属于母公司所有者的净利润 1,623,994,253.62 1,333,325,683.24 1,007,080,243.05少数股东损益 81,871,168.28 134,142,157.75 36,265,663.68

　　（二）按经营持续性分类

　　1. 1,705,865,421.90 1,467,467,840.99 1,043,345,906.73

　　持续经营净利润

　　2.终止经营净利润 - - -

　　六、其他综合收益 -1,102,256.60 -12,504,115.16 -33,258,250.47归属母公司所有者的其他综合收

　　-14,115,653.68 -12,394,064.58 -33,782,879.39

　　益

　　（一）以后不能重分类进损益的

　　-14,216,642.19 -8,131,452.98 -34,362,600.12

　　其他综合收益

　　1．重新计量设定受益计划变动额 - - -

　　2．权益法下不能转损益的其他综

　　- - -

　　合收益

　　3.其他权益工具投资公允价值变

　　-14,216,642.19 -8,131,452.98 -34,362,600.12

　　动

　　（二）以后将重分类进损益的其

　　100,988.51 -4,262,611.60 579,720.73

　　他综合收益

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　1.权益法下将重分类进损益的其

　　102,965.17 -186,467.12 106,765.76

　　他综合收益

　　2. - - -

　　其他债权投资公允价值变动

　　3.金融资产重分类计入其他综合

　　- - -

　　收益的金额

　　4.其他债权投资信用损失准备 - - -

　　5.现金流量套期储备 - - -

　　6.外币财务报表折算差额 -1,976.66 -4,076,144.48 472,954.97

　　7.其他 - - -

　　归属于少数股东的其他综合收益 13,397.08 -110,050.58 524,628.92七、综合收益总额 1,691,763,165.30 1,454,963,725.83 1,010,087,656.26归属于母公司股东的综合收益总

　　1,609,878,599.94 1,320,931,618.66 973,297,363.66

　　额

　　归属于少数股东的综合收益总额 81,884,565.36 134,032,107.17 36,790,292.60八、每股收益

　　(一)基本每股收益(元) 0.69 0.57 0.43

　　(二)稀释每股收益(元) 0.69 0.57 0.43

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　一、经营活动产生的现金流

　　量：

　　收取利息、手续费及佣金的现

　　4,924,244,350.81 3,761,719,707.59 3,405,057,966.92

　　金

　　拆入资金净增加额 720,000,000.00 -2,200,000,000.00 2,400,000,000.003,102,185,971.43 685,278,995.89 -3,393,414,016.44

　　回购业务资金净增加额

　　代理买卖证券收到的现金净

　　3,123,870,587.50 2,425,012,262.42 2,760,737,272.84

　　额

　　收到其他与经营活动有关的

　　4,411,406,839.03 3,988,632,608.80 6,373,589,168.01

　　现金

　　经营活动现金流入小计 16,281,707,748.77 8,660,643,574.70 11,545,970,391.33为交易目的而持有的金融资

　　1,872,062,556.81 -3,648,041,072.56 -5,674,632,091.99

　　产净增加额

　　1,472,555,370.11 -1,128,068,878.11 -1,893,105,105.03

　　返售业务资金净增加额

　　融出资金净增加额 549,189,318.57 3,162,103,120.72 2,675,388,787.31项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　支付利息、手续费及佣金的现

　　944,938,933.20 760,188,317.72 784,429,432.03

　　金

　　支付给职工以及为职工支付

　　1,819,959,878.00 1,458,618,738.82 1,219,628,399.79

　　的现金

　　支付的各项税费 704,451,479.77 618,924,754.89 375,363,979.30

　　支付其他与经营活动有关的

　　4,608,969,796.38 5,118,550,157.38 6,230,769,658.33

　　现金

　　经营活动现金流出小计 11,972,127,332.84 6,342,275,138.86 3,717,843,059.74经营活动产生的现金流量净

　　4,309,580,415.93 2,318,368,435.84 7,828,127,331.59

　　额

　　二、投资活动产生的现金流

　　量：

　　收回投资收到的现金 19,568,820,743.47 3,370,942,846.75 2,538,817,755.66取得投资收益收到的现金 363,412,950.74 444,440,296.34 483,090,388.57处置固定资产、无形资产和其

　　800,856.17 201,736.11 183,838.00

　　他长期资产收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位

　　- - -

　　收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的

　　- - 9,749,000.00

　　现金

　　投资活动现金流入小计 19,933,034,550.38 3,815,584,879.20 3,031,840,982.23投资支付的现金 19,849,531,944.93 3,322,544,314.41 3,060,375,296.35购建固定资产、无形资产和其

　　214,263,203.40 132,929,512.86 98,745,386.75

　　他长期资产支付的现金

　　支付其他与投资活动有关的

　　- - 17,673,449.24

　　现金

　　投资活动现金流出小计 20,063,795,148.33 3,455,473,827.27 3,176,794,132.34投资活动产生的现金流量净

　　-130,760,597.95 360,111,051.93 -144,953,150.11

　　额

　　三、筹资活动产生的现金流

　　量：

　　吸收投资收到的现金 - 54,300,000.00 -

　　其中：子公司吸收少数股东投

　　- 54,300,000.00 -

　　资收到的现金

　　发行债券收到的现金 25,521,250,000.00 17,998,040,000.00 22,636,750,000.00筹资活动现金流入小计 25,521,250,000.00 18,052,340,000.00 22,636,750,000.00偿还债务支付的现金 8,500,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支 1,299,886,463.25 1,307,746,779.25 1,247,152,017.19项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　付的现金

　　其中：子公司支付给少数股东

　　94,488,153.13 - -

　　的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的

　　15,769,524,577.57 17,674,887,000.00 20,071,310,000.00

　　现金

　　筹资活动现金流出小计 25,569,411,040.82 20,982,633,779.25 23,318,462,017.19筹资活动产生的现金流量净

　　-48,161,040.82 -2,930,293,779.25 -681,712,017.19

　　额

　　四、汇率变动对现金及现金

　　-144,000.64 5,886,958.94 2,752,287.70

　　等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增

　　4,130,514,776.52 -245,927,332.54 7,004,214,451.99

　　加额

　　加:期初现金及现金等价物余

　　19,475,265,340.45 19,721,192,672.99 12,716,978,221.00

　　额

　　六、期末现金及现金等价物

　　23,605,780,116.97 19,475,265,340.45 19,721,192,672.99

　　余额

　　（二）最近三年母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

　　资产：

　　货币资金 19,118,348,801.41 15,623,766,732.14 16,624,933,181.96其中：客户存款 14,661,889,506.73 12,181,545,042.82 10,598,121,420.21结算备付金 1,698,873,018.20 1,883,948,205.54 1,243,105,092.30其中：客户备付金 1,264,069,106.32 1,200,936,872.68 730,051,442.10融出资金 13,499,326,541.11 12,958,025,607.82 9,777,582,558.36存出保证金 1,471,214,067.14 1,132,496,186.44 862,685,719.30

　　应收款项 147,745,306.52 121,539,588.70 157,724,736.01

　　买入返售金融资产 4,679,243,653.11 3,102,392,484.49 3,998,597,213.30金融投资 27,347,820,606.21 23,091,599,457.15 25,178,719,243.15交易性金融资产 27,347,820,606.21 23,091,599,457.15 25,178,719,243.15衍生金融资产 12,384,340.00 - 2,337,314.00

　　长期股权投资 4,043,474,370.55 3,861,966,007.39 3,766,729,345.09投资性房地产 86,522,330.42 147,485,790.38 151,866,986.00

　　固定资产 651,974,803.81 573,770,576.36 599,058,367.18

　　使用权资产 268,391,831.00 - -

　　无形资产 253,192,591.43 261,855,949.35 212,865,728.00

　　递延所得税资产 451,693,910.28 460,243,580.82 465,507,834.12

　　其他资产 1,100,982,811.49 1,271,464,896.85 1,875,133,211.68

　　资产总计 74,831,188,982.68 64,490,555,063.43 64,916,846,530.45单位：元

　　项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

　　负债：

　　应付短期融资款 6,994,124,654.24 3,181,994,211.11 5,093,067,594.87拆入资金 921,128,388.89 201,088,888.89 2,401,267,555.55

　　交易性金融负债 - 394,756,156.85 -

　　衍生金融负债 - 1,227,965.00 3,104,537.19

　　卖出回购金融资产款 14,715,126,336.32 11,659,845,651.29 10,978,245,712.21代理买卖证券款 16,420,917,268.52 13,784,805,282.81 11,729,341,902.36代理承销证券款 1,000,000,000.00 - 796,850,000.00

　　应付职工薪酬 1,151,813,221.42 917,124,904.82 798,296,433.64

　　应交税费 126,092,750.36 57,700,358.40 58,156,106.68

　　应付款项 182,536,096.52 191,003,874.84 19,287,634.48

　　合同负债 23,211,793.06 14,229,245.15 -

　　预计负债 - 3,312,000.00 3,312,000.00

　　应付债券 6,304,615,114.27 5,693,149,538.25 8,571,535,323.97

　　租赁负债 253,931,985.73 - -

　　216,992.57 207,294.68 118,783.26

　　递延收益

　　递延所得税负债 310,439,343.75 303,752,055.73 172,284,325.06

　　其他负债 9,774,583,179.06 12,376,120,013.02 9,673,352,852.78负债合计 58,178,737,124.71 48,780,317,440.84 50,298,220,762.05所有者权益(或股东权

　　益)：

　　实收资本(或股本) 2,340,452,915.00 2,340,452,915.00 2,340,452,915.00资本公积 5,731,707,549.24 5,731,707,549.24 5,731,707,549.24

　　其他综合收益 550,995.01 448,029.84 634,496.96

　　盈余公积 1,195,645,288.33 1,078,029,632.16 945,445,270.88

　　一般风险准备 2,391,290,576.66 2,156,059,264.32 1,890,890,541.76项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31

　　未分配利润 4,992,804,533.73 4,403,540,232.03 3,709,494,994.56所有者权益合计 16,652,451,857.97 15,710,237,622.59 14,618,625,768.40负债和所有者权益总计 74,831,188,982.68 64,490,555,063.43 64,916,846,530.452、母公司利润表

　　单位：元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　一、营业收入 3,757,340,165.89 3,699,396,129.72 2,875,183,600.01利息净收入 170,385,288.09 113,586,051.80 -100,142,984.64

　　1,604,981,255.59 1,409,802,205.41 1,346,408,154.96

　　其中：利息收入

　　利息支出 1,434,595,967.50 1,296,216,153.61 1,446,551,139.60

　　手续费及佣金净收入 1,710,529,414.15 1,288,320,168.81 1,025,694,093.66其中：经纪业务手续费

　　1,106,721,664.57 963,871,021.06 661,312,366.62

　　净收入

　　投资银行业务手续费净

　　376,815,824.12 281,016,516.91 330,572,470.77

　　收入

　　投资收益 1,437,029,687.96 1,726,860,692.72 895,660,463.96

　　其中：对联营企业和合

　　174,331,354.43 156,473,085.22 108,522,358.60

　　营企业的投资收益

　　其他收益 11,707,588.44 10,705,990.15 9,880,779.10

　　公允价值变动收益 406,330,493.63 537,708,722.83 1,022,290,043.24汇兑收益 -503,446.51 -1,453,888.60 384,531.45

　　其他业务收入 21,882,072.48 23,560,692.06 21,422,527.36

　　资产处置收益 -20,932.35 107,699.95 -5,854.12

　　二、营业支出 2,370,537,891.30 2,000,527,316.92 1,949,865,410.96税金及附加 28,696,800.82 28,384,239.03 23,619,634.76

　　业务及管理费 2,314,476,742.00 1,731,184,553.05 1,701,034,069.67信用减值损失 22,923,701.08 236,577,329.22 220,705,795.34

　　其他资产减值损失 - - -

　　其他业务成本 4,440,647.40 4,381,195.62 4,505,911.19

　　三、营业利润 1,386,802,274.59 1,698,868,812.80 925,318,189.05加：营业外收入 13,839,180.13 512,554.79 4,971,321.81

　　减：营业外支出 425,496.01 9,306,095.44 6,606,121.98

　　四、利润总额 1,400,215,958.71 1,690,075,272.15 923,683,388.88项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　减：所得税费用 224,059,397.00 364,231,659.34 164,350,652.22

　　五、净利润 1,176,156,561.71 1,325,843,612.81 759,332,736.66

　　六、其他综合收益 102,965.17 -186,467.12 106,765.76

　　（一）以后不能重分类

　　- - -

　　进损益的其他综合收益

　　1.重新计量设定受益计

　　- - -

　　划变动额

　　2.权益法下不能转损益

　　- - -

　　的其他综合收益

　　3.其他权益工具投资公

　　- - -

　　允价值变动

　　4.企业自身信用风险公

　　- - -

　　允价值变动

　　（二）以后将重分类进

　　102,965.17 -186,467.12 106,765.76

　　损益的其他综合收益

　　1.权益法下将重分类进

　　102,965.17 -186,467.12 106,765.76

　　损益的其他综合收益

　　2.其他债权投资公允价

　　- - -

　　值变动

　　3.金融资产重分类计入

　　- - -

　　其他综合收益的金额

　　4.其他债权投资信用损

　　- - -

　　失准备

　　5.现金流量套期储备 - - -

　　6.外币财务报表折算差

　　- - -

　　额

　　7.其他 - - -

　　七、综合收益总额 1,176,259,526.88 1,325,657,145.69 759,439,502.423、母公司现金流量表

　　单位：元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　一、经营活动产生的现

　　金流量：

　　收取利息、手续费及佣金

　　3,951,393,826.60 3,111,964,238.21 2,768,025,620.81

　　的现金

　　720,000,000.00 -2,200,000,000.00 2,400,000,000.00

　　拆入资金净增加额

　　回购业务资金净增加额 3,058,058,383.56 685,278,995.89 -3,549,414,016.44项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　代理买卖证券收到的现

　　2,635,950,132.75 2,054,731,129.64 2,692,224,946.50

　　金净额

　　收到其他与经营活动有

　　1,335,182,365.83 1,263,674,427.15 1,584,307,259.82

　　关的现金

　　经营活动现金流入小计 11,700,584,708.74 4,915,648,790.89 5,895,143,810.69为交易目的而持有的金

　　2,520,952,353.51 -4,301,171,834.53 -4,715,920,679.49

　　融资产净增加值

　　返售业务资金净增加额 1,383,955,370.11 -748,668,878.11 -2,328,405,105.03融出资金净增加额 549,189,318.57 3,162,103,120.72 2,675,388,787.31支付利息、手续费及佣金

　　833,097,767.35 673,005,031.64 699,952,669.41

　　的现金

　　支付给职工以及为职工

　　1,415,936,031.66 1,140,585,865.07 894,834,664.74

　　支付的现金

　　支付的各项税费 389,320,161.47 398,606,252.21 181,358,950.23

　　支付其他与经营活动有

　　1,529,529,502.91 1,943,617,844.88 1,160,749,775.76

　　关的现金

　　经营活动现金流出小计 8,621,980,505.58 2,268,077,401.88 -1,432,040,937.07经营活动产生的现金流

　　3,078,604,203.16 2,647,571,389.01 7,327,184,747.76

　　量净额

　　二、投资活动产生的现

　　金流量：

　　取得投资收益收到的现

　　92,925,956.44 61,049,955.80 42,950,179.67

　　金

　　处置固定资产、无形资产

　　和其他长期资产收回的 794,556.17 201,736.11 183,293.00

　　现金净额

　　收到其他与投资活动有

　　313,546,142.42 - -

　　关的现金

　　投资活动现金流入小计 407,266,655.03 61,251,691.91 43,133,472.67投资支付的现金 100,000,000.00 - -

　　购建固定资产、无形资产

　　和其他长期资产支付的 170,619,408.24 112,161,222.53 84,168,500.05现金

　　支付其他与投资活动有

　　30,000,000.00

　　关的现金

　　投资活动现金流出小计 300,619,408.24 112,161,222.53 84,168,500.05投资活动产生的现金流

　　106,647,246.79 -50,909,530.62 -41,035,027.38

　　量净额

　　三、筹资活动产生的现

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　金流量：

　　发行债券收到的现金 25,521,250,000.00 17,998,040,000.00 22,636,750,000.00筹资活动现金流入小计 25,521,250,000.00 17,998,040,000.00 22,636,750,000.00偿还债务支付的现金 8,500,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00分配股利、利润或偿付利

　　1,205,398,310.12 1,286,587,469.67 1,233,852,876.10

　　息支付的现金

　　支付其他与筹资活动有

　　15,690,751,074.93 17,672,970,000.00 19,545,940,000.00

　　关的现金

　　筹资活动现金流出小计 25,396,149,385.05 20,959,557,469.67 22,779,792,876.10筹资活动产生的现金流

　　125,100,614.95 -2,961,517,469.67 -143,042,876.10

　　量净额

　　四、汇率变动对现金及

　　-845,682.97 4,532,274.70 2,043,949.97

　　现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物

　　3,309,506,381.93 -360,323,336.58 7,145,150,794.25

　　净增加额

　　加:期初现金及现金等价

　　17,507,711,437.68 17,868,034,774.26 10,722,883,980.01

　　物余额

　　六、期末现金及现金等

　　20,817,217,819.61 17,507,711,437.68 17,868,034,774.26

　　价物余额

　　四、最近三年的主要财务指标

　　（一）发行人最近三年主要财务指标

　　2021年末/ 2020年末/ 2019年末/

　　财务指标

　　2021年度 2020年度 2019年度

　　资产负债率（%） 68.94 67.03 70.08

　　全部债务（亿元） 381.60 333.25 362.29

　　债务资本比率（%） 67.13 65.68 69.17

　　流动比率 2.14 2.79 2.45

　　速动比率 2.14 2.79 2.45

　　EBITDA（亿元） 36.85 31.82 28.06

　　EBITDA全部债务比（%） 9.66 9.55 7.74

　　EBITDA利息倍数 2.67 2.54 1.98

　　利息保障倍数（倍） 2.52 2.44 1.90

　　营业利润率（%） 27.77 27.48 16.03

　　总资产报酬率（%） 3.02 2.75 1.92

　　2021年末/ 2020年末/ 2019年末/

　　财务指标

　　2021年度 2020年度 2019年度

　　归属于上市公司的每股净资产

　　7.71 7.12 6.66

　　（元/股）

　　每股经营活动产生的现金流量

　　1.84 0.99 3.34

　　净额（元/股）

　　每股净现金流量（元/股） 1.76 -0.11 2.99

　　注1：上述财务指标的计算方法如下：

　　资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）全部债务=期末短期借款+期末衍生金融负债+交易性金融负债+期末拆入资金+卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+次级债

　　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　　流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+使用权资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债+租赁负债)

　　速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+使用权资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债+租赁负债)

　　EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧

　　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　　EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

　　利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)营业利润率=营业利润/营业收入

　　总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

　　归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　注2：

　　由于统计口径差异，部分财务指标与评级报告计算结果略有不同。

　　（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

　　发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：

　　每股收益（元）

　　加权平均净资产收益率

　　报告期 报告期利润

　　（%）

　　基本 稀释

　　归属于母公司普通股股东的净利润 9.37 0.69 0.69

　　2021年

　　扣除非经常性损益后归属于母公司普 9.16 0.68 0.68

　　通股股东的净利润

　　归属于母公司普通股股东的净利润 8.28 0.57 0.57

　　2020

　　年

　　扣除非经常性损益后归属于母公司普

　　8.19 0.56 0.56

　　通股股东的净利润

　　归属于母公司普通股股东的净利润 6.63 0.43 0.43

　　2019年

　　扣除非经常性损益后归属于母公司普

　　6.50 0.42 0.42

　　通股股东的净利润

　　（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的

　　-206.50 -69.88 -153.57

　　冲销部分

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密

　　切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 3,632.59 1,812.89 2,267.40量持续享受的政府补助除外

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,445.20 113.08 519.65

　　非经常性损益对利润总额的影响的合计 4,871.30 1,856.09 2,633.48减：所得税影响数 1,221.40 464.23 659.39

　　减：少数股东影响数 38.82 15.70 11.18

　　归属于母公司的非经常性损益影响数 3,611.08 1,376.15 1,962.91

　　扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 158,788.34 131,956.42 98,745.11（四）风险控制指标

　　母公司风险控制指标 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 监管要求净资本（万元） 1,312,071.25 1,483,713.65 1,313,295.01 ≥20,000.00净资产（万元） 1,665,245.19 1,571,023.76 1,461,862.58 -

　　风险覆盖率 205.55% 299.41% 260.92% ≥100%

　　资本杠杆率 18.52% 19.14% 16.84% ≥8%

　　流动性覆盖率 272.75% 137.42% 249.89% ≥100%

　　净稳定资金率 155.08% 150.37% 146.14% ≥100%

　　净资本/净资产 78.79% 94.44% 89.84% ≥20%

　　净资本/负债 32.30% 42.22% 34.77% ≥8%

　　净资产/负债 40.99% 44.71% 38.70% ≥10%

　　自营权益类证券及其衍生品/净资本 27.58% 13.71% 18.30% ≤100%

　　母公司风险控制指标 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 监管要求自营非权益类证券及其衍生品/净资

　　181.86% 142.63% 184.68% ≤500%

　　本

　　五、管理层讨论与分析

　　本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　货币资金 2,220,513.82 27.71 1,790,760.93 26.07 1,867,512.57 27.38其中：客户存款 1,699,465.41 21.21 1,373,599.33 20.00 1,193,478.92 17.50结算备付金 180,592.97 2.25 190,924.40 2.78 126,178.07 1.85

　　其中：客户备付金 120,493.52 1.50 109,681.31 1.60 65,375.84 0.961,349,932.65 16.85 1,295,802.56 18.87 977,758.26 14.33

　　融出资金

　　交易性金融资产 3,115,745.15 38.88 2,704,148.76 39.37 2,815,835.14 41.28债权投资 164.43 0.00 - - - -

　　其他权益工具投资 1,021.60 0.01 5,722.00 0.08 6,870.51 0.10

　　衍生金融资产 1,263.61 0.02 - - 233.73 -

　　买入返售金融资产 487,074.37 6.08 320,529.25 4.67 447,958.39 6.57应收款项 29,715.41 0.37 23,477.10 0.34 23,772.49 0.35

　　存出保证金 272,062.70 3.40 211,838.57 3.08 212,347.90 3.11

　　长期股权投资 83,916.57 1.05 76,003.43 1.11 71,084.46 1.04

　　投资性房地产 7,872.19 0.10 7,578.58 0.11 7,801.19 0.11

　　固定资产 68,154.23 0.85 66,008.75 0.96 68,724.95 1.01

　　使用权资产 31,505.55 0.39 - - - -

　　无形资产 29,162.66 0.36 29,835.28 0.43 24,540.06 0.36

　　商誉 7,592.08 0.09 7,592.08 0.11 7,592.08 0.11

　　递延所得税资产 59,613.48 0.74 63,848.31 0.93 56,286.88 0.83

　　2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　其他资产 67,283.37 0.84 74,513.53 1.08 107,295.94 1.57

　　8,013,186.83 100.00 6,868,583.54 100.00 6,821,792.60 100.00

　　资产总计

　　报告期各期末，公司总资产分别为6,821,792.60万元、6,868,583.54万元和8,013,186.83万元。公司的资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、存出保证金等流动性较强的资产，长期股权投资等非流动性资产占比较低，资产的安全性高。公司资产结构合理，资产状况良好，流动性风险较小，符合证券行业的特点。

　　2020年末总资产较2019年末变动不大，2021年末总资产较上年末增加16.66%，主要系货币资金和交易性金融资产增加所致。

　　1、货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金构成如下：

　　单位：万元

　　项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　库存现金 0.19 0.08 0.12

　　银行存款 2,219,148.67 1,790,435.17 1,867,246.03

　　其中：客户存款 1,699,465.41 1,373,599.33 1,193,478.92

　　公司存款 485,914.97 390,929.55 653,892.72

　　风险准备金存款 33,768.30 25,906.28 19,874.39

　　其他货币资金 1,012.35 73.52 237.46

　　加：应计利息 352.60 252.16 28.98

　　合计 2,220,513.82 1,790,760.93 1,867,512.57

　　货币资金主要由客户资金存款和自有资金存款构成。报告期各期末货币资金占发行人总资产的比例分别为27.38%、26.07%和27.71%。2020年末，货币资金余额较2019年末基本持平。2021年起，证券市场行情持续向好，客户存款进一步增加，公司2021年末货币资金较上年末增加24.00%。

　　2、结算备付金

　　报告期各期末，公司结算备付金构成如下：

　　单位：万元

　　项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　客户结算备付金 120,493.52 109,681.31 65,375.84

　　60,099.45 81,243.09 60,802.23

　　自有结算备付金

　　合计 180,592.97 190,924.40 126,178.07

　　结算备付金主要是存放于中国证券登记结算公司的客户备付金以及自有备付金，用于满足开展经纪、自营业务等的证券交易结算及非交易结算的需要。

　　126,178.07 190,924.40

　　报告期各期末结算备付金分别为 万元、 万元和

　　180,592.97万元。2020年末结算备付金余额较2019年增加51.31%，系由于2020年证券市场持续回暖，客户结算备付金有所增加所致。2021年末结算备付金余额较2020年末减少5.41%，主要系自有结算备付金减少所致。

　　3、融出资金

　　融出资金主要为融资融券业务融出资金，报告期内，融出资金随公司融资融2019 2020 2021

　　券业务发展持续上升。 年末、 年末和 年末融出资金余额分别为

　　977,758.26万元、1,295,802.56万元和1,349,932.65万元，占总资产比例分别为14.33%、18.87%和16.85%。

　　4

　　、衍生金融资产

　　2019年末、2020年末和2021年末衍生金融资产余额分别为233.73万元、0万元和1,263.61万元，占总资产的比例分别为0.00%、0.00%和0.02%，占比较小。

　　5、应收款项

　　应收款项主要包括应收清算款、应收资产管理费、营收手续费及佣金等。报告期各期末，应收款项余额分别为23,772.49万元、23,477.10万元和29,715.41万元，占总资产比例分别为0.35%、0.34%和0.37%，总体变动不大。

　　6、买入返售金融资产

　　报告期各期末，公司买入返售金融资产构成如下：

　　单位：万元

　　项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　按金融资产种类

　　股票 297,758.39 276,117.95 430,964.43

　　债券 222,175.09 96,560.00 54,520.40

　　合计 519,933.48 372,677.95 485,484.83

　　加：应计利息 303.67 90.73 627.08

　　减：减值准备 33,162.79 52,239.43 38,153.53

　　账面价值 487,074.37 320,529.25 447,958.39

　　按业务类别

　　约定式购回证券 - - -

　　股票质押式回购 297,758.39 276,117.95 430,964.43

　　债券买断式回购 186,937.09 - -

　　债券质押式回购 35,238.00 96,560.00 54,520.40

　　合计 519,933.48 372,677.95 485,484.83

　　公司买入返售金融资产由约定购回式证券交易、股票质押式回购交易及债券逆回购业务形成。报告期各期末，买入返售金融资产余额分别为485,484.83万元、372,677.95万元和519,933.48万元。2020年末，公司买入返售金融资产余额较上年末减少23.24%，主要由于公司主动放缓业务扩张步伐，控制业务风险，2021年末买入返售金融资产较2020年增加39.51%，主要是股票质押式回购和债券质押式回购的增加所致。

　　7、交易性金融资产

　　报告期各期末，发行人交易性金融资产构成如下：

　　单位：万元

　　项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　债券 1,636,624.52 1,389,579.83 1,544,567.79

　　公募基金 246,685.12 200,608.85 210,264.83

　　/ 312,811.55 279,752.85 284,766.56

　　股票股权

　　银行理财产品 4,102.40 30.04 -

　　券商理财产品 68,771.43 104,037.01 74,236.16

　　信托计划 101,835.63 93,684.48 91,250.14

　　其他 744,914.50 636,455.69 610,749.65

　　合计 3,115,745.15 2,704,148.75 2,815,835.14

　　由于公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。2019年期初，公司将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”等科目的部分项目调整至“交易性金融资产”科目。

　　报告期内，公司坚持稳健且灵活适度的投资策略，主要以风险相对较低的债券投资为主，同时视股票市场行情兼顾公募基金、股票、期权等其他投资品种，2019年末、2020年末及2021年末，债券投资占交易性金融资产的比例分别为54.85%、51.39%和52.53%，相对较大。

　　2020年末交易性金融资产较上年末下降3.97%，主要由于公司适度缩小债券投资业务规模所致。2021年末交易性金融资产较2020年末增加了15.22%，主要由于公司债券规模增加所致。

　　8、使用权资产

　　报告期各期末，使用权资产余额分别为0万元、0万元和31,505.55万元，占总资产比例较小。2021年末使用权资产增加是公司根据财政部《企业会计准则第21号-租赁》的要求，自2021年1月1日起执行新租赁准则核算租赁标的物导致的。

　　9、其他资产

　　报告期各期末，其他资产账面价值分别为107,295.94万元、74,513.53万元和67,283.37万元。其他资产主要由应其他应收款、长期待摊费用、待抵扣税金等科目构成。2020年末较2019年末下降30.55%，主要原因是其他应收款和长期待摊费用的减少。2021年末其他资产余额较2020年末变动不大。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　应付短期融资款 699,412.47 11.38 318,199.42 6.21 509,306.76 9.78拆入资金 92,112.84 1.50 20,108.89 0.39 240,126.76 4.61

　　交易性金融负债 - - 39,475.62 0.77 - -

　　衍生金融负债 136.16 0.00 166.84 0.00 626.77 0.01

　　卖出回购金融资产

　　1,475,933.08 24.02 1,165,984.57 22.74 1,097,824.57 21.08

　　款

　　代理买卖证券款 1,895,979.02 30.86 1,587,167.98 30.96 1,344,593.53 25.82代理承销证券款 100,000.00 1.63 - - 79,685.00 1.53

　　应付职工薪酬 138,949.49 2.26 110,744.10 2.16 92,344.83 1.77

　　应交税费 26,045.26 0.42 13,437.22 0.26 12,436.62 0.24

　　应付款项 76,316.06 1.24 26,908.44 0.52 16,972.11 0.33

　　合同负债 4,015.72 0.07 3,604.64 0.07 - -

　　预计负债 104.81 0.00 331.20 0.01 331.2 0.01

　　应付债券 630,461.51 10.26 569,314.95 11.10 857,153.53 16.46

　　租赁负债 30,155.78 0.49 - - - -

　　递延收益 3,190.15 0.05 2,651.89 0.05 2,151.99 0.04

　　递延所得税负债 35,716.07 0.58 32,279.64 0.63 17,294.70 0.33

　　其他负债 935,857.45 15.23 1,236,886.95 24.12 935,961.78 17.98负债合计 6,144,385.88 100.00 5,127,262.35 100.00 5,206,810.15 100.00报告期内，公司负债总额与资产规模增长趋势基本保持一致。公司负债以流动负债为主，主要包括应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券及其他负债等，公司负债扣除代理买卖证券款、代理承销证券款后，报告期各期末公司的自有负债分别为3,782,531.62万元、3,540,094.37万元和4,148,406.85万元。

　　调整剔除代理买卖证券款、代理承销证券款后，2020年末，公司负债较2019年末减少242,437.25万元，降低了6.41%，主要原因为应付短期融资券减少所致。

　　2021年末，公司负债较2020年末增加了1,017,123.53万元，增长了19.84%，主要原因为卖出回购金融资产款、应付短期融资款增加。

　　1、应付短期融资款

　　报告期各期末，公司应付短期融资款明细情况如下：

　　单位：万元

　　2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　短期融资券 202,309.27 251,269.42 301,656.41

　　收益凭证 385,833.10 66,930.00 4,454.73

　　短期公司债 111,270.10 - 203,195.62

　　合计 699,412.47 318,199.42 509,306.76

　　报告期各期末，发行人应付短期融资款分别为509,306.76万元、318,199.42万元和699,412.47万元，占发行人负债总额的比例分别为9.78%、6.21%和11.38%。2020年末，应付短期融资款余额较2019年末减少37.52%，主要是由于公司应付短期融资款余额和短期公司债余额较2019年末减少较多所致。2021年末，应付短期融资款余额较2020年末增加了119.80%，主要系公司为满足融资需求，增加了短期融资发行规模所致。

　　2、拆入资金

　　报告期各期末，公司拆入资金明细情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　转融通融入资金 32,000.00 20,000.00 -

　　60,000.00 - 240,000.00

　　银行拆入资金

　　加：应计利息 112.84 108.89 126.76

　　合计 92,112.84 20,108.89 240,126.76

　　报告期各期末，公司拆入资金分别为240,126.76万元、20,108.89万元和92,112.84万元，占公司负债总额的比例分别为4.61%、0.39%和1.50%，占比较小。与2019年末相比，2020年末拆入资金较2019年末减少91.63%，主要原因系银行拆入资金的减少。2021年末公司拆入资金较2020年末增加358.07%，主要原因系同业拆借规模增加所致。

　　3、交易性金融负债

　　报告期各期末，公司交易性金融负债明细情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　债券借贷 - 39,475.62 -

　　合计 - 39,475.62 -

　　2019年1月1日公司开始执行新金融工具准则，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券借贷重分类为交易性金融负债，2020年末，公司债券借贷余额为39,475.62万元，2021年末，公司交易性金融负债余额为0万元。

　　4、衍生金融负债

　　报告期各期末，公司衍生金融负债分别为626.77万元、166.84万元和136.16万元，占公司负债总额的比例分别为0.01%、0.00%和0.00%，占比较小。

　　5、卖出回购金融资产款

　　报告期各期末，公司卖出回购金融资产款明细情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　质押式回购 1,419,719.11 1,144,952.27 1,070,402.81

　　买断式回购 55,507.75 20,055.99 26,077.55

　　应计利息 706.23 976.31 1,344.21

　　合计 1,475,933.08 1,165,984.57 1,097,824.57

　　报告期各期末，公司卖出回购金融资产款分别为1,097,824.57万元、1,165,984.57万元和1,475,933.08万元，占公司负债总额的比例分别为21.08%、22.74%和24.02%。2020年末公司卖出回购金融资产款较2019年末基本持平。

　　2021年末，公司卖出回购金融资产款较上年末增长26.58%，主要原因系质押式回购业务规模增加所致。

　　6、代理买卖证券款

　　报告期各期末，公司代理买卖证券款明细情况如下：

　　单位：万元、%

　　2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　普通经纪业务客户资

　　1,424,257.27 75.12 1,246,414.12 78.53 1,046,890.93 77.86

　　金

　　融资融券信用客户资

　　211,978.51 11.18 131,543.15 8.29 125,948.29 9.37

　　金

　　应付利息 184.38 0.01 168.19 0.01 94.97 0.01

　　应付期货保证金 259,558.87 13.69 209,042.51 13.17 171,659.33 12.77合计 1,895,979.02 100.00 1,587,167.97 100.00 1,344,593.52 100.00代理买卖证券款属于接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，资金单独存管，本质上不会对公司造成债务偿还压力。报告期各期末，公司代理买卖证券款波动主要与股市交易的活跃程度相关，2020年末代理买卖证券款分别较上年增加18.04%，主要原因是受股票行情持续向好的影响，客户资金有所增加所致。2021年末，公司代理买卖证券款较2020年末增加19.46%，主要原因系股市交易活跃，客户资金增加所致。

　　7、代理承销证券款

　　代理承销证券款是指公司接受委托，采用承购包销方式或代销方式承销证券所形成的、应付证券发行人的承销资金。报告期各期末，公司代理承销证券款分别为79,685.00万元、0万元和100,000.00万元，占公司负债总额的比例分别为1.53%、0.00%和1.63%，占比较小。

　　8、应付职工薪酬

　　报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为92,344.83万元、110,744.10万元和138,949.49万元，公司应付职工薪酬占总负债的比重分别为1.77%、2.16%和2.26%，占比相对较为稳定，其变动主要为公司按照绩效考核办法提取的绩效考核薪酬变动所致。

　　9、应交税费

　　应交税费主要包括企业所得税、增值税、代扣代缴个人所得税等项目。报告期各期末，公司应交税费分别为12,436.62万元、13,437.22万元和26,045.26万元。2020年末应交税费较2019年变动不大。2021年末应交税费较2020年年末增加93.83%主要是由于应交企业所得税的增加所致。

　　10、应付款项

　　报告期各期末，公司应付款项明细情况如下：

　　单位：万元、%

　　2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　应付客户现金股利 613.10 0.80 626.98 2.33 536.24 3.16

　　应付在途清算款 11,889.68 15.58 16,998.65 63.17 230.49 1.36

　　应付投资者保护基金 3,551.22 4.65 1,008.61 3.75 729.67 4.30

　　应付期货投资者保障

　　13.37 0.02 13.28 0.05 13.74 0.08

　　基金

　　应付尾随佣金款 11,894.49 15.59 6,140.73 22.82 2,184.70 12.87应付期货质押保证金 47,799.60 62.63 1,521.68 5.66 12,550.25 73.95应付手续费及佣金 54.60 0.07 98.51 0.37 227.03 1.34

　　应付期权结算担保金 500.00 0.66 500.00 1.86 500.00 2.95

　　合计 76,316.06 100.00 26,908.44 100.00 16,972.11 100.00

　　报告期各期末，公司应付款项分别为16,972.11万元、26,908.44万元和76,316.06万元，占总负债的比重分别为0.33%、0.52%和1.24%，报告期各期末，应付款项的余额受应付在途清算款余额和应付期货质押保证金的影响较大。2020年末应付款项较2019年末增加58.55%，主要原因是应付在途清算款较上年末大幅增加所致。2021年末应付款项较2020年末增加183.61%，主要原因是期货子公司应付期货质押保证金大幅增加所致。

　　11、合同负债

　　报告期各期末，公司合同负债分别为0万元、3,604.64万元和4,015.72万元，占总负债的比重分别为0.00%、0.07%和0.07%，占比较小。根据财政部《关于修订印发的通知》以及《企业会计准则第14号-收入》的要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，增加合同负债科目。

　　12、预计负债

　　报告期各期末，公司预计负债金额分别为331.20万元、331.20万元和104.81万元，占负债总额的比例分别为0.01%、0.01%和0.00%，占比较小。

　　13、应付债券

　　报告期各期末，公司应付债券金额分别为857,153.53万元、569,314.95万元和630,461.51万元，占负债总额的比例分别为16.46%、11.10%和10.26%。2020年末应付债券余额较上年年末变化减少33.58%，主要由于公司归还到期兑付债券并减少发行债券所致。2021年末应付债券较上年末增加10.74%，主要原因系公司发行公司债券所致。

　　14、租赁负债

　　报告期各期末，公司租赁负债金额分别为0万元、0万元和30,155.78万元，占负债总额的比例分别为0.00%、0.00%和0.49%，占比较小。

　　15、递延收益

　　报告期各期末，公司递延收益金额分别为2,151.99万元、2,651.89万元和3,190.15万元，占负债总额的比例分别为0.04%、0.05%和0.05%，变动不大且占负债总额的比例较小。

　　16、递延所得税负债

　　报告期各期末，公司递延所得税负债分别为17,294.70万元、32,279.64万元和35,716.07万元，占负债总额的比例分别为0.33%、0.63%和0.58%，占比较小。

　　2020年末递延所得税负债较2019年末增长86.64%，主要是交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值增加及税会差异导致的。

　　17、其他负债

　　报告期各期末，公司其他负债明细情况如下：

　　单位：万元、%

　　2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　其他应付款 7,480.27 0.80 4,455.66 0.36 10,321.14 1.10

　　代理兑付证券款 66.40 0.01 66.40 0.01 66.40 0.01

　　期货风险准备金 5,503.52 0.59 4,979.62 0.40 4,387.82 0.47

　　预收款 476.77 0.05 5,205.43 0.42 3,099.02 0.33

　　2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　次级债 917,911.21 98.08 1,219,211.21 98.57 917,875.83 98.07

　　债券借贷利息 - - 248.20 0.02 175.18 0.02

　　待结转销项税 4,419.28 0.47 2,720.43 0.22 36.38 0.00

　　合计 935,857.45 100.00 1,236,886.95 100.00 935,961.78 100.00报告期各期末，公司其他负债金额分别为935,961.78万元、1,236,886.95和935,857.45万元，占负债总额的比例分别为17.98%、24.12%和15.23%，报告期各期末，其他负债的余额受次级债的影响较大。2020年末其他负债较上年末上升32.15%，主要原因是次级债期末余额增加所致。2021年末其他负债规模较2020年末减少24.34%，主要原因是次级债规模减少所致。

　　（三）盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利指标如下表所示：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　一、营业总收入 747,780.19 660,961.33 796,879.56

　　二、营业总支出 540,104.36 479,351.27 669,137.31

　　税金及附加 3,590.92 3,338.98 2,854.27

　　业务及管理费 316,464.88 237,497.29 231,156.53

　　信用减值损失 3,207.84 25,205.28 24,136.59

　　其他资产减值损失 79.64 13.86 73.77

　　其他业务成本 216,761.07 213,295.87 410,916.14

　　三、营业利润 207,675.83 181,610.07 127,742.25

　　加：营业外收入 1,808.71 100.12 875.26

　　减：营业外支出 116.69 963.71 1,043.65

　　四、利润总额 209,367.85 180,746.48 127,573.87

　　减：所得税费用 38,781.31 33,999.69 23,239.28

　　五、净利润 170,586.54 146,746.78 104,334.59

　　归属于母公司所有者的净利润 162,399.43 133,332.57 100,708.02

　　少数股东损益 8,187.12 13,414.22 3,626.57

　　2020年，公司实现营业收入660,961.33万元，营业支出479,351.27万元，归属于母公司股东的净利润133,332.57万元，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期稳步上升，经营状况持续向好。公司在做好疫情防控的同时，保持战略定力，把握市场机遇，全面提升综合金融服务水平，积极推动公司业务稳健发展。

　　2021年，公司实现营业收入747,780.19万元，营业支出540,104.36万元，归属于母公司股东的净利润162,399.43万元，得益于证券市场行情的持续向好，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期上升21.80%。

　　1、营业收入

　　报告期内，公司营业收入按照会计口径划分情况如下：

　　单位：万元、%

　　2021年度 2020年度 2019年度

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　手续费及佣金净收入 270,305.83 36.15 194,798.35 29.47 155,938.91 19.57利息净收入 19,991.93 2.67 13,808.19 2.09 -8,017.43 -1.01

　　投资收益 170,649.01 22.82 192,529.36 29.13 117,069.64 14.69

　　公允价值变动收益 60,801.39 8.13 50,207.02 7.60 109,975.39 13.80汇兑收益 -56.86 -0.01 56.48 0.01 147.85 0.02

　　其他业务收入 222,909.60 29.81 206,842.26 31.29 418,963.33 52.58资产处置收益 -15.32 0.00 15.39 0.00 3.72 0.00

　　其他收益 3,194.60 0.43 2,704.29 0.41 2,798.14 0.35

　　营业收入总额 747,780.19 100.00 660,961.34 100.00 796,879.56 100.00报告期内，公司分别实现营业收入796,879.56万元、660,961.34万元和747,780.19万元，从收入构成看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益和其他业务收入是公司营业收入的主要组成部分，报告期内，前述收入合计占公司营业收入的比例分别为99.63%、99.58%和99.58%，占比较为重大。

　　报告期内，公司其他业务收入占比较高主要是由于子公司渤海期货及其下属公司开展期现套利、仓单服务等期货现货买卖业务金额较大，该业务与传统证券业务模式有所不同，故归为其他业务收入。期货公司的现货买卖业务与一般工业企业相似，按照总额法确认业务收入和业务成本，由于期货现货买卖业务的标的物通常为大宗商品，单笔交易金额大且交易频率高，致使期货业务收入规模较大。

　　2019年、2020年和2021年渤海期货现货买卖营业收入分别为41.45亿元、20.32亿元和22.14亿元，营业支出分别为41.05亿元、21.03亿元和21.64亿元，对公司整体利润影响较小。

　　（1）手续费及佣金净收入构成

　　报告期内，公司手续费及佣金净收入的构成情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　手续费及佣金收入 304,188.60 225,888.53 179,101.89

　　其中：经纪业务收入 141,544.96 125,821.35 88,387.53

　　期货经纪业务收入 10,334.67 7,347.79 9,870.13

　　投资银行业务收入 37,741.76 28,115.80 33,068.57

　　资产管理业务收入 20,578.14 15,421.46 16,321.22

　　投资咨询业务收入 23,565.60 4,429.30 3,887.50

　　69,369.27 42,907.33 27,200.02

　　基金管理业务收入

　　其他 1,054.19 1,845.50 366.92

　　手续费及佣金支出 33,882.77 31,090.18 23,162.97

　　其中：经纪业务支出 33,822.59 31,068.12 23,148.24

　　投资银行业务支出 60.18 14.15 11.32

　　资产管理业务支出 - - -

　　投资咨询业务支出 - - -

　　基金管理业务支出 - - -

　　其他 - 7.90 3.41

　　手续费及佣金净收入 270,305.83 194,798.35 155,938.91

　　手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要构成部分，2019年、2020年和2021年，手续费及佣金净收入占营业收入的比例分别为19.57%和29.47%和36.15%。

　　经纪业务及基金管理业务方面，报告期内，证券经纪业务及基金管理业务是公司手续费及佣金净收入的主要来源，证券经纪业务及基金管理业务净收入随着证券市场行情走势、交易活跃度以及公司其他业务的发展情况而有所波动，报告期内，公司证券经纪业务、基金管理业务净收入与证券市场的波动保持一致。

　　投资银行业务方面，投资银行业务也是公司手续费及佣金净收入的重要来源，2019年以来在宏观政策有效调控下，资本市场融资在受到新冠肺炎疫情短暂影响后得到修复，公司投资银行业务规模持续增加。

　　公司其他业务方面，期货经纪业务、资产管理业务及投资咨询业务占公司手续费及佣金净收入的比例相对较低，且相对稳定，相对前述业务对公司经营情况影响较小。

　　（2）利息净收入构成

　　报告期内，公司利息净收入的构成情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　利息收入 165,397.49 145,393.91 137,825.71

　　56,592.98 52,556.10 40,800.25

　　货币资金及结算备付金利息收入

　　融资融券利息收入 92,552.28 75,352.17 62,279.62

　　买入返售金融资产利息收入 15,683.36 16,905.74 34,718.90

　　其他收入 568.87 579.89 26.94

　　利息支出 145,405.56 131,585.72 145,843.13

　　应付短期融资款利息支出 11,165.24 11,605.27 17,439.78

　　卖出回购金融资产利息支出 34,633.35 21,883.38 31,979.21

　　拆入资金利息支出 3,694.39 2,972.82 4,306.37

　　应付债券利息支出 86,451.67 83,531.41 82,249.91

　　--次级债券利息支出 51,926.07 41,999.76 37,100.12

　　代理买卖证券款利息支出 7,359.39 6,495.80 4,484.46

　　其他按实际利率法计算的金融负债产生

　　1,611.08 3,945.40 3,234.49

　　的利息支出

　　其他利息支出 490.44 1,151.65 2,148.92

　　利息净收入 19,991.93 13,808.19 -8,017.43

　　报告期内，公司利息净收入分别为-8,017.43万元、13,808.19万元和19,991.93万元，占营业收入比例分别为-1.01%、2.09%和2.67%。

　　报告期内，公司利息净收入主要来自于货币资金及结算备付金利息收入、存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入等。其中，货币资金及结算备付金利息收入、存放金融同业利息收入为公司闲置资金产生的利息收益及客户交易结算资金所产生的利息收入。

　　报告期内，公司融资融券利息收入分别为62,279.62万元、75,352.17万元和92,552.28万元，稳定上升。报告期内，公司按照制定的业务方向和策略，稳步推进融资融券业务发展，充分挖掘客户业务需求，完善客户差异化服务，提升客户服务质量，持续优化两融业务风险管控细节，提升风险管理水平。

　　报告期内，公司利息支出主要为客户资金存款利息支出、应付短期融资款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、应付债券利息支出和次级债券利息支出等。

　　2019年，公司利息净收入为负，主要原因是：①新金融工具准则适用，债券投资由资产负债表可供出售金融资产项目改为交易性金融资产项目核算，对应的债券投资利息收入由利润表利息净收入改为投资收益核算，导致利息收入下降；②因市场波动风险增加，公司主动缩小股票质押回购业务规模，导致利息收入下降；③公司发行的次级债增加导致利息支出增加。2020年利息支出相比2019年有所减少，主要是应付公司债券及次级债券利息支出有所减少所致。2021年公司利息支出相较于2020年有所增加的主要原因系公司卖出回购金融资产利息支出及次级债券利息支出增加所致。

　　（3）投资收益构成

　　报告期内，公司投资收益的构成情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　成本法核算的长期股权投资收益 - - -

　　权益法核算的长期股权投资收益 17,195.43 14,192.30 13,034.73

　　处置长期股权投资产生的投资收益 - - -

　　金融工具投资收益 153,453.58 178,497.68 104,101.25

　　其中：持有期间取得的收益 80,407.76 75,757.83 117,529.70

　　债权投资 69.25 - -

　　交易性金融工具 80,338.50 75,757.83 117,529.70

　　处置金融工具取得的收益 73,045.82 102,739.85 -13,428.45

　　交易性金融工具 69,714.20 92,999.59 -22,863.63

　　衍生金融工具 3,331.61 9,740.27 9,435.18

　　债权投资 - - -

　　其他 - -160.62 -66.34

　　合计 170,649.01 192,529.36 117,069.64

　　公司投资收益主要来自于证券投资业务，证券投资业务是公司的主要业务之一，主要受证券市场波动和发行人证券投资业务管理能力的影响。证券市场行情波动对投资业务影响较大，公司投资业务秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。

　　权益类投资方面，公司始终秉持多元化的投资理念，着力构建优秀投资团队，提升创新能力和新环境适应力，打造自身较强的现金管理能力。公司整体采取较稳健的投资策略，合理控制仓位，把握结构性投资机会，取得了较好的投资收益。

　　固定收益类投资方面，公司专注并深耕各类固定收益类证券品种，探索自营投资业务和资本中介业务“双轮驱动”模式，逐步形成具有自身特色的投资研究体系、销售定价服务体系和风险控制体系，在连续创造良好业绩的同时也积累了较好的客户服务口碑。报告期内，公司紧跟市场波动，积极调整固定收益业务策略，持续完善运营管理、组织效能和业务模式，协调公司资源有效保障业务的稳定运行，整体实现了较好的收益。

　　（4）公允价值变动收益构成

　　报告期内，公司公允价值变动损益明细情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　交易性金融资产 59,039.94 55,976.08 118,936.50

　　交易性金融负债 274.88 -274.88 -

　　衍生金融工具公允价值变动收益 1,486.57 -5,494.18 -8,961.11

　　合计 60,801.39 50,207.02 109,975.39

　　报告期内，公司实现的公允价值变动净收益分别为109,975.39万元、亏，受证券市场行情影响较大，随证券市场行情的波动而呈现变动。

　　（5）其他业务收入构成

　　报告期内，公司其他业务收入明细情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　租金收入 754.63 770.85 567.36

　　其他收入 769.87 2,849.45 3,891.66

　　现货买卖 221,385.11 203,221.96 414,504.31

　　合计 222,909.60 206,842.26 418,963.33

　　报告期内，发行人其他业务收入分别为418,963.33万元、206,842.26万元和222,909.60万元。2020年及2021年，公司主动降低现货买卖业务规模，导致其他业务收入降低。

　　2、营业支出

　　报告期内，公司营业支出按照会计口径划分情况如下：

　　单位：万元、%

　　2021年度 2020年度 2019年度

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　税金及附加 3,590.92 0.66 3,338.98 0.70 2,854.27 0.43

　　业务及管理费 316,464.88 58.59 237,497.29 49.55 231,156.53 34.55信用减值损失 3,207.84 0.59 25,205.28 5.26 24,136.59 3.61

　　其他资产减值损失 79.64 0.01 13.86 0.00 73.77 0.01

　　其他业务成本 216,761.07 40.13 213,295.87 44.50 410,916.14 61.41营业支出合计 540,104.36 100.00 479,351.28 100.00 669,137.31 100.00报告期内，业务及管理费、信用减值损失、其他资产减值损失、其他业务成本构成公司营业支出的主要部分，占全部营业支出的比例分别为99.58%、99.31%和99.32%。公司营业支出与营业收入呈正相关关系。

　　（1）业务及管理费构成

　　报告期内，公司业务及管理费构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　2021 2020 2019

　　年度 年度 年度

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　职工工资 177,631.51 56.13 137,211.39 57.77 123,482.95 53.42

　　劳动保险费 16,194.77 5.12 8,183.77 3.45 17,047.89 7.38

　　租赁费 2,328.74 0.74 9,242.52 3.89 9,235.21 4.00

　　固定资产折旧 6,748.11 2.13 6,836.77 2.88 6,568.52 2.84

　　使用权资产折旧 8,125.15 2.57 - - - -

　　无形资产摊销 4,716.92 1.49 4,014.55 1.69 3,586.77 1.55

　　租赁负债利息费

　　940.21 0.30 - - - -

　　用

　　咨询费 15,609.74 4.93 7,551.54 3.18 6,595.15 2.85

　　业务招待费 7,152.07 2.26 5,595.88 2.36 6,369.04 2.76

　　2,682.33 0.85 1,909.19 0.80 3,530.31 1.53

　　差旅费

　　投资者保护基金 5,668.43 1.79 1,846.85 0.78 1,478.77 0.64

　　住房公积金 5,233.86 1.65 4,605.03 1.94 4,835.98 2.09

　　业务宣传费 8,908.58 2.82 6,918.34 2.91 6,659.72 2.88

　　长期待摊费用 1,280.10 0.40 1,310.21 0.55 1,301.44 0.56

　　尾随佣金支出 16,810.41 5.31 7,922.07 3.34 7,380.73 3.19

　　其他 36,433.96 11.51 34,349.18 14.46 33,084.04 14.31

　　合计 316,464.88 100.00 237,497.29 100.00 231,156.53 100.00

　　231,156.53 237,497.29

　　报告期内，公司业务及管理费分别为 万元、 万元和

　　316,464.88万元，占营业支出的比例分别为34.55%、49.55%和58.59%，为公司营业支出的重要构成部分。

　　证券公司的人力成本是最主要的业务管理费支出。报告期内，职工工资占业务及管理费的比例分别为53.42%、57.77%和56.13%，占比相对较为稳定。职工工资的波动与证券市场行情高度相关，报告期内职工工资与公司营业收入呈正向波动关系。除职工工资外，公司业务及管理费中的其他各项费用金额的占比均较低，且占比均较为稳定。

　　（2）税金及附加构成

　　报告期内，公司税金及附加构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　2021年度 2020年度 2019年度

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　1,577.86 43.94 1,470.11 44.03 1,132.28 39.67

　　城市维护建设税

　　教育费附加及地

　　1,145.29 31.89 1,048.95 31.42 798.27 27.97

　　方教育费附加

　　其他 867.77 24.17 819.92 24.56 923.72 32.36

　　合计 3,590.92 100.00 3,338.98 100.00 2,854.27 100.00

　　公司按销售额的6%计缴增值税，并按应缴流转税额的一定比例缴纳城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。报告期内，发行人税金及附加分别为2,854.27万元、3,338.98万元和3,590.92万元，各年度变化较平稳，占营业支出比重分别为0.43%、0.70%和0.66%，影响较小。

　　（3）信用减值损失、其他资产减值损失分析

　　①信用减值损失构成

　　报告期内，公司信用减值损失构成情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年 2020年 2019年

　　融出资金 2.86 1,234.17 757.21

　　股票质押回购融出资金 -19,076.64 14,085.91 17,054.88

　　坏账损失 22,274.77 9,885.20 6,324.49

　　6.86 - -

　　债权投资

　　合计 3,207.84 25,205.28 24,136.59

　　报告期内，公司信用减值损失分别为24,136.59万元、25,205.28万元和3,207.84万元。2019年、2020年和2021年信用减值损失占营业支出比重为3.61%、5.26%和0.59%，主要为当期计提的股票质押减值损失及坏账损失等。

　　②其他资产减值损失

　　报告期内，公司其他资产减值损失构成情况如下

　　单位：万元

　　2021 2020 2019

　　项目 年 年 年

　　存货跌价损失 79.64 - 50.71

　　无形资产减值损失 - 13.86 23.06

　　合计 79.64 13.86 73.77

　　2019年公司发生的其他资产减值损失主要为存货跌价损失、无形资产减值损失，金额为73.77万元；2020年公司无形资产减值损失的金额为13.86万元，对公司利润影响极小。2021年公司存货跌价损失为79.64万元，占营业支出比重较小。

　　（4）其他业务成本

　　410,916.14 213,295.87

　　报告期内，公司其他业务成本分别为 万元、 万元和

　　216,761.07万元，占营业支出比重分别为61.41%、44.50%和40.13%。

　　2020年，公司其他业务成本较上年同期减少48.09%，主要由于公司子公司2021

　　减少现货交易规模所致。 年，公司持续减少现货交易规模，其他业务成本占营业支出的比重进一步减少。

　　3、政府补助分析

　　报告期内，公司政府补助情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年 2020年 2019年

　　计入当期损益的政府补助 3,632.59 1,812.89 2,267.40

　　利润总额 209,367.85 180,746.48 127,573.87

　　占利润总额的比例（%） 1.74 1.00 1.78

　　报告期内，计入当期损益的政府补助金额分别为2,267.40万元、1,812.89万元和3,632.59万元。公司收到政府补助具有偶发性、不可持续性等特点，公司未来发展和盈利主要依赖于自身业务的发展和盈利能力的提升，对政府补助不具有强烈依赖性，政府补助对公司的盈利不具有重大影响。

　　（四）现金流量分析

　　报告期内，公司主现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　项目 2021年 2020年 2019年

　　经营活动现金流入小计 1,628,170.77 866,064.36 1,154,597.04

　　经营活动现金流出小计 1,197,212.73 634,227.51 371,784.31

　　经营活动产生的现金流量净额 430,958.04 231,836.84 782,812.73

　　投资活动现金流入小计 1,993,303.46 381,558.49 303,184.10

　　投资活动现金流出小计 2,006,379.51 345,547.38 317,679.41

　　-13,076.06 36,011.11 -14,495.32

　　投资活动产生的现金流量净额

　　筹资活动现金流入小计 2,552,125.00 1,805,234.00 2,263,675.00

　　筹资活动现金流出小计 2,556,941.10 2,098,263.38 2,331,846.20

　　筹资活动产生的现金流量净额 -4,816.10 -293,029.38 -68,171.20

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响 -14.40 588.70 275.23

　　现金及现金等价物净增加额 413,051.48 -24,592.73 700,421.45

　　1、经营活动产生现金流量

　　报告期内，公司经营活动产生现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年 2020年 2019年

　　收取利息、手续费及佣金的现金 492,424.44 376,171.97 340,505.80拆入资金净增加额 72,000.00 -220,000.00 240,000.00

　　回购业务资金净增加额 310,218.60 68,527.90 -339,341.40

　　代理买卖证券收到的现金净额 312,387.06 242,501.23 276,073.73

　　收到其他与经营活动有关的现金 441,140.68 398,863.26 637,358.921,628,170.77 866,064.36 1,154,597.04

　　经营活动现金流入小计

　　为交易目的而持有的金融资产净增加额 187,206.26 -364,804.11 -567,463.21返售业务资金净增加额 147,255.54 -112,806.89 -189,310.51

　　融出资金净增加额 54,918.93 316,210.31 267,538.88

　　代理买卖证券支付的现金净额 - - -

　　支付利息、手续费及佣金的现金 94,493.89 76,018.83 78,442.94

　　支付给职工以及为职工支付的现金 181,995.99 145,861.87 121,962.84支付的各项税费 70,445.15 61,892.48 37,536.40

　　支付其他与经营活动有关的现金 460,896.98 511,855.02 623,076.97经营活动现金流出小计 1,197,212.73 634,227.51 371,784.31

　　经营活动产生的现金流量净额 430,958.04 231,836.84 782,812.73

　　由于经营活动现金流受代理买卖证券款的影响较大，为了能够更好的反映公司自身经营活动的现金流量，故对经营活动现金流量进行调整，扣除代理买卖证券款对自身经营活动现金流量的影响，简表如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年 2020年 2019年

　　经营活动产生的现金流量净额 430,958.04 231,836.84 782,812.73

　　代理买卖证券款净增加额（减少以

　　312,387.06 242,501.23 276,073.73

　　“-”号填列）

　　调整后经营活动现金净流量 118,570.98 -10,664.39 506,739.00

　　报告期内，公司经调整后经营活动现金净流量净额分别为506,739.00万元、-10,664.39万元和118,570.98万元。

　　2020年，公司经调整后经营活动产生的现金净流出10,664.39万元，较上年减少的原因是公司偿还拆入资金所致。2021年，公司调整后经营活动产生的现金净流入118,570.98万元，主要原因系公司收取利息、手续费及佣金的现和拆入资金净增加额增加所致。

　　2、投资活动产生现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年 2020年 2019年

　　收回投资所收到的现金 1,956,882.07 337,094.28 253,881.78

　　取得投资收益收到的现金 36,341.30 44,444.03 48,309.04

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

　　80.09 20.17 18.38

　　金净额

　　- - -

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金 - - 974.90

　　投资活动现金流入小计 1,993,303.46 381,558.49 303,184.10

　　投资支付的现金 1,984,953.19 332,254.43 306,037.53

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的

　　21,426.32 13,292.95 9,874.54

　　现金

　　支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,767.34

　　投资活动现金流出小计 2,006,379.51 345,547.38 317,679.41

　　投资活动产生的现金流量净额 -13,076.06 36,011.11 -14,495.32

　　公司投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金等，投资活动现金流出主要包括投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,495.32万元、36,011.11万元和-13,076.06万元。

　　2019年，公司投资活动产生的现金净流出14,495.32万元，主要是受公司本年投资活动净投入增加等因素影响。2020年，公司投资活动产生的现金净流入36,011.11万元，主要系公司2020年投资收回现金较多而投资支付现金较少所致。

　　2021年，公司投资活动产生的现金净流出13,076.06万元，主要系投资支付的现金较上年同期增加所致。

　　3、筹资活动产生现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年 2020年 2019年

　　吸收投资收到的现金 - 5,430.00 -

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 5,430.00 -

　　发行债券收到的现金 2,552,125.00 1,799,804.00 2,263,675.00

　　筹资活动现金流入小计 2,552,125.00 1,805,234.00 2,263,675.00

　　偿还债务支付的现金 850,000.00 200,000.00 200,000.00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 129,988.65 130,774.68 124,715.20其中：子公司付给少数股东的股利、利润 - - -

　　支付其他与筹资活动有关的现金 1,576,952.46 1,767,488.70 2,007,131.00筹资活动现金流出小计 2,556,941.10 2,098,263.38 2,331,846.20

　　筹资活动产生的现金流量净额 -4,816.10 -293,029.38 -68,171.20

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-68,171.20万元、-293,029.38万元和-4,816.10万元。

　　2020年，筹资活动产生的现金流量净额为-293,029.38万元，现金流出规模较上年增加224,858.18万元，主要为偿还债务及利息所致。2021年，筹资活动产生的现金流净额为-4,816.10万元，较上年同期增加的主要原因为公司增加债券发行规模所致。

　　（五）偿债能力分析

　　报告期内，公司最近三年的偿债能力指标如下：

　　主要偿债指标 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31

　　资产负债率（%） 68.94 67.03 70.08

　　流动比率 2.14 2.79 2.45

　　速动比率 2.14 2.79 2.45

　　利息保障倍数（倍） 2.52 2.44 1.90

　　注：上表中的财务指标计算公式为：

　　资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+使用权资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债+租赁负债)

　　速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+使用权资产)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债+租赁负债)

　　利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)公司负债主要由应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券等构成。扣除代理买卖证券款、代理承销证券款影响后，报告期内公司负债总额分别为3,782,531.62万元、3,540,094.37万元和4,148,406.85万元。报告期各期末，公司资产负债率分别为70.08%、67.03%和68.94%，报告期内公司资产负债率相对较为稳定。

　　报告期内，公司流动比率分别为2.45、2.79和2.14，短期偿债能力较强。

　　公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持适中水平。此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

　　（六）盈利能力的可持续性分析

　　参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情六、最近一期末公司有息负债情况

　　（一）公司有息负债情况

　　截至2021年末，公司有息债务包括次级债、收益凭证、卖出回购金融资产款、拆入资金等。公司有息债务的情况如下：

　　单位：万元、%

　　项目 金额 占比

　　应付短期融资款 699,412.47 18.33

　　拆入资金 92,112.84 2.41

　　卖出回购金融资产款 1,475,933.08 38.68

　　630,461.51 16.52

　　应付债券

　　其他负债-次级债 917,911.21 24.06

　　合计 3,815,831.11 100.00

　　（二）有息负债期限结构情况

　　截至2021年末，公司合并口径的有息负债期限结构情况如下：

　　单位：万元

　　项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计

　　应付短期融资款 699,412.47 - - - 699,412.47

　　拆入资金 92,112.84 - - - 92,112.84

　　卖出回购金融资产款 1,475,933.08 - - - 1,475,933.08

　　应付债券 - - 630,461.51 - 630,461.51

　　其他负债-次级债 - - 917,911.21 - 917,911.21

　　合计 2,267,458.39 - 1,548,372.72 - 3,815,831.11

　　（三）信用融资与担保融资结构情况

　　截至2021年末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

　　单位：万元、%

　　借款类别 2021年末金额 占比

　　信用融资 2,303,159.83 60.36

　　抵押融资 1,512,671.28 39.64

　　借款类别 2021年末金额 占比

　　合计 3,815,831.11 100.00

　　七、关联方及关联交易

　　（一）发行人的控股股东

　　截至2021年末，发行人无控股股东。

　　（二）发行人的实际控制人

　　截至2021年末，发行人无实际控制人。

　　（三）发行人的子公司

　　根据《企业会计准则第36号关联方披露》，公司控股及全资子公司为公司的关联方，具体情况如下：

　　名称 注册地 成立时间 注册资本（万元） 法定代表人 持股比例

　　东证融通 北京市 2010年11月26日 60,000.00 刘永 100%

　　东证融达 上海市 2013年9月11日 300,000.00 刘浩 100%

　　东证融汇 上海市 2015年12月24日 70,000.00 李福春 100%

　　渤海期货 上海市 1996年1月12日 50,000.00 濮岩 96%

　　东方基金 北京市 2004年6月11日 33,333.00 崔伟 57.6%

　　（四）发行人的合营和联营企业

　　根据《企业会计准则第36号关联方披露》，公司的合营企业及联营企业为公司的关联方，具体情况如下：

　　本企业在

　　注册资 本企业

　　/

　　被投资单位名 企业 法定代表人执 业务 被投资单 关联

　　注册地 本（万 持股比

　　称 类型 行事务合伙人 性质 位表决权 关系

　　元） 例

　　比例

　　一、合营企业

　　股份 金融

　　银华基金 深圳 王珠林 22,220 18.90% 18.90% 参股

　　公司 业

　　襄阳东证和同

　　有限

　　探路者体育产 东证融通投资 投资

　　合伙 襄阳 18,000 69.70% 33.33% 参股

　　业基金合伙企 管理有限公司 业

　　企业

　　业（有限合伙）

　　（五）发行人的其他关联方

　　1、持有发行人5%以上股份的股东

　　根据《公司法》、《上市规则》，直接或者间接持有公司5%以上股份的股东为公司的关联方。

　　截至2021年末，持有发行人5%以上股份的股东为亚泰集团、吉林信托，具体情况如下：

　　股东对 股东对

　　本公

　　法定 本公司 本公司

　　股东 关联 企业类 注册资本 司最

　　注册地 代表 业务性质 的持股 的表决

　　名称 关系 型 （万元） 终控

　　人 比例 权比例

　　制方

　　（%） （%）

　　建材、房地产

　　开发、煤炭批

　　发经营、药品 长春

　　亚泰 股份公 宋尚

　　股东 长春市 生产及经营、 324,891.36 30.81 30.81 市国

　　集团 司 龙

　　国家允许的 资委

　　进出口经营

　　业务等

　　有限责

　　吉林

　　吉林 任公司 张洪

　　股东 长春市 信托业务 省财

　　159,659.75 11.80 11.80

　　信托 （国有 东

　　政厅

　　控股）

　　2、发行人现任董事、监事、高级管理人员

　　根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》，公司的董事、监事、高级管理人员（参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”）是公司的关联方。

　　3、发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要法人（公司及其控股子公司除外）

　　根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》，公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要法人（公司及其控股子公司除外）是公司的关联方，情况如下：

　　任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务

　　史际春 贵州航天电器股份有限公司 独立董事

　　李东方 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 外部董事

　　任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务

　　广东领益智造股份有限公司 独立董事

　　北京等嫣雨科技有限公司 执行董事、经理

　　汪文生 晋能控股山西煤业股份有限公司 独立董事

　　吉林省东北亚大数据交易服务中心有限

　　李庆国 董事

　　公司

　　4、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的企业（发行人及其控股子公司除外）

　　截至2021年12月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员控制的企业（发行人及其控股子公司除外）不存在与发行人或其控股子公司发生关联交易的情形。

　　5、其他企业

　　名称 统一社会信用代码 关联关系

　　吉林亚泰集团物资贸易有限公司 91220000682632311L 第一大股东控制的企业吉林亚泰电子商务（集团）有限公司 912201015894779784 第一大股东控制的企业亚泰建材集团有限公司 91220000668781556N 第一大股东控制的企业吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 91220000244857326L 第一大股东控制的企业吉林亚泰集团水泥销售有限公司 91220000724886759C 第一大股东控制的企业91220101726741502G

　　亚泰集团长春建材有限公司 第一大股东控制的企业

　　吉林亚泰龙潭水泥有限公司 91220201124501245D 第一大股东控制的企业吉林亚泰明城水泥有限公司 91220284732559053E 第一大股东控制的企业吉林亚泰水泥有限公司 912201122438443980 第一大股东控制的企业亚泰集团通化水泥股份有限公司 912205017493185043 第一大股东控制的企业通化市威龙新型建筑材料有限公司 9122050173702711X5 第一大股东控制的企业亚泰集团伊通水泥有限公司 9122032376899476X2 第一大股东控制的企业亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 91230104127043796F 第一大股东控制的企业亚泰集团安达水泥有限公司 912312816848573702 第一大股东控制的企业亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司 91230112686039785G 第一大股东控制的企业亚泰集团哈尔滨建材有限公司 91230100696802510Y 第一大股东控制的企业亚泰集团哈尔滨现代建筑工业有限公司 91230112571935168K 第一大股东控制的企业亚泰集团调兵山水泥有限公司 912112815709343310 第一大股东控制的企业名称 统一社会信用代码 关联关系

　　亚泰集团铁岭水泥有限公司 91211200747116773W 第一大股东控制的企业亚泰集团沈阳建材有限公司 912101136919949126 第一大股东控制的企业亚泰（大连）预制建筑制品有限公司 912102825549690249 第一大股东控制的企业亚泰集团沈阳预拌混凝土有限公司 912101135694095727 第一大股东控制的企业铁岭县新东山碎石有限公司 91211221564605507W 第一大股东控制的企业抚顺市顺城区马前石材有限公司 912104115613929997 第一大股东控制的企业亚泰集团铁岭石料有限公司 91211221577239577J 第一大股东控制的企业亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司 91210100788739897J 第一大股东控制的企业亚泰集团图们水泥有限公司 912224006826449107 第一大股东控制的企业吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 91210113683305718R 第一大股东控制的企业吉林亚泰集团辽阳水泥有限公司 91211022692665010K 第一大股东控制的企业辽宁富山水泥有限公司 91211022797683282P 第一大股东控制的企业辽宁交通水泥有限责任公司 9121050079155085X7 第一大股东控制的企业丹东交通水泥有限公司 91210600676867704M 第一大股东控制的企业亚泰集团沈阳矿业有限公司 9121011366253145X3 第一大股东控制的企业吉林亚泰集团沈阳建材技术研发有限公司 91210113079102228J 第一大股东控制的企业吉林亚泰建材电子商务有限公司 912200003400122785 第一大股东控制的企业吉林亚泰房地产开发有限公司 912200001239628919 第一大股东控制的企业吉林亚泰莲花山投资管理有限公司 91220101550470226G 第一大股东控制的企业长春市政建设(集团)房地产开发有限公司 912201011240470548 第一大股东控制的企业长春亚泰金安房地产开发有限公司 91220101050542481K 第一大股东控制的企业南京南汽同泰房地产有限公司 9132011479372127X8 第一大股东控制的企业南京金安房地产开发有限公司 913201165850835923 第一大股东控制的企业南京金泰房地产开发有限公司 91320191302410865J 第一大股东控制的企业沈阳亚泰金安房地产开发有限公司 9121011369653371XD 第一大股东控制的企业沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司 912101136965337368 第一大股东控制的企业松原亚泰房地产开发有限公司 91220700682633605C 第一大股东控制的企业天津亚泰吉盛投资有限公司 911201166940890375 第一大股东控制的企业吉林亚泰建筑工程有限公司 12201011239628832 第一大股东控制的企业沈阳吉泰建筑工程有限公司 912101045734640721 第一大股东控制的企业松原亚泰建筑工程有限公司 912207005894740729 第一大股东控制的企业吉林市亚泰金安建筑工程有限公司 91220201072299742T 第一大股东控制的企业名称 统一社会信用代码 关联关系

　　吉林亚泰物业管理有限公司 912201051239722215 第一大股东控制的企业吉林亚泰环境工程有限公司 91220105729568100W 第一大股东控制的企业吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 912201016051198726 第一大股东控制的企业吉林市中圣房地产开发有限公司 91220201578923725G 第一大股东控制的企业海南亚泰兰海投资集团有限公司 91460200665132737R 第一大股东控制的企业三亚六道湾发展有限公司 914602007477903389 第一大股东控制的企业海南五指山旅业控股有限公司 91469001780738443C 第一大股东控制的企业五指山亚泰雨林酒店有限公司 91469001552771057Y 第一大股东控制的企业蓬莱亚泰兰海投资置业有限公司 91370684558902441H 第一大股东控制的企业蓬莱亚泰兰海城市建设有限公司 913706845652372839 第一大股东控制的企业天津亚泰兰海投资有限公司 91120222556533451R 第一大股东控制的企业天津亚泰兰海现代科技农业开发有限公司 911202225661234569 第一大股东控制的企业长春兰海投资置业有限责任公司 91220103697759841A 第一大股东控制的企业三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司 914602006811623036 第一大股东控制的企业兰海泉洲水城(天津)发展有限公司 911202225503948330 第一大股东控制的企业亚泰能源集团有限公司 91220000594469673R 第一大股东控制的企业鸡西亚泰选煤有限公司 912303005561067249 第一大股东控制的企业双鸭山亚泰煤业有限公司 912305007660186426 第一大股东控制的企业亚泰医药集团有限公司 912200000597822974 第一大股东控制的企业亚泰长白山医药保健科技开发有限公司 91222400307891290A 第一大股东控制的企业吉林亚泰康派保健品有限公司 91220106068646190U 第一大股东控制的企业吉林亚泰永安堂药业有限公司 91220101702404245Y 第一大股东控制的企业吉林亚泰制药股份有限公司 91220000715393231E 第一大股东控制的企业吉林大药房药业股份有限公司 91220000702571318A 第一大股东控制的企业吉林大药房吉林市药业有限责任公司 912202016601367479 第一大股东控制的企业通化市吉林大药房药业有限责任公司 91220502691024289Q 第一大股东控制的企业吉林大药房白城市药业有限责任公司 9122080005408094XL 第一大股东控制的企业吉林省亚泰大健康电子商务有限公司 91220101339888416K 第一大股东控制的企业吉林省亚泰永安堂健康调理有限公司 912201013166954193 第一大股东控制的企业吉林亚泰健康医药有限责任公司 91220101316676082M 第一大股东控制的企业吉林亚泰生物药业股份有限公司 912200007307650053 第一大股东控制的企业吉林龙鑫药业有限公司 91222406732580610D 第一大股东控制的企业名称 统一社会信用代码 关联关系

　　吉林省东北亚药业股份有限公司 912224037022515174 第一大股东控制的企业亚泰商业集团有限公司 91220000059783337T 第一大股东控制的企业北京亚泰饭店有限公司 91110108741575792K 第一大股东控制的企业长春龙达宾馆有限公司 912201017868161668 第一大股东控制的企业吉林亚泰超市有限公司 9122010112397223X3 第一大股东控制的企业吉林亚泰富苑购物中心有限公司 91220101749321412Q 第一大股东控制的企业吉林亚泰饭店有限公司 91220101702340800W 第一大股东控制的企业海南亚泰温泉酒店有限公司 91469027754388574W 第一大股东控制的企业吉林亚泰国际旅行社有限公司 91220105MA0Y3C6J0R 第一大股东控制的企业吉林亚泰润德建设有限公司 91220101MA14WQN8XM 第一大股东控制的企业吉林大药房（延边）药业有限责任公司 91222406MA14D3YR9B 第一大股东控制的企业北京亚泰永安堂医药股份有限公司 911101011012705954 第一大股东控制的企业北京永安堂医药连锁有限责任公司 91110101700156794K 第一大股东控制的企业吉林亚泰中科医疗器械工程技术研究院股份有限

　　91220101MA141WCU78 第一大股东控制的企业

　　公司

　　大连水产药业有限公司 91210231118429240M 第一大股东控制的企业长春奇朔红酒坊有限公司 91220105081828757X 第一大股东控制的企业奇朔酒业有限公司 91220101059796592X 第一大股东控制的企业

　　JintaVineyards&Winery,LLC（金塔葡萄酒庄有限责

　　- 第一大股东控制的企业

　　任公司）

　　QuixoteInc（美国奇朔公司） - 第一大股东控制的企业

　　QuixoteWinery,LLC（奇朔酒庄有限责任公司） - 第一大股东控制的企业91220101MA155CTX8T

　　吉林亚泰大健康交易中心有限公司 第一大股东控制的企业

　　吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司 91220101MA150AJ60P 第一大股东控制的企业河北亚泰永安堂药业有限公司 91130104MA0CP0X98G 第一大股东控制的企业天津亚纳仪器有限公司 91120222MA06FR139Q 第一大股东控制的企业吉林亚泰隆华贸易有限公司 91220105MA170G4E9N 第一大股东控制的企业吉林亚泰智能科技有限公司 91220105MA170HEK4C 第一大股东控制的企业吉林省亚泰医药物流有限责任公司 91220107MA170KPK2L 第一大股东控制的企业亚泰房地产（集团）有限公司 91220000MA180H520G 第一大股东控制的企业吉林亚泰职业培训学校有限公司 91220105MA150BMT0E 第一大股东控制的企业深圳科谷金泰投资发展有限公司 91440300MA5FW2CQ97 第一大股东控制的企业南京吉盛房地产开发有限公司 91320116MA202CC94T 第一大股东控制的企业名称 统一社会信用代码 关联关系

　　吉林省白求恩重离子医院有限公司 91220000MA17AQXD77 第一大股东控制的企业吉林亚泰中医药创新研究（院）有限公司 91220107MA177WF142 第一大股东控制的企业吉林亚泰跨境电商有限公司 91220107MA179MUQ87 第一大股东控制的企业吉林亚泰矿产资源综合利用有限公司 91220112MA17EM1M8E 第一大股东控制的企业中韩（长春）国际合作示范区北药交易中心有限公

　　91220100MA17JDCP5E 第一大股东控制的企业

　　司

　　吉林亚泰北药投资控股集团有限公司 91220000MA17NWLU7C 第一大股东控制的企业长春净月高新技术产业开发区启航体育文化投资

　　91220100MA17WB0BX7 第一大股东控制的企业

　　有限公司

　　吉林亚泰新动力购物中心有限公司 91220105MA17YY4P3T 第一大股东控制的企业北京永安堂金宝街医药有限责任公司 91110101093081099H 第一大股东控制的企业福建资飞建筑材料有限公司 91350104MA8RJ2NB1M 第一大股东控制的企业浙江红鼎建筑材料有限公司 91330383MA2L237B3F 第一大股东控制的企业山东康建筑材料有限公司 91370703MA3WEJ253A 第一大股东控制的企业广东菲麟建筑材料有限公司 91440300MA5GM84K1K 第一大股东控制的企业上海康隆宇建筑材料有限公司 91310112MA1GEAQ53B 第一大股东控制的企业亚泰（沈阳）环保新材料科技有限公司 91210113MA112Y8N2K 第一大股东控制的企业吉林亚泰市政工程有限公司 91220100MA84JP250F 第一大股东控制的企业哈尔滨亚泰隆华贸易有限公司 91230103MA1CPF4M27 第一大股东控制的企业辽宁泰联鞍环保科技有限公司 91211021MA7CQNPQ76 第一大股东控制的企业吉林银行股份有限公司 9122010170255776XN 第一大股东重要参股企业第一大股东关键管理人员控制的

　　吉林金塔投资股份有限公司 91220000759345557W

　　企业

　　此外，根据中国证监会《证券公司股权管理规定》（证监会令第156号）（2019年发布）、《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》（吉证监发[2018]121号）等相关规定，公司按照穿透原则将亚泰集团、吉林信托关联方作为自身关联方进行管理。

　　（六）关联交易情况

　　1、提供劳务情况

　　关联交易 2021年 2020年 2019年

　　关联交易 定价方式

　　占同类 占同类 占同类

　　关联方

　　金额(万 金额(万 金额(万

　　内容 及决策程

　　交易比 交易比 交易比

　　银华基 代理销售

　　市价 161.01 1.68 173.70 3.43 148.11 10.37

　　金 金融产品

　　2、资产出租情况

　　2021年度、2020年度，公司未发生资产出租相关关联交易情况。

　　截至2019年12月31日，公司资产出租情况如下：

　　出租方名 租赁资产种 租赁收益定 本次确认的

　　承租方名称 租赁起始日 租赁终止日

　　称 类 价依据 租赁收益（万元）

　　出租

　　东北证券 银华基金 2019.1.1 2019.12.31 市价 869.66

　　交易席位

　　3、关联方应收应付款项

　　2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日

　　项目名称 关联方

　　账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

　　（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

　　银华基

　　应收账款 - - - - 376.25 3.76

　　金

　　吉林金

　　塔投资

　　应收账款 0.05 0.00 19.93 0.20 1.40 0.01

　　股份有

　　限公司

　　4、关键管理人员薪酬

　　项目 2021年 2020年 2019年

　　关键管理人员薪酬（万元） 6,446.84 4,808.51 2,550.04

　　注：上述发生额为当期实际支付关键管理人员的薪酬（税前）

　　5、关联方担保

　　经中国证监会机构部《关于东北证券为东证融汇提供净资本担保承诺事项的复函》（机构部函[2016]2283号）批准，公司向其全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司共提供8亿元净资本担保承诺，在东证融汇开展业务需要现金支持时，公司无条件在担保额度内为其提供现金。

　　经公司2018年12月25日第九届董事会2018年第六次临时会议决议，并于2019年1月14日取得中国证监会上海监管局《关于东北证券股份有限公司向东证融汇资产管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》（沪证监机构字[2019]14

　　号），公司向全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司净资本担保承诺金额由8亿元调整为3亿元。

　　6、其他关联交易

　　中国证监会《证券公司股权管理规定》（证监会令第156号）（2019年发布）等相关规定发布后，公司按照穿透原则将亚泰集团、吉林信托关联方作为自身关联方进行管理，2019年、2020年及2021年公司与其发生的关联交易如下：2021年，公司发生其他关联交易情况如下：

　　2021

　　关联交易定 年

　　关联方 关联交易内容 价方式及决

　　占同类交易

　　金额(万元)

　　策程序

　　比例(%)

　　存款利息收入 市价 11,275.29 20.02

　　资产管理服务收入 市价 286.69 1.39

　　吉林银行股份有限公司 手续费支出 市价 0.62 0.00

　　代理销售金融产品支出 市价 0.09 0.00

　　投资咨询业务收入 市价 283.02 1.20

　　存款利息收入 市价 1,844.50 3.26

　　现券交易现金流入总额 市价 121,924.60 0.13

　　吉林九台农村商业银行股份

　　有限公司

　　现券交易现金流出总额 市价 138,970.22 0.14

　　投资咨询业务收入 市价 198.11 0.84

　　存款利息收入 市价 2,735.66 4.83

　　长春农村商业银行股份有限

　　公司

　　现券交易现金流入总额 市价 3,367.09 0.00

　　代理销售金融产品收入 市价 152.31 1.59

　　认购金融产品现金流出

　　市价 1,296.00 0.00

　　总额

　　回购业务利息支出 市价 40.45 0.14

　　鹏华基金管理有限公司

　　回购业务利息收入 市价 17.26 0.54

　　现券交易现金流入总额 市价 116,291.14 0.12

　　现券交易现金流出总额 市价 51,988.23 0.05

　　天治基金管理股份有限公司 代理销售金融产品收入 市价 0.10 0.00代理销售金融产品收入 市价 83.47 0.87

　　私募基金综合服务费收

　　吉林金塔投资股份有限公司 市价 4.90 7.19

　　入

　　证券经纪服务收入 市价 35.79 0.03

　　吉林宝鼎投资股份有限公司 证券经纪服务收入 市价 0.73 0.00

　　龙创控股有限公司 证券经纪服务收入 市价 1.73 0.00

　　长春净月高新技术产业开发

　　证券经纪服务收入 市价 0.07 0.00

　　区科创投资有限公司

　　现券交易现金流入总额 市价 2,022.06 0.00

　　吉林省信托有限责任公司

　　证券经纪服务收入 市价 0.18 0.00

　　2020年度，公司发生其他关联交易情况如下：

　　2020年

　　关联交易定价方

　　关联方 关联交易内容

　　占同类交易

　　式及决策程序

　　金额(万元)

　　比例(%)

　　存款利息收入 市价 11,785.89 21.41

　　吉林银行股份有限公司

　　资产管理服务收入 市价 2,361.67 15.31

　　代理销售金融产品收入 市价 29.65 0.58

　　吉林金塔投资股份有限公

　　司

　　私募基金综合服务费收入 市价 18.08 19.87

　　2019年度，公司发生其他关联交易情况如下：

　　2019年

　　关联交易定

　　关联方 关联交易内容 价方式及决

　　占同类交易

　　金额(万元)

　　策程序

　　比例(%)

　　存款利息收入 市价 4,746.80 11.63

　　吉林银行股份有限公司

　　资产管理服务收入 市价 181.74 1.11

　　代理销售金融产品收入 市价 38.77 2.72

　　吉林金塔投资股份有限公司

　　私募基金综合服务费收入 市价 21.05 5.74

　　八、重大或有事项或承诺事项

　　（一）发行人对外担保情况

　　截至2021年12月31日，发行人不存在对合并报表范围外的公司提供担保的情形。

　　（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

　　截至本募集说明书签署日，公司无重大行政处罚情况，报告期内发行人受到行政处罚及监管措施情况参见本募集说明书“第四节发

　　行人基本情况”之“九、发行人违法违规及受处罚情况”。

　　截至2021年末，公司金额超过5,000万元的未决诉讼、仲裁事项具体情况如下：计提减值、公允

　　原告/申请 涉案金额 价值变动（损

　　序号 案件名称 被告/被申请人 案由 案件进展、已获补偿及担保物情况人 （亿元） 失）及预计负债

　　情况

　　光大银行、霍邱农商行在各自责任内承担责任，

　　光大银行已经给付公司4,601万元；2020年6

　　安徽蓝博旺机械集团

　　月，公司向安徽蓝博旺机械集团液压流体机械

　　安徽蓝博旺机械集团合诚 合诚机械有限公司、

　　有限责任公司、安徽蓝博旺机械集团精密液压

　　机械有限公司、安徽蓝博 安徽蓝博旺机械集团

　　件有限责任公司、安徽蓝博旺机械集团合诚机

　　旺机械集团液压流体机械 液压流体机械有限责

　　械有限公司破产管理人申报债权。法院驳回对

　　有限责任公司、安徽蓝博 任公司、安徽蓝博旺

　　霍邱农商行的执行申请，待破产清算结束后再 计提公允价值

　　东证融通与安徽蓝博旺 旺机械集团精密液压件有 机械集团精密液件1 东证融通 1 次申请执行剩余债权。 变动（损失）

　　有限责任公司，未按

　　系列案件 限责任公司、中海信达担

　　2021年12月，蓝博旺液压流体和精密液压破 552.73万元

　　保有限公司、安徽蓝博旺 协议归还款项；陈栋、

　　产财产分配方案表决通过，东证融通收到液压

　　机械集团工程车辆有限公 吕青堂提供担保，光

　　流体破产债权分配款41.12万元、收到精密液

　　司、陈栋、吕青堂、光大 大银行、霍邱农商行、

　　压破产债权分配款18.07万元。

　　银行、霍邱农商行 建设银行提供资金监

　　2022年1月，蓝博旺合诚机械公司破产财产分

　　管。

　　配方案表决通过，东证融通收到合诚机械破产

　　债权分配款83.21万元。

　　重庆市福星门业（集团） 2013年，重庆市福星 福星门业及担保人欧枫公司、星圳公司破产，确认减值准备

　　有限公司、重庆市圣杰酒 门业（集团）有限公 公司剩余债权将按主债务人和担保人破产程序9,583.09万元，

　　“13福星门”债务违约纠 店管理有限公司、重庆星 司发行“13福星门”私 清偿。抵押人圣杰酒店以房屋抵偿主债务人

　　2 东北证券 2.5 计提公允价值

　　纷 圳房地产开发有限公司、 募债，2015年8月， 5,359.99万元债权，担保人重庆星圳房地产开变动（损失）5，

　　重庆欧枫投资有限公司、 福星门业明确表示无 发有限公司名下资产评估价值7,701万元；担709.00万元

　　曾果、洪谊 法按时偿还本息，其 保人重庆欧枫融资有限公司名下三块林地使用他被告/被申请人提 权尚未评估。

　　供担保。

　　福星门业及担保人欧枫公司、星圳公司破产，

　　公司剩余债权将按主债务人和担保人破产程序

　　2012年，重庆市福星

　　清偿。重庆欧枫融资有限公司名下担保物为：1、

　　门业（集团）有限公

　　213房地证2013字第37418号和213房地证

　　司发行“12福星门”私

　　重庆市福星门业（集团） 2013字第37412号土地使用权未单独评估土地“12福星门”私募债合同 募债，2015年11月， 确认减值准备

　　3 东北证券 有限公司、重庆欧枫投资 1.15 价值；2、213房地证2013字第37421号土地纠纷仲裁案 福星门业明确表示无 5,311.26万元

　　有限公司、曾果、洪谊 使用权，评估价值为4,947万元；3、213房地法按时偿还本息，其

　　证2013字第37415号土地使用权和213房地证

　　他被告/被申请人提

　　2015字第01269号房屋，评估价值为8,992万

　　供担保。

　　元；4、万盛林证字2009第09-03号林权尚未

　　评估价值。

　　2018年11月，最高人民法院判决东北证券在

　　吉林敦化农村商业银行 公司及法律顾

　　吉林敦化农商行不能实现债权的范围内，以质

　　股份有限公司与吉林昊 吉林昊融集团股份有 问均预期该事

　　吉林敦化 处置吉恩 押吉恩镍业800万股股票为限承担连带责任。

　　融集团股份有限公司、 限公司到期未偿还借 项不会给公司

　　农村商业 吉林昊融集团股份有限公 镍业800 2020年12月，吉林省高级人民法院裁定驳回4 东北证券股份有限公 款，东北证券作为资 造成损失。公司

　　银行股份 司、东北证券 万股股票 敦化农商行的执行申请。2021年6月11日，司、恒丰银行股份有限 产管理计划的管理人 据此将前期确

　　有限公司 金额 吉林省高级人民法院裁定驳回敦化农商行提出

　　公司南通分行（第三人） 存在过错。 认的预计负债

　　的执行异议，2021年12月17日，敦化农商行

　　合同纠纷案 全额冲回。

　　向最高人民法院提出复议申请。

　　五洋建设集团股份有

　　东证融

　　限公司债券违约，东

　　汇、德邦 五洋建设集团股份有限公 2019年3月，法院受理五洋建设集团股份有限证融汇代表资管计划 0.67

　　证券股份 司 公司破产重整案件，目前重整工作仍在进行中。

　　授权德邦证券股份有

　　有限公司

　　限公司代为申请仲裁 公司以自有资

　　2022年1月4日，杭州市中级人民法院向东证 金参与集合资

　　“15五洋债”欺诈发

　　德邦证券股份有限公司、 融汇送达一审判决书，判决：一、驳回东证融 管计划劣后级，5 “五洋债”违约纠纷

　　行，德邦证券股份有

　　资管计划估值

　　大信会计师事务所（特殊 汇对五洋建设的起诉（因为已有生效仲裁裁限公司、大信会计师

　　普通合伙）、五洋建设集 决）；二、陈志樟、德邦证券、大信会计师事 调整，已全额计事务所（特殊普通合

　　东证融汇 团股份有限公司、陈志樟、 0.7 务所就五洋建设对东证融汇所负79,443,620.38 提伙）、上海锦天城律

　　上海锦天城律师事务所、 元债务承担连带赔偿责任；三、上海锦天城律师事务所、大公国际

　　大公国际资信评估有限公 师事务所就五洋建设对东证融汇所负

　　资信评估有限公司在

　　司 79,443,620.38元债务在5%范围内承担连带赔

　　发行中存在过错

　　偿责任；四、大公国际资信评估有限公司就五

　　洋建设对东证融汇所负79,443,620.38元债务在

　　10%范围内承担连带赔偿责任；上述第二、三、

　　四项各被告应承担的连带赔偿责任于本判决生

　　效之日起十日内履行；五、驳回东证融汇其他

　　诉讼请求。

　　德邦证券、大信会计师事务所、大公国际资信

　　评估有限公司已提起上诉。

　　2018年11月，吉林省高级人民法院做出一审

　　阙文彬未按股票质押 判决，判令阙文彬、何晓兰、恒康发展给付原

　　公司诉阙文彬、何晓兰、

　　式回购交易业务协议 告东北证券本息；阙文彬、何晓兰、恒康发展

　　四川恒康发展有限责任 阙文彬、何晓兰、四川恒 确认减值准备

　　6 东北证券 约定购回股票、偿还 5 互负连带责任.案件。2021年9月，长春市中级公司股票质押式回购合 康发展有限责任公司 17,941.64万元

　　本金，其他被告/被申 人民法院裁定以阙文彬持有的恒康医疗9,887

　　同纠纷案

　　请人提供担保。 万股股票抵偿公司债务32,429.36万元，并已将

　　上述股票过户至公司名下。

　　2020年11月5日，辽源市中级人民法院裁定

　　受理利源精制破产重整一案并指定管理人。

　　2020年12月11日，辽源市中级人民法院裁

　　定批准利源精制重整计划；同日，第一次债权

　　人会议对公司申报债权予以确认。公司分别于

　　2021年1月18日、21日收到受偿现金10万元

　　和利源精制股票70,369,489股。质押物为张永

　　侠持有的利源精制9450万股股票。王民持有的

　　利源精制2500万股股票。

　　公司诉张永侠、王民、 张永侠、王民未按约

　　2022年2月10日，吉林省高级人民法院裁定

　　吉林利源精制股份有限 张永侠、王民、吉林利源 定支付利息，其他被 确认减值准备7 东北证券 4.68 将张永侠持有的9,450万股吉林利源精制股份

　　公司股票质押式回购合 精制股份有限公司 告/被申请人提供担 16,430.80万元有限公司股票作价176,053,500.00元，交付公

　　同纠纷案 保。

　　司用以抵偿吉林省高级人民法院（2018）吉民

　　69

　　初 号民事判决书确定的金钱给付义务，包括

　　截至2022年1月13日的利息24,197,521.64元、

　　本次执行费243,453.50元，剩余财产价值

　　151,612,524.86

　　元冲抵本金。同日，吉林省高级

　　人民法院裁定将王民持有的2,500万股吉林利

　　源精制股份有限公司股票作价46,575,000.00

　　元，交付公司用以抵偿长春市中级人民法院

　　（2018）吉01民初517号民事判决书确定的金

　　钱给付义务，包括截至2022年1月13日的利

　　息5,459,429.24元、本次执行费113,975.00元、

　　剩余财产价值41,001,595.76元冲抵本金。

　　公司与

　　RAASCHINALIMITED

　　莱士中国未按照投资

　　（莱士中国有限公司）、 莱士中国有限公司、深圳 2020年9月，吉林省高级人民法院判决，支持协议约定及此后达成

　　深圳莱士凯吉投资咨询

　　莱士凯吉投资咨询有限公 东北证券诉讼请求。被告提起上诉，2020年10 确认减值准备8 东北证券 的和解协议履行还款 4.89

　　有限公司、上海凯吉进

　　司、上海凯吉进出口有限 月，公司收到上诉状。质押物为以7343万股上 10,486.80万元义务，其他被告承应

　　出口有限公司、科瑞集 公司、科瑞集团有限公司 海莱士股票提供质押担保证责任。

　　团有限公司股票质押式

　　回购合同纠纷案

　　2020年3月，法院受理被告破产申请，2020

　　金龙控股集团有限公 年5月27日，公司向金龙控股破产管理人申报

　　公司诉金龙机电股票质 司未按股票质押式回 债权。2020年7月15日，第一次债权人会议 确认减值准备9 东北证券 金龙控股集团有限公司 0.6

　　押式回购合同纠纷案 购交易业务协议约定 对公司申报债权予以确认。质押物为金龙控股 577.97万元购回股票、偿还本金。 集团有限公司所持有的1162.7999万股金龙机电股份有限公司股票。

　　公司以自有资

　　东证融汇与江苏宏图高 金参与资管计

　　江苏宏图高科技股份有限 江苏宏图未按期支付 因江苏宏图开展重整/重组专项工作，法院诉讼10 科技股份有限公司债券 东证融汇 0.5 划，资管计划估

　　公司 利息及到期本金。 程序中止。

　　违约纠纷案 值调整，已全额

　　计提

　　中国华力未按照投资 中国华力所有并提供质押的北京文化股票流

　　公司与中国华力、丁明 协议约定及此后达成 拍，2021年7月5日，长春市中级人民法院裁中国华力、丁明山、罗琼 确认减值准备

　　11 山、罗琼英股票质押合 东北证券 的调解书履行还款义 0.59 定将中国华力控股集团有限公司持有的北京京英 1,486.25万元

　　同纠纷案 务，丁其他被告/被申 西文化旅游股份有限公司9,666,960股股票及请人提供担保。 对应的160.78万元股息划转至公司银行账户。

　　何巧女未按照协议约 2021年7月，法院判决被告偿还公司融资本金

　　公司与何巧女、唐凯股 定支付利息，未按约 及违约金。质押物为26,486,560股东方园林股 确认减值准备12 东北证券 何巧女、唐凯 1.5

　　票质押合同纠纷案 定补充担保物，且到 票。2022年1月，公司根据生效判决向长春市 7,560.00万元期未进行购回还款。 中级人民法院申请强制执行。

　　2020年12月，法院裁定批准森工集团的合并 公司享有2.31

　　森工集团违反《融资

　　吉林森林工业集团有限 吉林森林工业集团有限责 重整计划，确认公司担保债权2.31亿元，于重 亿元担保债权，13 东北证券 融券业务合同》约定， 2.31

　　责任公司破产重整案 任公司 整计划获得法院裁定批准之日起10个月内以 确认减值准备构成违约

　　现金方式清偿。担保物为6,262.79万股泉阳泉 50.00万元

　　股票。

　　截至2021年10月31日，森工集团未按重整计

　　划规定期限偿付公司债务。2021年12月，长

　　春市中级人民法院裁定森工集团重整计划执行

　　期限延长至2022年6月30日。

　　2021年8月25日，北京市第二中级人民法院

　　向东证融通送达一审判决书，判决：一、丁志

　　明于本判决生效后十日内向东证融通给付股权

　　转让款[截至2020年7月21日股权转让款为

　　61,451,900元，自2020年7月22日起至款付

　　清之日止的股权转让款按以下公式计算：未交

　　易股份数×4.29元/股×(1+10％)×(1+12％×2020

　　东证融通诉丁志明股权 丁志明未按约定履行 确认减值准备

　　14 东证融通 丁志明 0.61 年7月22日至股权转让款实际清偿之日的自然转让纠纷案 回购义务 1,645.00万元

　　天数÷365天)]；二、上述判决第一项所确定的

　　债务履行完毕后十日内，丁志明与东证融通共

　　同配合将东证融通持有的湖北远东卓越科技股

　　份有限公司8,248,300股股权变更登记至丁志

　　明名下；三、驳回东证融通其他诉讼请求。

　　2021年11月，东证融通向北京市第二中级人

　　民法院申请强制执行。

　　华晨汽车集团控股有 2021年4月，沈阳市中级人民法院组织召开华

　　华晨汽车集团控股有限 华晨汽车集团控股有限公 确认减值准备

　　15 东北证券 限公司破产，公司申 0.65 晨集团第一次债权人会议，对公司申报的债权公司破产重整案 司 4,898.71万元

　　报债权 予以确认。

　　沣沅弘公司未按约定

　　支付转让价款，新纪

　　公司与沣沅弘（北京） 元期货亦未按承诺安 未确认减值准

　　沣沅弘（北京）控股集团

　　控股集团有限公司、新 2021 4 备，公司享有信

　　排合格机构投资者或 长春市中级人民法院已于 年 月受理本

　　16 东北证券 有限公司、新纪元期货股 2.5

　　纪元期货股份有限公司 者以其他合法形式受 案，暂未开庭审理。 托优先级权益份有限公司

　　信托收益权转让纠纷案 让公司持有的信托计 未受影响

　　划份额收益权，构成

　　违约

　　吉林敦化 原告以公司作为资产 未确认预计负

　　公司与吉林敦化农村商

　　农村商业 管理计划管理人，未 债，公司认为该

　　17 业银行股份有限公司侵 东北证券 4.72 本案尚在审理中

　　银行股份 履行义务导致原告遭 诉讼属于重复

　　权纠纷案

　　有限公司 受重大损失为由，向 起诉，后诉的诉

　　法院提起诉讼，要求 讼请求实质上

　　予以赔偿。 否定前诉裁判

　　结果，诉讼请求

　　不会得到支持

　　1、东证融通与安徽蓝博旺系列案件

　　东证融通于2013年5月21日与安徽蓝博旺机械集团下属三家企业，即安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司（以下称“合诚机械”）、安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司（以下称“液压流体”）、安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司（以下称“精密液压”）签署投资协议，为上述三家公司分别提供合计1亿元的基于股权的债权投资。中海信达担保有限公司（以下简称“中海信达”）、安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司（以下简称“工程车辆公司”）、陈栋、吕青堂等为上述合诚机械、液压流体、精密液压的合同义务提供担保。中国光大银行股份有限公司合肥长江路支行（以下简称“光大银行”）、安徽霍邱农村商业银行股份有限公司户胡支行（以下简称“霍邱农商行”）、中国建设银行股份有限公司霍邱支行分别为上述资金使用提供资金监管。

　　上述三笔投资于2014年6月3日到期，上述三家公司未按协议归还款项。

　　东证融通为此就上述债权事项向北京市第二中级人民法院、北京市西城区人民法院提起诉讼，就上述资金监管事项向北京仲裁委员会提起仲裁。法院判决及仲裁2017 11 28 2016 02

　　裁决结果如下： 年 月 日北京市第二中级人民法院（ ）京 民初

　　542号民事判决书判决：液压流体向东证融通支付款项3,500万元、利息175万元及违约金；中海信达、车连工程、吕青堂承担连带清偿责任；东证融通对其与陈栋、吕青堂签订的《股权质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权。同日，北京市第二中级人民法院（2016）京02民初543号民事判决书判决：合诚机械偿还东证融通4,500万元，并支付利息165万元及违约金，中海信达、工程车辆公司、吕青堂对上述给付款项承担连带清偿责任；东证融通对其与陈栋、吕青堂签订的《股权质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权。2018年10月15日北京市西城区人民法院（2016）京0102民初28039号民事判决书判决：精密液压件公司偿还东证融通款项2,000万元及利息、违约金，东证融通对其与陈栋、吕青堂签订的《股票质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权，中海信达、工程车辆公司、吕青堂承担连带清偿责2018 8 3 2018 1338

　　任。 年 月 日北京仲裁委员会（ ）京仲裁字第 号仲裁裁决书裁

　　决：根据北京市第二中级人民法院（2016）京02民初542号民事判决书，在强制执行主债务人液压流体公司以及担保人的财产后，仍不能实现东证融通3255万元本金返还的部分，霍邱农商行向东证融通承担补充赔偿责任。2018年11月28日北京仲裁委员会（2018）京仲裁字第2253号仲裁裁决书裁决：根据北京市第二中级人民法院（2016）京02民初543号民事判决书，在强制执行主债务人合诚机械公司以及担保人的财产后，仍不能实现东证融通4455万元本金返还的部分，光大银行向东证融通承担补充赔偿责任。

　　东证融通根据上述生效判决、仲裁裁决申请强制执行。北京市第二中级人民法院、北京市西城区人民法院因被执行人合诚机械公司、液压流体公司、精密液压件公司无财产可供执行，裁定终结本次执行。光大银行于2020年5月11日向东证融通支付执行款项45899990元。2020年1月至5月，安徽霍邱县人民法院先后受理合诚机械公司、液压流体公司、精密液压件公司破产清算案件，东证融通已经申报债权。2020年6月，六安市中级人民法院及安徽省高级人民法院分别裁定驳回东证融通申请，本案待液压流体公司破产清算结束后再次申请执行霍邱农商行。2021年6月22日，东证融通收到六安市中级人民法院向霍邱农商行执行的案件仲裁费111,275元。

　　2021 12

　　年 月，蓝博旺液压流体和精密液压破产财产分配方案表决通过，东

　　证融通收到液压流体破产债权分配款41.12万元、收到精密液压破产债权分配款18.07万元。2022年1月，蓝博旺合诚机械公司破产财产分配方案表决通过，东证融通收到合诚机械破产债权分配款83.21万元。

　　截至2021年12月31日，公司针对上述事项计提公允价值变动（损失）552.73万元。

　　2 13

　　、“ 福星门”债务违约纠纷

　　重庆市福星门业（集团）有限公司（以下简称“福星门业”）于2013年8月8日发行“13福星门”私募债，期限为3年，票面利率为年9.5%，每年付息一次、到期一次还本结息，债券持有人在债券存续期第2年付息日享有回售选择权。

　　重庆市圣杰酒店管理有限公司（以下简称“圣杰酒店”）、重庆星圳房地产开发有限公司（以下简称“星圳公司”）、重庆欧枫投资有限公司（以下简称“欧枫公司”）以其所有的资产提供抵押、福星门业法定代表人曾果及其配偶洪谊提供连带责任保证担保。公司作为“13福星门”私募债的承销商，同时担任受托管理人，并代“东北证券-兴业银行-东北证券融汇一期集合资产管理计划”持有1亿元债券份额。2015年8月8日，福星门业明确表示无法按时偿还本息。2015年11月24日，公司以自身名义代全体债券持有人向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁并向法院提出财产保全申请。

　　2018年6月28日、29日，公司参加了福星门业、星圳公司债权人会议。根据司法评估机构于2017年5月2日出具的评估报告，公司对抵押人圣杰酒店所有、公司享有抵押权的位于重庆市渝北区龙塔街道五童街138号银海大厦的若干房屋，向重庆市第五中级人民法院申请以评估价格5,359.99万元进行拍卖。

　　2018年8月14日，重庆市第五中级人民法院做出执行裁定：以该等房屋各自流拍价全部整体带租赁作价5,359.99万元归东北证券股份有限公司所有，抵偿其5,359.99万元的债权，该等房屋所有权自裁定送达东北证券股份有限公司时起转移。2020年6月29日，因无可执行财产，重庆市第五中级人民法院作出终结执行裁定书。终结本次执行后，若发现被执行人有可供执行财产或者线索时，公司可随时向重庆市第五中级人民法院申请恢复执行。

　　案件尚未完结的原因主要为主债务人福星门业及抵押人星圳公司、欧枫公司三家企业法院宣告破产。公司剩余债权将按主债务人和担保人破产程序清偿。

　　截至2021年12月31日，公司针对上述事项确认减值准备9,583.09万元，计提公允价值变动（损失）5,709.00万元。

　　3、“12福星门”私募债合同纠纷仲裁案

　　公司于2012年11月认购重庆市福星门业（集团）有限公司发行的“201212 11,500

　　年中小企业私募债券”（以下简称“ 福星门债”），投资本金 万元，期限为3年。2015年11月“12福星门”私募债存在违约事项，未能按约定还本付息。2016年3月，公司向华南国际贸易仲裁委会员提起仲裁申请，并对发行人、担保人的财产申请诉中财产保全。2016年6月21日，重庆市九龙坡区人民法院受理财产保全申请并对福星门业、担保人财产以及抵押物办理财产保全。

　　2016年10月14日华南国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁裁决：1.福星门业11,500 2014 11 30 10%

　　偿还公司本金 万元及利息，自 年 月 日起按 年利率计算至

　　实际偿还时止；2.支付律师费及差旅费人民币30万元；3.对抵押物中的房地产及森林资源折价或拍卖、变卖，并对处置所得中的46%份额在裁定重庆市福星门业（集团）有限公司的债务范围内依法对公司予以清偿；4.担保人承担连带赔偿责任；5.仲裁费用936,164元，仲裁员开支20,779.40元，由福星门业支付至公司。

　　担保人就本项费用与福星门业承担连带责任。此后，重庆市福星门业（集团）有限公司已进入重整阶段。2017年9月26日，重庆市綦江区人民法院指定重庆丽达律师事务所为破产管理人进行破产重整工作。2017年10月23日，公司收到重庆市綦江区人民法院向破产管理人申报债权和召开第一次债权人会议的公告。

　　公司已按上公告申报债权。根据法律相关规定，抵押人名下所有的“12福星门”债权抵押物须暂停执行程序，直到破产重整程序结束。

　　截至报告期末，公司已完成“12福星门”债权申报工作并参加欧枫公司破产重整第一次债权人会议，破产管理人正在对欧枫公司的资产和账务情况进行评估、审计。

　　案件尚未完结的原因主要为主债务人福星门业及抵押人欧枫公司两家企业被法院宣告破产。公司剩余债权将按主债务人和担保人破产程序清偿。

　　2021 12 31 5,311.26

　　截至 年 月 日，公司针对上述事项确认减值准备 万元。

　　4、吉林敦化农村商业银行股份有限公司与吉林昊融集团股份有限公司、东北证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司南通分行（第三人）合同纠纷案2017年4月25日，吉林敦化农村商业银行股份有限公司（以下简称“敦化农商行”）以吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）、东北证券为被告、恒丰银行股份有限公司南通分行为第三人提起诉讼，要求昊融集团支付3.25175 2,190

　　特定股权收益权回购款本金及溢价款共 亿元，逾期罚息 万元，东

　　北证券对解质押800万股吉恩镍业股票、1,500万股东海证券股权未办理质押登记、未办理西乌珠穆沁旗昊融有色金属有限责任公司99%的股权质押的行为在3.4215亿元范围内承担优先偿付责任。

　　吉林省最高人民法院判令：昊融集团于判决发生法律效力之后，立即给付原告敦化农商行回购本金3亿元、回购溢价款2,317.5万元、违约金2,190万元以2017 3 21

　　及 年 月 日以后的回购溢价款和违约金；如昊融集团未履行判决的给付义务，敦化农商行可对被告昊融集团提供的质押吉恩镍业4,300万股股票行使质权；如昊融集团未履行判决的给付义务，东北证券应在原告敦化农商行不能实现债权的范围内，以4,800万元为限，对原告敦化农商行承担赔偿责任。

　　2018年5月17日，公司收到吉林市中级人民法院关于吉林昊融集团股份有限公司破产重整债权申报的通知。2018年11月2日，公司收到最高人民法院二审即终审判决：如吉林昊融集团股份有限公司未履行吉林省高院（2017）吉民初22号民事判决主文第一项确定的给付义务，东北证券在吉林敦化农商行不能实现债权的范围内，以昊融集团提供的质押吉恩镍业800万股股票为限，对吉林敦化农商行承担赔偿责任，赔偿金额以该股票被处置时的价值为准。

　　2019年12月26日，公司收到吉林省高级人民法院《执行通知书》，敦化农商行已就本案申请强制执行。鉴于《执行通知书》未载明公司应当执行金额，公司已按法律规定申报财产，并致函吉林省高级人民法院，要求明确执行金额。2021年6月11日，吉林省高级人民法院裁定驳回敦化农商行提出的执行异议，2021年12月17日，敦化农商行向最高人民法院提出复议申请。

　　5、“五洋债”违约纠纷

　　1

　　（）东证融汇代表资管计划授权德邦证券股份有限公司代为申请仲裁五洋建设集团股份有限公司“15五洋债”案

　　五洋建设集团股份有限公司（以下简称“五洋建设”）于2015年8月发行了“15五洋债”，2017年8月14日为“15五洋债”回售到期日。截至2017年8月14日，发行人未能完成回售资金、付息资金的发放，“15五洋债”已构成违约。东证融汇管理的“元伯1号”、“元伯2号”及“元伯9号”产品合计持仓15 6,735.80 1 1,500

　　“ 五洋债”面值 万元（其中“元伯 号”持仓面值 万元，“元

　　伯2号”持仓面值1,500万元，“元伯9号”持仓面值3,735.80万元）。“元伯1号”、“元伯2号”及“元伯9号”为结构化集合产品，公司自有资金均参与次级并优先承担损失。东证融汇已代表资管计划授权“15五洋债”受托管理人德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）向发行人主张权利。

　　中国证监会于2018年1月19日公告，认定“15五洋债”为欺诈发行。根[2018]3

　　据《行政处罚事先告知书》(处罚字 号)，五洋建设涉嫌以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准、非公开发行公司债券披露的文件存在虚假记载。

　　2018年1月23日，德邦证券公告，德邦证券代表“15五洋债”已回售债券持有人向上海仲裁委仲裁，仲裁书裁决：五洋建设应向仲裁书附件所列示的“15五洋债”已回售债券持有人支付本息。德邦证券已按照相关法规及投资者授权向有管辖权法院申请强制执行。2019年3月，法院受理五洋建设集团股份有限公司破产重整案件，目前重整工作仍在进行中。

　　该案件为公司作为资产管理计划管理人代资产管理计划及投资者主张权利，资产管理计划已按规定对涉诉证券进行估值调整。

　　（2）东证融汇与德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）诉讼纠纷案件

　　鉴于前述“15五洋债”欺诈发行事宜，2019年1月22日，中国证监会做出《行政处罚决定书》（[2019]6号），认定“大信会计师事务所在审计项目过程中未能勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载，对大信会计师事务所责令改正，对钟永和、孙建伟给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　2020年1月7日，东证融汇向德邦证券、大信会计师事务所（特殊普通合79,443,620.38

　　伙）提起诉讼，要求上述被告连带赔偿损失 元，且诉讼费、财产

　　保全费等诉讼费用由上述被告承担。2020年4月8日，上海金融法院作出裁定，将本案移送浙江省杭州市中级人民法院。

　　2022年1月4日，杭州市中级人民法院向东证融汇送达一审判决书，判决：一、驳回东证融汇对五洋建设的起诉（因为已有生效仲裁裁决）；二、陈志樟、德邦证券、大信会计师事务所就五洋建设对东证融汇所负79,443,620.38元债务承担连带赔偿责任；三、上海锦天城律师事务所就五洋建设对东证融汇所负79,443,620.38元债务在5%范围内承担连带赔偿责任；四、大公国际资信评估有限公司就五洋建设对东证融汇所负79,443,620.38元债务在10%范围内承担连带赔偿责任；上述第二、三、四项各被告应承担的连带赔偿责任于本判决生效之日起十日内履行；五、驳回东证融汇其他诉讼请求。

　　德邦证券、大信会计师事务所、大公国际资信评估有限公司已提起上诉。

　　该案件为公司作为资产管理计划管理人代资产管理计划及投资者主张权利，资产管理计划已按规定对涉诉证券进行估值调整。

　　6、公司诉阙文彬、何晓兰、四川恒康发展有限责任公司股票质押式回购合同纠纷案

　　2016年8月1日，公司与阙文彬签订股票质押式回购交易业务协议，阙文彬以其所持有的恒康医疗集团股份有限公司9,887万股股票提供质押，向公司融入资金5亿元，购回交易日期分别为2018年1月30日和2018年2月13日，购回利率为年利率6.3%。四川恒康发展有限责任公司（以下简称“恒康发展”）与公司签订了《担保合同》和参与还款的《协议书》。合同到期后阙文彬未按约定购回股票、偿还本金，公司因此向吉林省高级人民法院提起诉讼并提出财产保全申请，法院于2018年2月13日立案受理。

　　2018年11月30日，吉林省高级人民法院做出一审判决，判令阙文彬、何晓兰、恒康发展给付原告东北证券购回交易本金5亿元、融出资金利息420万元及其后利息；阙文彬、何晓兰、恒康发展互负连带责任；东北证券对被告阙文彬持有的9,887万股恒康医疗集团股份有限公司股票享有质权，并有权在债权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。判决生效后，因被告未主动2019 1 18

　　履行生效法律文书确定的义务，公司于 年 月 日向吉林省高级人民法院申请强制执行，吉林省高级人民法院指定长春中级人民法院执行。2019年6月13日，长春中级人民法院轮候查封阙文彬、何晓兰、恒康发展名下6处房产及所持有的股权。经长春市中级人民法院商请，北京一中院已将公司享有优先受偿权的9,887万股恒康医疗股票移送长春市中级人民法院执行。2021年9月，长春市中级人民法院裁定以阙文彬持有的恒康医疗9,887万股股票抵偿公司债务32,429.36

　　万元，并已将上述股票过户至公司名下。

　　截至2021年12月31日，公司针对该事项确认减值准备17,941.64万元。

　　7、公司诉张永侠、王民、吉林利源精制股份有限公司股票质押式回购合同纠纷案

　　2016年5月19日，公司与张永侠签订股票质押式回购交易业务协议，张永侠以其所持有的吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”）9,450万38,867 2019 2

　　股股票提供质押，向公司融入资金 万元，购回交易日延期至 年 月

　　1日，购回利率为年利率6.5%。王民作为张永侠的配偶向公司出具了《配偶声明书》和公证书等文件。2018年4月24日，公司与王民、张永侠签订股票质押式回购交易业务协议，王民以其所持有的利源精制2,500万股股票提供质押，向公司融入资金8,000万元，购回交易日期为2018年10月22日，购回利率为年利率7.2%。

　　张永侠、王民自2018年6月27日起未按约定支付利息。2018年7月2日，公司就上述王民2,500万股股票质押违约事项向长春市中级人民法院提起诉讼；2018年7月31日，公司就上述张永侠9,450万股股票质押违约事项向吉林省高级人民法院提起诉讼。

　　2019年2月18日，公司收到长春市中级人民法院一审判决，判令王民、张永侠于判决书生效后立即给付公司购回交易本金8,000万元并支付利息、违约金；利源精制对债权承担共同偿还责任；公司对王民持有的2,500万股利源精制股票享有质权，有权在债权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。

　　2019年2月26日，公司收到吉林省高级人民法院一审判决书，判决张永侠、王民、利源精制共同偿付公司回购股票款本金、相应利息以及违约金；如张永侠、王民、利源精制未履行的给付义务，公司可以对中国证券登记结算有限责任公司登记项下张永侠提供的上市公司利源精制9,450万股股票对应的股权行使质权。

　　上述判决生效后，被告未履行义务，公司已就上述两案申请强制执行。

　　长春市中级人民法院轮候查封利源精制名下土地2处及房产44处、轮候查封张永侠及王民名下房产2处、轮候查封利源精制名下车辆16辆、轮候查封利源精制持有的沈阳利源轨道交通装备有限公司100%股权。2019年11月14日，2020 1

　　沈阳利源轨道交通装备有限公司已被法院裁定进入重整程序。 年 月，吉林省高级人民法院指定由辽源市中级人民法院执行该案件；2020年3月9日，辽源市中级人民法院扣划利源精制名下银行存款9,512.47元。2020年5月6日，辽源市中级人民法院作出终结本次执行裁定书。

　　2020年11月5日，辽源市中级人民法院裁定受理利源精制破产重整一案并指定管理人。2020年12月11日，辽源市中级人民法院裁定批准利源精制重整计划；同日，第一次债权人会议对公司申报债权予以确认，公司已经收到现金10万元和利源精制股票70,369,489股。

　　2022年2月10日，吉林省高级人民法院裁定将张永侠持有的9,450万股吉林利源精制股份有限公司股票作价176,053,500.00元，交付公司用以抵偿吉林省高级人民法院（2018）吉民初69号民事判决书确定的金钱给付义务，包括截至2022年1月13日的利息24,197,521.64元、本次执行费243,453.50元，剩余财产价值151,612,524.86元冲抵本金。同日，吉林省高级人民法院裁定将王民持有的2,500万股吉林利源精制股份有限公司股票作价46,575,000.00元，交付公司用以抵偿长春市中级人民法院（2018）吉01民初517号民事判决书确定的金钱给付义务，包括截至2022年1月13日的利息5,459,429.24元、本次执行费113,975.00元、剩余财产价值41,001,595.76元冲抵本金。

　　截至2021年12月31日，公司针对该事项确认减值准备16,430.80万元。

　　8、公司与RAASCHINALIMITED（莱士中国有限公司）、深圳莱士凯吉

　　投资咨询有限公司、上海凯吉进出口有限公司、科瑞集团有限公司股票质押式回购合同纠纷案

　　2016年5月3日和2017年7月2日莱士中国有限公司与公司分别签订《东北证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书，莱士中国以其所持有的上海莱士3,183.10万股（后因上市公司进行送股，质押股票变更为5,729.58万股，于2017年6月27日部分解质押736.58万股后变更为4,993万股）股票提供质押，向公司融入资金5亿元。后该笔业务经延期购回交易日期为2018年7月3日，购回利率为年利率6.4%。HOANGKIEU（黄凯）（以下简称“黄凯”）、上海凯吉进出口有限公司（以下简称“上海凯吉”）与公司签订《担保合同》，二者为上述股票质押式回购交易项下的全部债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用提供连带责任保证。2018年7月3日，该笔股票质押式回购交易到期，莱士中国未进行购回交易支付本金，构成违约，公司因此向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求莱士中国支付本金、利息和违约金；要求对莱士中国提供质押的上海莱士4,993万股股票折价或拍卖、变卖后所得价款优先受偿；要求黄凯、上海凯吉作为担保人承担连带清偿责任。

　　2018 8 10

　　年 月 日，莱士中国、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、黄凯、上

　　海凯吉、科瑞集团有限公司与公司达成和解，并与公司签订了和解协议书，将购回交易日延至2019年1月3日，购回利率变更为12.8%，约定深圳莱士凯吉投资咨询有限公司加入对莱士中国本金、利息和违约金的支付；同日，科瑞集团有限公司与公司签订了《保证合同》，对涉诉债务提供连带责任保证。和解协议书签订后，莱士中国仅向公司偿付部分借款本金，未支付任何利息，因此构成根本违约。2019年1月28日，公司对莱士中国、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、黄凯、上海凯吉、科瑞集团有限公司提起诉讼，请求法院判令上述五被告偿还公司本金4.89亿元、利息及违约金。2020年6月30日，吉林省高级人民法院对本案进行开庭审理。2020年9月15日，公司收到吉林省高级人民法院判决，支持公司的全部诉讼请求。上海凯吉提起上诉，公司于2020年10月29日收到法院送达的上诉状。

　　截至2021年12月31日，公司针对上述事项确认减值准备10,486.80万元。

　　9、公司诉金龙机电股票质押式回购合同纠纷案

　　2017年6月14日，公司与金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙控股”）签署了股票质押式回购交易业务协议，金龙控股以其持有金龙机电股份有限公司11,628,000股股票提供质押，向公司融入资金6,690万元，购回交易日期为20186 13 6.2% 2018 4 24

　　年 月 日，购回利率为年利率 。 年 月 日，金龙控股向公司部

　　分购回并偿还本金690万元。合同到期后，金龙控股未能按约定履行其他回购义务。2018年8月3日，公司向吉林省高级人民法院提起诉讼并提出财产保全申请。

　　2019年5月31日，因该案被执行人未申报财产，本案执行法院长春市中级人民法院委托浙江省乐清市人民法院查询其不动产信息并办理查封手续。

　　2020 3 31 2020

　　年 月 日，乐清市人民法院正式受理金龙控股的破产清算申请。

　　年4月28日，执行法院长春市中级人民法院作出终结本次执行裁定。2020年5月27日，公司向金龙控股破产管理人申报债权。2020年7月15日，第一次债权人会议对公司申报债权予以确认。

　　截至2021年12月31日，公司针对上述事项确认减值准备577.97万元。

　　10、东证融汇与江苏宏图高科技股份有限公司债券违约纠纷案

　　东证融汇代表名下资产管理计划购买江苏宏图高科技股份有限公司（以下简MTN001”）5,000万元。自2017年11月25日之后，江苏宏图再未支付利息及到期本金，构成违约。东证融汇于2019年11月4日向南京中级人民法院提起诉讼，要求江苏宏图支付本金5,000万元、按6%计算的利息及按照延期支付金额以日利率万分之二点一计算的违约金。因江苏宏图计划重整，截至报告期末，法院诉讼程序中止。

　　该案件为公司作为资产管理计划管理人代资产管理计划及投资者主张权利，资产管理计划已按规定对涉诉证券进行估值调整。

　　11、公司与中国华力、丁明山、罗琼英股票质押合同纠纷案

　　2016年8月19日，公司与中国华力控股集团有限公司（以下简称“中国华力”）签订股票质押式回购交易业务协议，中国华力以其持有的北京京西文化旅游股份有限公司股票提供质押，向公司融入资金，多次补充质押及赎回后，质押股数尚余966.696万股，欠款本金尚余5,937.60万元。

　　2018年8月15日，丁明山及其配偶罗琼英与公司签订《保证合同》，为中国华力履行上述协议提供保证担保。2020年1月17日，公司向中国华力、丁明2020 6 1

　　山、罗琼英提起诉讼，主张上述欠款本金、利息及违约金。 年 月 日，各方在长春市中级人民法院主持下达成调解，长春市中级人民法院出具调解书。

　　2020年7月3日，因中国华力未按照调解书约定偿还欠款，公司申请强制执行。

　　2021年7月5日，长春市中级人民法院裁定将中国华力控股集团有限公司持有的北京京西文化旅游股份有限公司9,666,960股股票过户至公司名下。

　　截至2021年12月31日，公司针对上述事项确认减值准备1,486.25万元。

　　12

　　、公司与何巧女、唐凯股票质押合同纠纷案

　　2017年7月，公司与何巧女签订了《东北证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，何巧女以其持有的26,486,560股北京东方园林环境股份有限公司（股票代码：002310）股票提供质押，向公司融入资金2亿元。何巧女已还款5,000万元，欠款本金尚余1.5亿元。由于何巧女未按照协议约定支付自2018年12月27日起的利息，未按约定补充担保物，且到期未进行购回还款，构成违2020 8

　　约。 年 月，公司以何巧女及其配偶唐凯为被告向长春市中级人民法院提起诉讼，长春市中级人民法院已受理本案。2021年7月16日，长春市中级人民法院判决被告偿还公司融资本金1.5亿元，并自违约之日起按日万分之五标准支付违约金。2022年1月，公司根据生效判决向长春市中级人民法院申请强制执行。

　　截至2021年12月31日，公司针对上述事项确认减值准备7,560.00万元。

　　13、吉林森林工业集团有限责任公司破产重整案

　　2017年3月，公司与吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）签署《融资融券业务合同》并开展融资融券业务；2020年5月18日，长春市中级人民法院裁定受理大连三林木业有限公司对森工集团的破产重整申请。

　　因森工集团违约，公司申报债权本金、利息、违约金合计2.32亿元。2020年12月31日，长春市中级人民法院裁定批准森工集团的合并重整计划，认定公司享有财产担保债权2.31亿元，于重整计划获得法院裁定批准之日起10个月内以现金方式清偿。截至2021年10月31日，森工集团未按重整计划规定期限偿付公司债务。2021年12月，长春市中级人民法院裁定森工集团重整计划执行期限延长至2022年6月30日。

　　2021 12 31 50

　　截至 年 月 日，公司针对上述事项确认减值准备 万元。

　　14、东证融通诉丁志明股权转让纠纷案

　　2015年11月17日，东证融通与湖北远东卓越科技股份有限公司（以下简称“湖北远东”）签订增资协议，约定以4,399.20万元可转债权向湖北远东进行增资；2016年，双方签订《增资协议之补充协议》，湖北远东向东证融通作出业绩承诺。2018年6月18日，因未实现业绩承诺，东证融通与湖北远东实际控制人、法定代表人丁志明签订《丁志明先生回购东证融通持有远东股份股权之约定书》，约定丁志明应于2018年7月15日前回购东证融通所持全部湖北远东股份共计290万股。回购期限届满后，丁志明未按约定履行回购义务，东证融通于2020年8月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求丁志明履行回购义务，向东证融通支付股权回购款及违约金共计7,988万元。

　　2021年8月25日，北京市第二中级人民法院向东证融通送达一审判决书，[ 2020

　　判决：一、丁志明于本判决生效后十日内向东证融通给付股权转让款截至年7月21日股权转让款为61,451,900元；二、上述判决第一项所确定的债务履行完毕后十日内，丁志明与东证融通共同配合将东证融通持有的湖北远东卓越科技股份有限公司8,248,300股股权变更登记至丁志明名下；三、驳回东证融通其他诉讼请求。2021年11月，东证融通向北京市第二中级人民法院申请强制执行。

　　截至2021年12月31日，公司针对上述事项确认减值准备1,645.00万元。

　　15、华晨汽车集团控股有限公司破产重整案

　　2017年3月2日，华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）公开发行“华晨汽车集团控股有限公司2017年公司债券（第一期）”（以下简称“17华汽01”）。2020年2月11日至2月17日，华晨集团对“17华汽01”进行了回售，并对回售债券进行转售，公司购入债券面值1亿元的“17华汽01”债券。

　　2020年11月20日，沈阳市中级人民法院裁定受理华晨集团的重整申请。2021年2月1日，公司就持有债券面值6,500万元的“17华汽01”债券向破产管理人申报了债权。2021年4月20日，沈阳市中级人民法院组织召开华晨集团第一次债权人会议，对公司申报的债权予以确认。

　　截至2021年12月31日，公司针对上述事项确认减值准备4,898.71万元。

　　16

　　、公司与沣沅弘（北京）控股集团有限公司、新纪元期货股份有限公司信托收益权转让纠纷案

　　2018年1月5日，公司申购“华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划”的优先级份额，申购金额为人民币2.5亿元。沣沅弘（北京）控股集团有限公司（以下简称“沣沅弘公司”）与公司签署《华宝-宝洛丰盈集合资金信托计划优先级信托收益权转让协议》，约定沣沅弘公司有义务指定第三方（含沣沅弘公司）受让公司所持有的上述信托计划的信托收益权。新纪元期货股份有限公司（以下简称“新纪元期货”）出具《业务合作函》，承诺如其未能安排合格机构投资者或者以其他合法形式受让公司持有的信托计划份额收益权，将承担违约责任。此后，沣沅弘公司未按约定支付转让价款，新纪元期货亦未按承诺安排合格机构投资者或者以其他合法形式受让公司持有的信托计划份额收益权，构成违约。2021年3月，公司向法院提起诉讼，要求沣沅弘公司立即向公司支付信托收益权转让价款264,047,945.21

　　元及违约金，要求新纪元期货承担共同给付责任。

　　截至2021年12月31日，长春市中级人民法院已受理本案。

　　17、公司与吉林敦化农村商业银行股份有限公司侵权纠纷案

　　2021年5月19日，原告吉林敦化农村商业银行股份有限公司（以下简称“敦化农商行”）以公司作为“东北证券长盈4号定向资产管理计划”管理人，在该产品设立、募集和存续过程中未履行管理人的法定义务和约定义务，导致敦化农商行遭受重大损失472,149,930.82元为由，向长春市中级人民法院对公司提起诉讼，要求公司予以赔偿。

　　“东北证券长盈4号定向资产管理计划”（以下简称“长盈4号”）由公司作为管理人于2013年发起设立，委托人为恒丰银行南通分行。产品设立后，委托人指令公司与吉林昊融有色金属集团有限公司签订《特定股权收益权转让与回购协议》，投资3亿元用于受让昊融集团持有的8,000万股吉恩镍业股票收益权。

　　后恒丰银行南通分行将“长盈4号”资产受益权转让给敦化农商行。2017年4月，因昊融集团在“长盈4号”到期后无法按期支付回购本金和溢价款，敦化农商行以昊融集团和公司为被告提起诉讼。经吉林省高级人民法院、最高人民法院两级法院审理，判决公司以案涉800万股吉恩镍业股票被处置时价格为限承担补充赔偿责任，该诉讼案件终结。本次诉讼系敦化农商行对公司再次提起的诉讼。

　　截至2021年12月31日，本案尚在审理中。

　　截至报告期末，公司涉及金额超过5,000万元的诉讼仲裁事项共计17项，公司已为上述诉讼及仲裁事项确认的减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计82,233.25万元。

　　公司计提减值准备、公允价值变动（损失）、预计负债金额和调整资产管理计划估值金额具有合理性和充分性，上述重大未决诉讼、仲裁事项未来对发行人利润产生重大影响的可能性较小，不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。

　　九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　　截至2021年末，发行人资产抵押、质押等权利受限安排如下表所示：项目/资产 金额（万元） 占全部受限资产比例（%）

　　交易性债券企业债 1,136,772.38 66.78

　　交易性金融资产基金专户 467,229.16 27.45

　　股票/股权 39,913.09 2.34

　　一般风险准备金存款 33,768.30 1.98

　　融出证券 17,890.75 1.05

　　期货业务定期存单 5,352.60 0.31

　　信用证保证金存款 715.00 0.04

　　诉讼冻结款 690.60 0.04

　　ETC冻结保证资金 0.40 0.00

　　其他 1.88 0.00

　　总计 1,702,334.15 100.00

　　除上述资产受限外，发行人不存在其他资产抵押、质押和其他权利限制安排的情况。

　　十、资产负债表日后事项

　　1、2022年1月6日公司完成2022年第一期短期融资券的发行，发行总额为10亿元，短期融资券期限为96天，票面利率为2.64%，起息日为2022年1月7日。

　　2、2022年1月21日起公司短期公司债券（第一期）（22东北D1）在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，并面向专业投资者交易。发行总额为9亿元，期限为361天，票面利率为2.75%，起息日为2022年1月17日。

　　3、2022年2月15日公司完成2022年第二期短期融资券的发行，发行总额为10亿元，短期融资券期限为177天，票面利率为2.49%，起息日为2022年2月16日。

　　4、2022年3月4日公司完成2022年第三期短期融资券的发行，发行总额为10亿元，短期融资券期限为128天，票面利率为2.58%，起息日为2022年3月7日。

　　5、2022年3月25日，天津分公司因：一、新营业场所开业前，未按规定申请换发《经营证券期货业务许可证》，二、存在不具备基金从业资格人员违规参与基金销售活动的情况，三、参与基金销售的人员承担与基金销售活动有利益冲突的岗位职责的行为，违反了《证券公司分支机构监管规定》第十二条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条和第十条第一款、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第三十条第二款、第三款的规定。

　　根据《证券公司分支机构监管规定》第二十条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第五十三条的规定，被天津证监局采取出具警示函的行政监管措施。

　　6、2022年3月30日起公司公开发行公司债券（第一期）（22东北01）在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，并面向专业投资者交易。发行总额为18.4亿元，期限为3年，票面利率为3.48%，起息日为2022年3月25日。

　　7、2022年4月11日公司完成2022年第四期短期融资券的发行，发行总额为10亿元，短期融资券期限为106天，票面利率为2.45%，起息日为2022年4月12日。

　　8 2022 4 13 2022 5 13

　　、经 年 月 日公司第十届董事会第七次会议及 年 月 日

　　公司2021年度股东大会审议，公司审议通过了2021年度利润分配议案，拟以公司股份总数2,340,452,915股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利234,045,291.50元，2021年现金股利分配符合公司章程及相关法规规定，派现后未分配利润转入下一年度，派现后公司累计未分配利润为5,896,745,224.60元。

　　十一、发行人2022年1-3月财务报表和主要财务指标

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　项目 2022/3/31 2021/12/31

　　资产：

　　货币资金 21,922,202,932.36 22,205,138,158.83

　　其中：客户存款 15,384,866,061.80 16,994,654,083.07

　　项目 2022/3/31 2021/12/31

　　结算备付金 2,505,144,511.77 1,805,929,728.47

　　其中：客户备付金 1,985,563,911.81 1,204,935,190.86

　　融出资金 12,820,320,627.71 13,499,326,541.11

　　衍生金融资产 4,448,453.07 12,636,140.00

　　存出保证金 3,372,317,870.08 2,720,626,965.80

　　应收款项 1,218,821,864.26 297,154,058.45

　　买入返售金融资产 4,887,843,449.78 4,870,743,653.11

　　金融投资： 30,553,369,925.79 31,169,311,797.25

　　交易性金融资产 30,543,153,911.79 31,157,451,463.00

　　债权投资 - 1,644,320.25

　　其他权益工具投资 10,216,014.00 10,216,014.00

　　长期股权投资 884,101,562.22 839,165,694.91

　　投资性房地产 78,070,886.09 78,721,909.53

　　固定资产 668,010,472.19 681,542,287.25

　　使用权资产 298,021,633.90 315,055,479.71

　　无形资产 286,880,161.85 291,626,596.70

　　商誉 75,920,803.93 75,920,803.93

　　递延所得税资产 643,337,439.75 596,134,826.91

　　其他资产 707,328,131.25 672,833,688.64

　　资产总计 80,926,140,726.00 80,131,868,330.60

　　单位：元

　　项目 2022/3/31 2021/12/31

　　负债：

　　应付短期融资款 5,012,796,170.46 6,994,124,654.24

　　拆入资金 1,921,164,944.41 921,128,388.89

　　交易性金融负债 656,628,715.21 -

　　衍生金融负债 1,540,019.81 1,361,574.75

　　卖出回购金融资产款 15,360,615,744.62 14,759,330,834.91

　　代理买卖证券款 19,092,854,081.93 18,959,790,244.49

　　代理承销证券款 - 1,000,000,000.00

　　应付职工薪酬 1,319,440,067.66 1,389,494,942.21

　　应交税费 123,337,683.59 260,452,581.54

　　项目 2022/3/31 2021/12/31

　　应付款项 606,035,308.13 763,160,610.31

　　合同负债 88,940,931.17 40,157,202.60

　　预计负债 1,048,076.76 1,048,076.76

　　应付债券 8,208,297,693.38 6,304,615,114.27

　　租赁负债 281,542,824.32 301,557,840.35

　　递延收益 31,894,651.42 31,901,492.57

　　递延所得税负债 258,519,221.33 357,160,702.68

　　其他负债 9,512,976,574.55 9,358,574,501.72

　　负债合计 62,477,632,708.75 61,443,858,762.29

　　所有者权益(或股东权益)：

　　实收资本(或股本) 2,340,452,915.00 2,340,452,915.00

　　资本公积 5,746,127,442.25 5,746,127,442.25

　　其他综合收益 -85,542,748.66 -85,542,748.66

　　盈余公积 1,190,202,662.76 1,190,202,662.76

　　一般风险准备 2,741,067,254.77 2,723,167,227.10

　　未分配利润 5,853,796,263.79 6,130,790,516.10

　　归属于母公司所有者权益合计 17,786,103,789.91 18,045,198,014.55少数股东权益 662,404,227.34 642,811,553.76

　　所有者权益合计 18,448,508,017.25 18,688,009,568.31

　　负债和所有者权益总计 80,926,140,726.00 80,131,868,330.60

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　项目 2022年1-3月 2021年1-3月

　　一、营业收入 799,071,341.44 1,296,797,080.83

　　利息净收入 54,370,694.20 25,427,419.12

　　其中：利息收入 379,097,771.21 352,575,990.27

　　利息支出 324,727,077.01 327,148,571.15

　　手续费及佣金净收入 628,773,350.85 584,080,489.54

　　其中：经纪业务手续费净收入 294,487,165.19 257,825,803.73

　　投资银行业务手续费净收入 15,125,760.42 87,607,964.08

　　资产管理业务手续费净收入 123,432,966.61 37,887,141.58

　　投资收益 159,499,530.63 318,996,087.27

　　项目 2022年1-3月 2021年1-3月

　　其中：对联营企业和合营企业的

　　44,935,867.31 61,242,027.07

　　投资收益

　　其他收益 8,965,861.09 7,292,333.25

　　公允价值变动收益 -549,274,181.64 50,392,101.32

　　汇兑收益 -118,985.55 142,647.01

　　资产处置收益 1,647.12 -4,675.51

　　其他业务收入 496,853,424.74 310,470,678.83

　　二、营业支出 1,066,622,316.26 872,083,157.02

　　税金及附加 7,759,930.01 8,466,966.68

　　业务及管理费 557,693,605.66 570,034,013.61

　　信用减值损失 14,235,801.38 -7,325,106.15

　　其他资产减值损失 - -

　　其他业务成本 486,932,979.21 300,907,282.88

　　三、营业利润 -267,550,974.82 424,713,923.81

　　加：营业外收入 1,697,769.42 383,550.29

　　减：营业外支出 7,660,272.51 246,714.41

　　四、利润总额 -273,513,477.91 424,850,759.69

　　减：所得税费用 -53,585,526.83 95,387,766.26

　　五、净利润 -219,927,951.08 329,462,993.43

　　（一）按所有权归属分类

　　归属于母公司所有者的净利润 -259,094,224.64 338,436,383.05

　　少数股东损益 39,166,273.56 -8,973,389.62

　　（二）按经营持续性分类

　　1.持续经营净利润 -219,927,951.08 329,462,993.43

　　2.终止经营净利润 - -

　　六、其他综合收益的税后净额 - 26,717.68

　　归属母公司所有者的其他综合收

　　- 60,487.22

　　益税后净额

　　（一）以后不能重分类进损益的

　　- 1,030,600.41

　　其他综合收益

　　1.重新计量设定受益计划变动额 - -

　　2.权益法下不能转损益的其他综

　　- -

　　合收益

　　3.其他权益工具投资公允价值变

　　- 1,030,600.41

　　动

　　4.企业自身信用风险公允价值变

　　- -

　　动

　　项目 2022年1-3月 2021年1-3月

　　5.其他 - -

　　（二）以后将重分类进损益的其

　　- -970,113.19

　　他综合收益

　　1.权益法下可转损益的其他综合

　　- -

　　收益

　　2.其他债权投资公允价值变动 - -

　　3.金融资产重分类计入其他综合

　　- -

　　收益的金额

　　4.其他债权投资信用损失准备 - -

　　5.现金流量套期储备 - -

　　6.外币财务报表折算差额 - -970,113.19

　　7.其他 - -

　　归属于少数股东的其他综合收益 - -33,769.54

　　七、综合收益总额 -219,927,951.08 329,489,711.11

　　归属于母公司股东的综合收益总

　　-259,094,224.64 338,496,870.27

　　额

　　归属于少数股东的综合收益总额 39,166,273.56 -9,007,159.16

　　八、每股收益

　　(一)基本每股收益(元) -0.11 0.14

　　( ) ( )

　　二稀释每股收益元 -0.11 0.14

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　项目 2022年1-3月 2021年1-3月

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　收取利息、手续费及佣金的现金 1,231,648,975.04 958,082,972.33拆入资金净增加额 1,000,000,000.00 120,000,000.00

　　回购业务资金净增加额 606,263,795.76 1,763,725,835.62

　　代理买卖证券收到的现金净额 96,328,472.58 1,243,866,614.98

　　收到其他与经营活动有关的现金 1,534,766,879.71 1,733,889,722.68经营活动现金流入小计 4,469,008,123.09 5,819,565,145.61

　　为交易目的而持有的金融资产净增加额 -327,758,090.37 1,506,521,510.37返售业务资金净增加额 48,996,630.12 -173,440,111.77

　　融出资金净增加额 -663,786,323.21 397,922,026.19

　　支付利息、手续费及佣金的现金 255,415,009.96 205,279,645.48

　　支付给职工以及为职工支付的现金 454,328,076.86 308,396,746.44项目 2022年1-3月 2021年1-3月

　　支付的各项税费 243,088,747.99 174,633,048.31

　　支付其他与经营活动有关的现金 3,628,680,562.01 2,527,532,711.35经营活动现金流出小计 3,638,964,613.36 4,946,845,576.37

　　经营活动产生的现金流量净额 830,043,509.73 872,719,569.24

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金 1,188,770,497.39 -

　　取得投资收益收到的现金 5,493,466.63 -

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

　　2,587.05 -

　　的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金 6,906,011.36 -

　　投资活动现金流入小计 1,201,172,562.43 -

　　投资支付的现金 1,374,888,718.35 -

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

　　25,208,685.40 34,691,264.28

　　的现金

　　支付其他与投资活动有关的现金 251,977.15 -

　　投资活动现金流出小计 1,400,349,380.90 34,691,264.28

　　投资活动产生的现金流量净额 -199,176,818.47 -34,691,264.28

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金 - -

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -

　　发行债券收到的现金 5,999,780,000.00 7,561,740,000.00

　　筹资活动现金流入小计 5,999,780,000.00 7,561,740,000.00

　　偿还债务支付的现金 - -

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 118,520,833.94 210,567,672.36其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -

　　支付其他与筹资活动有关的现金 6,101,197,867.00 6,358,081,752.00筹资活动现金流出小计 6,219,718,700.94 6,568,649,424.36

　　筹资活动产生的现金流量净额 -219,938,700.94 993,090,575.64

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 736,469.73 324,301.50

　　五、现金及现金等价物净增加额 411,664,460.05 1,831,443,182.10加:期初现金及现金等价物余额 23,605,780,116.97 19,475,265,340.45六、期末现金及现金等价物余额 24,017,444,577.02 21,306,708,522.55（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　项目 2022/3/31 2021/12/31

　　资产：

　　货币资金 18,651,410,506.06 19,118,348,801.41

　　其中：客户存款 13,143,606,941.97 14,661,889,506.73

　　结算备付金 2,453,766,913.10 1,698,873,018.20

　　其中：客户备付金 2,046,973,362.30 1,264,069,106.32

　　融出资金 12,820,320,627.71 13,499,326,541.11

　　衍生金融资产 4,036,553.07 12,384,340.00

　　存出保证金 1,433,310,092.93 1,471,214,067.14

　　应收款项 1,043,086,332.64 147,745,306.52

　　买入返售金融资产 4,853,843,449.78 4,679,243,653.11

　　金融投资： 26,961,519,971.40 27,347,820,606.21

　　交易性金融资产 26,961,519,971.40 27,347,820,606.21

　　长期股权投资 4,080,030,756.60 4,043,474,370.55

　　投资性房地产 85,871,306.98 86,522,330.42

　　固定资产 637,609,324.78 651,974,803.81

　　使用权资产 252,935,775.37 268,391,831.00

　　无形资产 248,900,052.55 253,192,591.43

　　递延所得税资产 487,862,396.90 451,693,910.28

　　其他资产 1,118,374,567.59 1,100,982,811.49

　　资产总计 75,132,878,627.46 74,831,188,982.68

　　单位：元

　　项目 2022/3/31 2021/12/31

　　负债：

　　应付短期融资款 5,012,796,170.46 6,994,124,654.24

　　拆入资金 1,921,164,944.41 921,128,388.89

　　交易性金融负债 656,628,715.21 -

　　衍生金融负债 1,005,291.00 -

　　卖出回购金融资产款 15,317,848,081.54 14,715,126,336.32

　　代理买卖证券款 15,990,038,191.27 16,420,917,268.52

　　项目 2022/3/31 2021/12/31

　　代理承销证券款 - 1,000,000,000.00

　　应付职工薪酬 1,122,547,230.16 1,151,813,221.42

　　应交税费 34,019,064.33 126,092,750.36

　　应付款项 8,330,194.95 182,536,096.52

　　合同负债 30,373,113.44 23,211,793.06

　　应付债券 8,208,297,693.38 6,304,615,114.27

　　租赁负债 235,941,734.41 253,931,985.73

　　递延收益 210,151.42 216,992.57

　　递延所得税负债 227,862,205.86 310,439,343.75

　　其他负债 9,854,516,126.05 9,774,583,179.06

　　负债合计 58,621,578,907.89 58,178,737,124.71

　　所有者权益(或股东权益)：

　　股本 2,340,452,915.00 2,340,452,915.00

　　资本公积 5,731,707,549.24 5,731,707,549.24

　　其他综合合收益 550,995.01 550,995.01

　　盈余公积 1,195,645,288.33 1,195,645,288.33

　　一般风险准备 2,391,290,576.66 2,391,290,576.66

　　未分配利润 4,851,652,395.33 4,992,804,533.73

　　所有者权益合计 16,511,299,719.57 16,652,451,857.97

　　负债和所有者权益总计 75,132,878,627.46 74,831,188,982.68

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　项目 2022年1-3月 2021年1-3月

　　一、营业总收入 172,434,677.02 710,809,066.42

　　利息净收入 43,871,413.40 23,750,900.44

　　其中：利息收入 368,170,382.59 350,898,435.96

　　利息支出 324,298,969.19 327,147,535.52

　　手续费及佣金净收入 296,665,322.33 371,683,523.24

　　其中：经纪业务手续费净收入 261,945,247.78 239,517,882.86

　　投资银行业务手续费净收入 15,125,760.42 87,607,964.08

　　投资收益 281,175,234.10 326,369,267.65

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益 36,556,386.05 57,715,731.28项目 2022年1-3月 2021年1-3月

　　其他收益 7,419,806.18 6,915,440.85

　　公允价值变动收益 -458,848,122.84 -23,733,851.22

　　汇兑收益 -103,094.93 142,647.01

　　其他业务收入 2,248,049.79 5,681,138.45

　　资产处置收益 6,068.99 -

　　二、营业支出 366,524,948.35 414,435,944.70

　　税金及附加 5,480,468.25 6,909,029.60

　　业务及管理费 344,972,717.46 413,578,085.23

　　信用减值损失 15,420,739.20 -7,146,469.03

　　其他业务成本 651,023.44 1,095,298.90

　　三、营业利润 -194,090,271.33 296,373,121.72

　　加：营业外收入 7,899.15 23,001.46

　　减：营业外支出 6,546,840.49 227,182.01

　　四、利润总额 -200,629,212.67 296,168,941.17

　　减：所得税费用 -59,477,074.27 57,411,296.16

　　五、净利润 -141,152,138.40 238,757,645.01

　　（一）持续经营净利润 -141,152,138.40 238,757,645.01

　　（二）终止经营净利润 - -

　　六、其他综合收益的税后净额 - -

　　（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -

　　1.

　　重新计量设定受益计划变动额 - -

　　2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -

　　3.其他权益工具投资公允价值变动 - -

　　4.企业自身信用风险公允价值变动 - -

　　5.其他 - -

　　（二）将重分类进损益的其他综合收益 - -

　　1.权益法下将重分类进损益的其他综合收益 - -

　　2.其他债权投资公允价值变动 - -

　　3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -

　　4.其他债权投资信用损失准备 - -

　　5.

　　现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部

　　- -

　　分）

　　6.外币财务报表折算差额 - -

　　项目 2022年1-3月 2021年1-3月

　　7.其他 - -

　　七、综合收益总额 -141,152,138.40 238,757,645.01

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　2022 1-3 2021 1-3

　　项目 年 月 年 月

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　收取利息、手续费及佣金的现金 875,941,005.10 783,520,727.09

　　拆入资金净增加额 1,000,000,000.00 120,000,000.00

　　回购业务资金净增加额 607,623,720.55 1,763,725,835.62

　　代理买卖证券收到的现金净额 -430,601,912.68 1,138,301,215.46

　　收到其他与经营活动有关的现金 703,718,614.08 137,255,488.99

　　经营活动现金流入小计 2,756,681,427.05 3,942,803,267.16

　　为交易目的而持有的金融资产净增加额 -53,421,633.18 1,623,676,054.56返售业务资金净增加额 41,996,630.12 -173,440,111.77

　　融出资金净增加额 -663,786,323.21 397,922,026.19

　　支付利息、手续费及佣金的现金 186,711,844.20 193,183,567.05

　　支付给职工以及为职工支付的现金 314,253,122.97 209,463,197.86支付的各项税费 133,234,403.01 106,298,470.32

　　支付其他与经营活动有关的现金 2,402,705,054.02 756,058,455.97经营活动现金流出小计 2,361,693,097.93 3,113,161,660.18

　　经营活动产生的现金流量净额 394,988,329.12 829,641,606.98

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金 - -

　　取得投资收益收到的现金 100,000,000.00 -

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的

　　2,587.05 -

　　现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金 32,000,000.00 -

　　投资活动现金流入小计 132,002,587.05 -

　　投资支付的现金 - -

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付

　　22,076,004.54 32,971,747.27

　　的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -

　　支付其他与投资活动有关的现金 26,298,093.27 -

　　项目 2022年1-3月 2021年1-3月

　　投资活动现金流出小计 48,374,097.81 32,971,747.27

　　投资活动产生的现金流量净额 83,628,489.24 -32,971,747.27

　　三、筹资活动产生的现金流量 - -

　　发行债券收到的现金 5,999,780,000.00 7,561,740,000.00

　　筹资活动现金流入小计 5,999,780,000.00 7,561,740,000.00

　　偿还债务支付的现金 - -

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 99,352,833.94 210,567,672.36支付其他与筹资活动有关的现金 6,091,860,000.00 6,355,400,000.00筹资活动现金流出小计 6,191,212,833.94 6,565,967,672.36

　　筹资活动产生的现金流量净额 -191,432,833.94 995,772,327.64

　　四、汇率变动对现金的影响 771,615.13 361,103.11

　　五、现金及现金等价物净增加额 287,955,599.55 1,792,803,290.46加：期初现金及现金等价物余额 20,817,217,819.61 17,507,711,437.68六、期末现金及现金等价物余额 21,105,173,419.16 19,300,514,728.142022 1-3

　　（三） 年 月主要财务指标

　　2022年1-3月/2022年 2021年末/ 2020年末/ 2019年末/

　　财务指标

　　3月31日 2021年度 2020年度 2019年度

　　资产负债率（%） 70.16 68.94 67.03 70.08

　　流动比率 2.22 2.14 2.79 2.45

　　速动比率 2.22 2.14 2.79 2.45

　　营业利润率（%） -33.48 27.77 27.48 16.03

　　总资产报酬率（%） -0.36 3.02 2.75 1.92

　　属于上市公司的每股净资

　　7.60 7.71 7.12 6.66

　　产（元/股）

　　每股经营活动产生的现金

　　0.35 1.84 0.99 3.34

　　流量净额（元/股）

　　每股净现金流量（元/股） 0.18 1.76 -0.11 2.99

　　注1：上述财务指标的计算方法如下：

　　资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债)速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债)营业利润率=营业利润/营业收入

　　总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

　　归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　注2：

　　由于统计口径差异，部分财务指标与评级报告计算结果略有不同。

　　发行人2022年1-3月财务数据未经审计，截至本募集说明书签署日，发行人经营情况正常，未发生影响公司经营或偿债能力的重大不利变化，发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。

　　第六节 发行人及本期债券的资信情况

　　一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

　　经联合资信综合评定，报告期内发行人主体信用等级均为AAA，未发生变化，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为AA+。联合资信出具了《东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行次级债券（第一期）信用评级报告》（联合[2022]520号）。

　　发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行的主体评级均为AAA，历次主体评级与本期评级结果无差异。

　　二、信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　根据联合资信评估股份有限公司对信用评级标识的解释，公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　　联合资信评估股份有限公司对东北证券本期拟发行不超过35亿元次级债券的评级结果为AA+，该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　（二）评级报告的主要风险

　　1、优势

　　（1）全国性综合类上市券商，综合实力很强，区域竞争优势明显。公司作为全国性综合类上市券商之一，资本实力很强，融资渠道多样、畅通，业务覆盖国内主要省市，在吉林省内网点竞争优势明显，主要业务基本排名行业中上游水平。

　　（2）主要业务板块发展势头良好。2019年以来，公司大部分主营业务发展势头良好。2021年，随着市场行情回暖，除自营业务外的各主营业务收入均有不同幅度的增长，营业收入增速高于行业平均增速水平。

　　（3）资产流动性及资本充足性均较好。公司资产流动性较好，各项风控指标持续优于监管水平，资本充足性较好。

　　2、关注

　　（1）公司经营易受经营环境影响。经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。2022年一季度，受证券市场波动影响，公司自营业务权益类投资出现较大规模浮动亏损，使公司一季度出现亏损。

　　（2）关注短期流动性管理。截至2021年末，公司一年内到期债务占比较高，需对其短期流动性管理保持关注。

　　（3）关注资产质量变化。公司自营投资以债券投资为主，面临一定信用风险；部分股票质押业务存在违约情况，仍存在进一步减值风险，需对后续追偿处置情况保持关注。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本次（期）债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有关监管政策要求和委托评级合同约定在本次（期）债项评级有效期内完成跟踪评级工作。公司或本次（期）债项如发生重大变化，或发生可能对公司或本次（期）债项信用评级产生较大影响的重大事项，公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

　　联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本次（期）债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

　　如公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。

　　三、其他重要事项

　　无其他重要事项。

　　四、发行人最近三年的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况

　　公司资信状况良好，与国内数十家银行保持着长期合作伙伴关系，截至2021年12月31日，发行人（母公司）已获得主要贷款银行的各类授信额度344.00亿元人民币，其中尚未使用的授信额度总额169.80亿元人民币。

　　截至2021年末发行人主要贷款银行授信情况如下：

　　单位：亿元

　　金融机构 授信额度 已使用额度 尚未使用额度

　　建设银行 70.00 19.00 51.00

　　兴业银行 70.00 48.00 22.00

　　浦发银行 40.00 3.00 37.00

　　光大银行 30.00 12.40 17.60

　　吉林银行 30.00 30.00 0.00

　　上海银行 28.00 15.50 12.50

　　邮储银行 27.00 10.60 16.40

　　工商银行 20.00 19.70 0.30

　　招商银行 15.00 4.90 10.10

　　民生银行 14.00 11.10 2.90

　　合计 344.00 174.20 169.80

　　（二）企业及主要子公司报告期内债券违约记录及相关情况

　　报告期内，公司及主要子公司无债务违约情况。

　　（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　　1、公司债券发行情况

　　金额

　　债券 期限 利率 兑付

　　债券全称 发行日 到期日 （亿

　　简称 （年） （%） 情况

　　元）

　　东北证券股份有

　　限公司2021年面 各期利

　　向专业投资者公 21东北01 2021-04-09 2024-04-09 3 36.60 4.38 息按时开发行公司债券 兑付

　　（第一期）

　　东北证券股份有

　　尚未发

　　限公司2021年面

　　生本息

　　向专业投资者公 21东北03 2021-08-20 2024-08-20 3 25.00 3.50

　　兑付事

　　开发行公司债券

　　项

　　（第二期）

　　东北证券股份有

　　尚未发

　　限公司2022年面

　　生本息

　　向专业投资者公 22东北01 2022-03-25 2025-03-25 3 18.40 3.48

　　兑付事

　　开发行公司债券

　　项

　　（第一期）

　　2、短期融资券发行情况

　　金额

　　债券 期限 利率 兑付

　　债券全称 起息日 到期日 （亿

　　简称 （天） （%） 情况

　　元）

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　19东北证券

　　限公司2019年第 2019-01-16 2019-04-17 91 15.00 3.12

　　CP001 付

　　一期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　19东北证券

　　限公司2019年第 2019-03-06 2019-06-05 91 15.00 2.85

　　CP002 付

　　二期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　19东北证券

　　限公司2019年第 2019-04-15 2019-07-12 88 15.00 2.98

　　CP003 付

　　三期短期融资券

　　东北证券股份有

　　19东北证券 已到期兑

　　限公司2019年第 2019-05-24 2019-08-23 91 15.00 3.04

　　CP004 付

　　四期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　19东北证券

　　限公司2019年第 2019-07-10 2019-10-09 91 20.00 2.98

　　CP005 付

　　五期短期融资券

　　东北证券股份有

　　19东北证券 已到期兑

　　限公司2019年第 2019-08-21 2019-11-20 91 15.00 2.91

　　CP006 付

　　六期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　19东北证券

　　限公司2019年第 2019-10-14 2020-01-10 88 15.00 3.08

　　CP007 付

　　七期短期融资券

　　东北证券股份有

　　19东北证券 已到期兑

　　限公司2019年第 2019-11-13 2020-02-12 91 15.00 3.26

　　CP008 付

　　八期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　20东北证券

　　限公司2020年第 2020-01-08 2020-04-08 91 15.00 2.87

　　CP001 付

　　一期短期融资券

　　东北证券股份有 20东北证券 已到期兑

　　2020-02-11 2020-05-12 91 15.00 2.71

　　2020 CP002

　　金额

　　债券 期限 利率 兑付

　　债券全称 起息日 到期日 （亿

　　简称 （天） （%） 情况

　　元）

　　二期短期融资券

　　东北证券股份有

　　20东北证券 已到期兑

　　限公司2020年第 2020-04-07 2020-07-03 87 15.00 1.79

　　CP003 付

　　三期短期融资券

　　东北证券股份有

　　限公司2020年 已到期兑

　　20东北证券

　　2020-05-08 2020-08-07 91 15.00 1.67

　　第四期短期融资 CP004 付

　　券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　20东北证券

　　限公司2020年第 2020-07-02 2020-09-29 89 15.00 2.25

　　CP005 付

　　五期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　20东北证券

　　限公司2020年第 2020-08-06 2020-11-05 91 15.00 2.71

　　CP006

　　付

　　六期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　20东北证券

　　限公司2020年第 2020-10-14 2021-01-13 91 15.00 3.10

　　CP007 付

　　七期短期融资券

　　东北证券股份有

　　20 已到期兑

　　东北证券

　　限公司2020年第 2020-12-03 2021-03-04 91 10.00 3.31

　　CP008 付

　　八期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　21东北证券

　　限公司2021年第 2021-01-11 2021-04-09 88 18.00 2.63

　　CP001 付

　　一期短期融资券

　　东北证券股份有

　　21 已到期兑

　　东北证券

　　限公司2021年第 2021-03-18 2021-06-17 91 15.00 2.92

　　CP002 付

　　二期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　21东北证券

　　限公司2021年第 2021-04-13 2021-07-09 87 11.00 2.90

　　CP003 付

　　三期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　21东北证券

　　限公司2021年第 2021-6-15 2021-9-10 87 15.00 2.65

　　CP004 付

　　四期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　21东北证券

　　限公司2021年第 2021-7-6 2021-9-29 85 10.00 2.58

　　CP005 付

　　五期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　21东北证券

　　限公司2021年第 2021-9-1 2021-12-1 91 15.00 2.56

　　CP006 付

　　六期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　21东北证券

　　限公司2021年第 2021-9-27 2022-1-7 102 10.00 2.89

　　CP007 付

　　七期短期融资券

　　东北证券股份有

　　已到期兑

　　21东北证券

　　限公司2021年第 2021-11-25 2022-3-8 103 10.00 2.78

　　CP008 付

　　八期短期融资券

　　东北证券股份有

　　22东北证券 已到期兑

　　限公司2022年第 2022-1-7 2022-4-13 96 10.00 2.64

　　CP001 付

　　一期短期融资券

　　东北证券股份有 尚未发生

　　22东北证券

　　限公司2022年第 2022-2-16 2022-8-12 177 10.00 2.49 本息兑付

　　CP002

　　二期短期融资券 事项

　　东北证券股份有 尚未发生

　　22东北证券

　　限公司2022年第 2022-3-7 2022-7-13 128 10.00 2.58 本息兑付

　　CP003

　　三期短期融资券 事项

　　东北证券股份有 尚未发生

　　22东北证券

　　2022-4-12 2022-7-27 106 10.00 2.45

　　限公司2022年第 CP004 本息兑付

　　金额

　　债券 期限 利率 兑付

　　债券全称 起息日 到期日 （亿

　　简称 （天） （%） 情况

　　元）

　　四期短期融资券 事项

　　3、短期公司债发行情况

　　债券 期限 金额 利率 兑付

　　债券全称 起息日 到期日

　　简称 （天） （亿元） （%） 情况

　　东北证券股份有限

　　公司2019年证券公 已到期

　　东证 2019-07-2 2020-07-2

　　365 20.00 3.60

　　3 3

　　司短期公司债券（第 1901 兑付

　　一期）

　　东北证券股份有限

　　公司2021年面向专

　　已到期

　　21东北 2021-02-0 2022-01-2

　　业投资者公开发行 351 11.00 3.55

　　3 0

　　D1 兑付

　　短期公司债券（第一

　　期）

　　东北证券股份有限

　　尚未发

　　公司2022年面向专

　　生本息

　　22东北 2022-01-1 2023-01-1

　　业投资者公开发行 361 9.00 2.75

　　7 3

　　D1 兑付事

　　短期公司债券（第一

　　项

　　期）

　　4、次级债券发行情况

　　金额

　　债券 期限 利率 兑付

　　债券全称 起息日 到期日 （亿

　　简称 （年） （%） 情况

　　元）

　　东北证券股份有限公 已到

　　司2019年证券公司 19东北C1 2019-05-14 2022-05-14 3 30.00 4.60 期兑次级债券（第一期） 付

　　各期

　　东北证券股份有限公

　　利息

　　司2019年证券公司 19东北C2 2019-11-19 2022-11-19 3 10.00 4.80按时

　　次级债券（第二期）

　　兑付

　　各期

　　东北证券股份有限公

　　利息

　　司2020年证券公司 20东北C1 2020-05-07 2023-05-07 3 30.00 3.93按时

　　次级债券（第一期）

　　兑付

　　各期

　　东北证券股份有限公

　　利息

　　司2020年证券公司 20东北C2 2020-11-27 2023-11-27 3 20.00 5.50按时

　　次级债券（第二期）

　　兑付

　　报告期内，公司发行的债券及债务融资工具均到期按时兑付兑息，不存在违约情况。

　　（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况

　　除本次发行外，公司及子公司无其他已获批文尚未发行债券的情况。

　　（五）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现

　　象

　　公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。

　　（六）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　　截至募集说明书签署日，发行人及下属子公司最近三年发行的债券、其他债务融资工具均按时兑付本息，未发生延迟兑付本息的情况，不存在任何债务违约情形。

　　（七）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近

　　一期净资产的比例

　　截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已公开发行的未兑付公司债券余额为89亿元。本期债券发行规模为不超过35亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务、调整债务结构。假设本期债券发行后，发行人及其子公司公开发行的未兑付公司债券余额为124亿元，占2021年末净资产186.88亿元的比例为66.35%。

　　第七节增信机制

　　本期债券为信用发行，不涉及增信机制。

　　第八节税项

　　本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规执行。下列税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，公司建议投资者向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者所应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵销。监管机构及自律组织另有规定的按规定执行。

　　一、增值税

　　2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。

　　二、所得税

　　根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

　　三、印花税

　　根据1988年10月1日施行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的财产转让书据，应缴纳印花税。

　　对债券交易,《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则没有具体规定。

　　因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

　　四、税项抵销

　　本期债券投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。

　　第九节 信息披露安排

　　发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

　　一、信息披露管理制度

　　（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

　　为规范发行人及相关信息披露义务人信息披露行为，确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《东北证券股份有限公司章程》，结合公司实际，发行人制定了《东北证券股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“信息披露管理制度”）、《公司董事会秘书管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度规范公司未公开信息的传递、审核和披露流程，加强对内幕信息的管理和保密工作。

　　根据《信息披露管理制度》，公司对以下机构和人员的相关信息披露义务人的信息披露行为进行了约束：

　　（一）公司；

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（三）公司各部门、各分支机构、各全资和控股子公司（以下简称“各单位”）负责人；

　　（四）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

　　（五）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

　　（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

　　（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保

　　障

　　公司建立债券信息披露工作协作机制，信息披露事务负责人由公司董事会秘书担任。

　　1、公司董事会秘书的职责

　　（1）公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的经营和财务情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　2

　　（）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，将中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对公司信息披露的工作要求及时通知公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人和相关工作人员。

　　2、履职保障

　　（1）公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

　　（2）公司董事会、监事会和经理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

　　（3）公司除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

　　（4）公司证券部是公司信息披露事务的日常管理部门，负责协助董事会秘书工作，具体办理公司信息披露相关事宜。

　　（5）公司各单位负责人为本单位信息报告第一责任人，对本单位所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性负责。在各单位出现、发生或者即将发生本制度规定的应予披露的情形或事件时，各单位负责人应当及时将相关信息向公司董事会秘书进行报告，并指定本单位信息披露联络人配合证券部完成信息披露联络、协调与资料报送工作。

　　（6）当公司董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，各单位负责人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

　　（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、

　　审议和披露的职责

　　1、公司董事会的职责

　　公司董事会负责建立并保证实施公司信息披露管理制度。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

　　2、公司董事职责

　　（1）公司董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

　　（2）公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　3

　　（）公司董事应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

　　（4）公司独立董事负责信息披露管理制度的监督。独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

　　3、公司监事会的职责

　　公司监事会负责信息披露管理制度的监督。监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。监况。

　　4、公司监事的职责

　　（1）公司监事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

　　（2）公司监事应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

　　（3）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

　　5、公司高级管理人员的职责

　　（1）公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

　　（2）公司高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

　　3

　　（）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

　　（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

　　1、定期报告

　　公司定期报告的编制、审议和披露程序：

　　（1）公司董事会秘书负责组织定期报告的编制和审议工作。证券部是定期报告编制的组织协调部门，财务部是定期报告中财务报告的编制部门；（2）公司证券部提出定期报告编制计划，报董事会秘书审核批准后通知各相关单位布置、落实定期报告编制工作；

　　（3）公司各相关单位应按通知要求，在规定时间内、按规定程序及时、准确、完整地提供定期报告相关资料，并对提供材料及所涉数据的真实性、准确性和完整性负责；

　　（4）公司证券部根据各单位提供的资料和定期报告编制规则编制定期报告草案，提交董事会秘书、财务总监初审；

　　（5）公司总裁办公会审议定期报告；

　　（6）提交董事长审核；

　　（7）公司董事会会议审议定期报告；公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票；

　　（8）公司董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；

　　（9）公司监事会审核董事会编制的定期报告，提出书面审核意见，监事签署书面确认意见；监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审核定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；

　　（10）公司定期报告经董事会、监事会审议后，由董事会秘书安排报送深圳证券交易所并对外披露；

　　（11）公司定期报告披露后，证券部负责及时向公司注册地证监局及其他监管机构报备，并及时关注深圳证券交易所的事后审核意见或问询函，按要求组织落实或回复。

　　2

　　、临时报告

　　公司临时报告事项的报告、编制、审议及披露程序：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东知悉重大事件发生时，应当立即报告公司董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

　　（3）董事会秘书负责组织协调公司相关各方编制临时报告披露文件，报经公司董事长审核签发（监事会公告报经监事长审核签发）后，在规定时间内对外报送并披露；

　　（4）对于需要经公司内部审批的重大事项，董事会秘书应协调公司相关各方准备相关议案，在规定期限内提交股东大会、董事会或监事会审议并做出书面决议；

　　（5）临时报告披露遵循持续披露原则，董事会秘书和证券部应持续关注已披露临时报告事项的进展情况，并根据相关规定及时履行披露义务。

　　自上市以来，公司高度重视维护和提升良好的市场形象，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则、规范性文件的要求，本着公开、公平、公正的原则，坚持主动披露、自愿披露，认真、及时履行信息披露义务，不断提升公司透明度，各项公告披露准确及时、依法合规，内容简明清晰、通俗易懂，确保投资者能够充分全面地了解公司情况。

　　3、其他重大事项的报告和披露流程

　　公司收到证券监管机构、有关政府部门或者其他监管机构（以下简称“监管部门”）向公司发出的监管文件时，应当按照公司公文管理相关制度规定的方式和流程在公司内部报告、通报，并在收到以下监管文件时及时告知公司董事会秘书：

　　（1）监管部门新颁布的法律、法规、规范性文件以及规则、指引、通知等相关文件；

　　2

　　（）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

　　（3）监管部门向公司发出的所有处分决定文件；

　　（4）需向公司董事长、监事长报告的监管文件；

　　（5）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的监管文件。

　　公司董事会秘书在接到上述监管文件时应及时向公司董事长、监事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书应根据董事长、监事长指导及时将收到的文件向公司所有董事、监事和高级管理人员通报，涉及需要披露的应当立即予以披露。

　　公司各单位以非正式公告方式向外界传递公司信息的，相关信息应由董事会秘书或由董事会秘书授权证券部审核后方可对外传递，防止泄露公司尚未披露的重大信息。

　　前款规定的非正式公告方式包括但不限于以下方式：

　　（1）股东大会、新闻发布会、产品或业务推介会；

　　（2）公司或者相关个人接受媒体采访；

　　（3）直接或者间接向媒体发布新闻稿；

　　（4）公司（含全资、控股子公司）网站与内部刊物；

　　（5）公司董事、监事或高级管理人员博客、微博、微信等媒体；

　　（6）以书面或者口头方式与特定投资者沟通；

　　（7）以书面或者口头方式与证券分析师沟通；

　　（8）公司其他各种形式的对外宣传、报告等；

　　（9）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他形式。

　　（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

　　公司全资、控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件或可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件时，公司应当履行信息披露义务。

　　公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

　　二、定期报告披露

　　发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。

　　三、重大事项披露

　　发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

　　四、本息兑付披露

　　发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

　　第十节投资者保护机制

　　本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　　一、偿债计划

　　本期债券的起息日为2022年6月24日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。2023年至2025年间每年的6月24日为本期债券上一计息年度的付息日，本期债券兑付日为2025年6月24日。

　　本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　二、偿债资金来源

　　本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。

　　发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。发行人最近三年主营业务稳步发展，2019年度、2020年度和2021年度的营业收入分别为79.69亿元、66.10亿元和74.78亿元，归属于母公司股东的净利润分别为10.07亿元、13.33亿元和16.24亿元。稳定的收入规模和持续盈利能力，是公司按期偿本付息的有力保障。

　　三、偿债应急保障方案

　　公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过变现流动资产来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括：货币资金、交易性金融资产、结算备付金、买入返售金融资产、存出保证金等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物以及交易性金融资产等。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的交易性金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金。截至2021年末，公司货币资金（扣除客户存款）、交易性金融资产等高流动性资产分别为52.10亿元、311.57亿元，货币资金（扣除客户存款）及以交易性金融资产之和占总资产的比重达45.39%。

　　公司经营情况良好，拥有较高的市场声誉，公司可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，为公司通过同业拆借市场及时融入资金提供了有力保障。此外，公司还可通过发行短期公司债券、公司债券和短期融资券等监管机构允许的融资渠道融入资金。

　　四、偿债保障措施

　　（一）制定《债券持有人会议规则》

　　本公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）聘请债券受托管理人

　　本公司按照《管理办法》聘请了东吴证券担任本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

　　（三）设立专门的偿付工作小组

　　本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定资金运营部牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和资金运营部等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

　　（四）提高盈利能力，优化资产负债结构

　　公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

　　（五）严格的信息披露

　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　（六）其他保障措施

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调停或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　五、发行人违约情形及违约责任

　　（一）发行人构成债券违约的情形

　　1、在本期债券到期或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

　　2、发行人未能偿付本期债券的到期利息；

　　3、发行人不履行或违反本协议规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或力产生实质不利影响；

　　4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述1到3项违约情形除外），将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；

　　5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　6、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法；

　　7、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　（二）违约责任及其承担方式

　　1、追加担保、财产保全及其他偿债保障措施

　　（1）债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；（2）债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及本协议约定的其他偿债保障措施。

　　2、其他救济方式

　　如果发生债券违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意而生效的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

　　（三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

　　根据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定，在发行人不能偿还本期债券利息和/或本金时，债券持有人有权召开债券持有人会议对决定是否同意相关解决方案、是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息、是否委托受托管理人参与发行人的整顿、重组或者破产的法律程序做出决议。

　　债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，可要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　发行人不能偿还债务时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，对因发行人违约引发的争议应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。债券受托管理人应当督促发行人落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

　　如果债券受托管理人未勤勉履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　六、债券持有人会议

　　为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　（一）债券持有人行使权利的形式

　　《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　　债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

　　（二）债券持有人会议决议的适用性

　　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

　　（三）《债券持有人会议规则》的主要内容

　　1

　　、债券持有人会议的权限范围

　　“2.1 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

　　除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　2.2

　　本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　d.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

　　2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；g.

　　发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　2.2.5发行人提出重大债务重组方案的；

　　2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。”

　　2、债券持有人会议的筹备

　　（1）会议的召集

　　3.1.1

　　“ 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

　　本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

　　3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

　　合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

　　3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。”2

　　（）议案的提出与修改

　　“3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

　　债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

　　3.2.2

　　召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

　　3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

　　3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

　　a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

　　b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

　　3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

　　召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

　　3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。”（3）会议的通知、变更及取消

　　“3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

　　前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

　　3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

　　3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

　　拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

　　3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

　　3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

　　3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

　　3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

　　召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

　　如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

　　3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

　　召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

　　a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

　　b.

　　本期拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

　　c.本期拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

　　d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。”

　　3、债券持有人会议的召开及决议

　　（1）债券持有人会议的召开

　　4.1.1

　　“ 债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

　　4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

　　前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

　　4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

　　4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

　　4.1.6

　　债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

　　债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

　　债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

　　4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

　　4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

　　a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

　　b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

　　c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席；会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。”

　　（2）债券持有人会议的表决

　　“4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

　　a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；c.

　　债券清偿义务承继方；

　　d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

　　债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

　　4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

　　4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

　　4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。

　　4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。”

　　（3）债券持有人会议决议的生效

　　“4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

　　a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

　　b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

　　c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

　　f. a e

　　拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 至项目的；

　　g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

　　4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。

　　4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

　　4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

　　4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

　　债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

　　4.3.6

　　债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。”4、特别约定

　　（1）关于表决机制的特别约定

　　“6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

　　受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

　　特别议案的生效条件参照本规则第4.3.1条确定，即经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。”

　　（2）简化程序

　　“6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

　　a.

　　发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的；

　　b.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

　　c.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；d.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

　　e.

　　全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

　　6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至b项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

　　针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

　　异议期届满后，视为本期会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

　　6.2.3发生本规则第6.2.1条c项至e项情形的，受托管理人应最晚于现场会3 2

　　议召开日前 个交易日或者非现场会议召开日前 个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

　　持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。”

　　七、债券受托管理人

　　投资者认购本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行次级债券之债券受托管理协议》。

　　（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

　　1、债券受托管理人的名称和基本情况

　　受托管理人名称：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　联系地址：苏州工业园区星阳街5号

　　联系人：孙骏可、朱怡之

　　联系电话：0512-62938558

　　邮政编码：215000

　　传真：0512-62938500

　　2、债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况

　　2022年3月，发行人与东吴证券签订了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。

　　（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

　　除与发行人签订债券受托管理协议、作为本期发行次级债券的主承销商以及本募集说明书已披露的情况之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

　　（三）债券受托管理协议的主要内容

　　以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

　　1、债券受托管理事项

　　（1）为维护本期债券全体债券持有人的权益，东北证券股份有限公司聘任东吴证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。债券受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

　　（2）在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及《募集说明书》、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

　　债券受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。债券受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、《募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，《募集说明书》、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

　　（3）本期债券发行及存续期间，债券受托管理人代理事项范围如下：①按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

　　②追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

　　③编制并出具债券受托管理事务报告；

　　④代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

　　⑤根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；

　　⑥按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；⑦在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债账户（如有）进行持续监督；

　　⑧在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；

　　⑨在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）；⑩根据法律、法规、规范性文件、《募集说明书》、本协议的规定及债券持有人会议授权的其他事项。

　　（4）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意债券受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为2、发行人的权利与义务

　　（1）发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

　　在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已将约定将到期的本期次级债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户。

　　（2）发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。

　　发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或《募集说明书》、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。

　　本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当书面告知债券受托管理人。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，发行人应当按半年度将资金使用计划书面告知债券受托管理人。

　　（3）本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保发行人或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件），所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（4）发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

　　5

　　（）本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当及时书面通知债（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

　　（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

　　（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

　　（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

　　（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

　　（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

　　（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

　　（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

　　（十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

　　（十二）发行人转移债券清偿义务；

　　（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

　　（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

　　（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

　　（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

　　（二十一）发行人未按照相关规定与《募集说明书》的约定使用募集资金；（二十二）发行人违反《募集说明书》承诺且对债券持有人权益有重大影响；（二十三）《募集说明书》约定或发行人承诺的其他应当披露事项；（二十四）发行人拟变更债券《募集说明书》的约定；

　　（二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；

　　（二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（二十七）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

　　就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

　　发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知债券受托管理人，并配合债券受托管理人履行相应职责。

　　（6）发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

　　7

　　（）债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

　　发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

　　（8）发行人在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

　　（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

　　（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面告知债券受托管理人；

　　（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

　　（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

　　（9）预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知债券受托管理人，按照债券受托管理人要求追加偿债保障措施，履行《募集说明书》和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

　　约定的偿债保障措施为：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调停或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④主要责任人不得调离。

　　债券受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合债券受托管理人办理。

　　财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

　　债券受托管理人履行上述义务所产生的相关费用，由发行人承担。

　　（10）发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，后续偿债措施可包括但不限于：

　　①启动偿债应急保障方案，包括动用发行人尚未使用的商业银行授信额度和处理变现部分发行人资产的安排；

　　②由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；

　　③其他全部或部分偿付安排；

　　④整顿、重组或者破产的安排。

　　发行人出现《募集说明书》约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照《募集说明书》约定承担相应责任。

　　（11）发行人成立金融机构债权人委员会的，应当协助债券受托管理人加入其中，并及时向债券受托管理人告知有关信息。

　　（12）发行人应当对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应当指定本协议第十三条中约定的专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在3个工作日内通知债券受托管理人。

　　（13）受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　　（14）在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

　　发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知债券受托管理人。

　　（15）发行人应当根据本协议第4.18条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

　　债券受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由债券受托管理人进行（16）发行人应当履行本协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知债券受托管理人。

　　3、债券受托管理人的职责、权利与义务

　　（1）债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行《募集说明书》及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权按照每半年一次的频率代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

　　（2）债券受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信机构（如有）的资信状况、担保物状况（如有）、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

　　3.5

　　（一）就本协议第 条约定的情形，列席发行人和增信机构（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

　　（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

　　（三）每年调取发行人、增信机构银行征信记录；

　　（四）每年对发行人和增信机构进行现场检查；

　　（五）每年约见发行人或者增信机构进行谈话；

　　（六）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

　　（七）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

　　（八）每年结合《募集说明书》约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

　　涉及具体事由的，债券受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机构必要的支持。

　　（3）债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与《募集说明书》约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

　　债券受托管理人应当至少在本期债券每次本息兑付日前至少20个工作日，了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。

　　（4）债券受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的互联网网站平台及其他指定媒体，定期和不定期向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

　　（5）债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施（如有）的有效性进行全面调查和持续关注，编制回访记录，并按规定出具受托管理事务报告。

　　6 3.5

　　（）出现本协议第 条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者增信机构，要求发行人或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议。

　　（7）债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

　　（8）债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

　　（9）债券受托管理人预计发行人不能偿还本期债券时，应当要求发行人追加偿债保障措施，督促发行人履行《募集说明书》和本协议约定投资者权益保护财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人及债券持有人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并依法承担相关费用。

　　（10）本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

　　（11）发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　　（12）发行人不能偿还本期债券时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑付债券本息或出现《募集说明书》约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

　　债券受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，债券受托管理人可以要求再次追加担保。

　　债券受托管理人履行上述义务所产生的相关费用，由发行人承担。

　　（13）发行人成立金融机构债权人委员会的，债券受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

　　14

　　（ ）债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

　　（15）债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。

　　16

　　（ ）除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

　　（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

　　（二）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。

　　债券受托管理人应当督促发行人履行《募集说明书》的承诺与投资者权益保护约定。

　　（17）在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

　　债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

　　（18）债券受托管理人有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。发行人为债券受托管理人履行债券受托管理人义务和责任支付的报酬已经包括在双方所签署的本期债券承销协议所约定的承销佣金中。债券受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。

　　4、受托管理事务报告

　　1

　　（）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

　　（2）债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

　　前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

　　（一）债券受托管理人履行职责情况；

　　（二）发行人的经营与财务状况；

　　（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

　　（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

　　（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（六）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况（如有）；（七）债券持有人会议召开的情况；

　　（八）偿债能力和意愿分析；

　　（九）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及债券受托管理人采取的应对措施。

　　（3）次级债券存续期内，出现以下情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：（一）债券受托管理人与发行人发生利益冲突的；

　　（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

　　（三）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；

　　（四）出现第3.5条第（一）项至第（二十三）项等情形的；

　　（五）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

　　债券受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致债券受托管理人无法履行受托管理职责，债券受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。

　　临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、债券受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

　　（4）债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，向监管部门报告并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

　　5、利益冲突的风险防范机制

　　1

　　（）债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

　　债券受托管理人在履行受托管理职责时，应当避免与债券持有人存在利益冲突，包括但不限于以下情形：

　　理、股份代持等形式取得发行人控制权；

　　②发行人持有债券受托管理人5%以上有表决权股份，或通过控股、委托管理、股份代持等形式取得债券受托管理人控制权；

　　③债券受托管理人为本期发行提供担保；

　　④在发行人或其控股股东担任董事（独立董事除外）、高级管理人员职位的人士担任发行人或其控股股东董事（独立董事除外）、高级管理人员职位。

　　⑤其他可能导致债券受托管理人无法公正履行职责的利益冲突情形。

　　发行人发现与债券受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知债券受托管理人。

　　东吴证券担任本协议项下的受托管理人不妨碍其：（1）为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（2）为发行人发行其它证券担任保荐机构和/或承销商。

　　（2）债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

　　（3）甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任：

　　①若债券受托管理人在履行受托管理职责期间与发行人存在利益冲突情形，发行人应及时披露相关信息，债券受托管理人应督促发行人履行该等义务。

　　②若债券受托管理人在履行受托管理职责期间时存在重大利益冲突情形，且导致债券受托管理人不能公正履行受托管理职责的，经债券持有人会议决议，可更换债券受托管理人。

　　③若甲乙双方违反法律、法规、规范性文件及本协议的相关规定导致利益冲突并对债券持有人造成损失的，应承担损害赔偿责任。

　　6、受托管理人的变更

　　（1）在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

　　（一）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（二）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

　　（三）债券受托管理人提出书面辞职；

　　（四）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形；

　　（五）债券受托管理人在履行受托管理职责期间与发行人存在重大利益冲突情形，且导致债券受托管理人不能公正履行受托管理职责的。

　　在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　（2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自前述决议提出通过，且发行人与新债券受托管理人签署《受托管理协议》之日起，新任受托管理人承接债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。发行人应与新任债券受托管理人签署确认书或重新签署债券受托管理协议，对新任债券受托管理人及其同意遵守本协议约定的事宜予以确认。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

　　3

　　（）债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。发行人应该配合债券受托管理人及新任受托管理人完成工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行本协议项下应当向原任债券受托管理人履行的各项义务。

　　（4）债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

　　7、陈述与保证

　　（1）发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

　　（一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司，发行人股票已在深圳证券交易所上市交易，证券代码“000686”，证券代码“东北证券”；

　　违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程的规定以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的约定。

　　（2）债券受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；（一）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

　　（二）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；（三）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

　　8、不可抗力

　　（1）不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

　　（2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

　　9、违约责任

　　①本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及《募集说明书》、本协议的约定追究违约方的违约责任，因一方的违约行为给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方所有损失（包括给守约方带来的任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（含合理的律师费用）。

　　（2）债券违约的定义

　　以下事件构成本协议项下的债券违约事件：

　　②发行人未能偿付本期债券的到期利息；

　　③发行人不履行或违反本协议规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利，出售其所有或实质性的资产，以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

　　④发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外），将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券总额25％以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；

　　⑤在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　⑥任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法；

　　⑦在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　（3）通知

　　发行人一旦发现发生本协议第10.2款所述的债券违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或合规负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

　　债券受托管理人在得知债券违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

　　（4）债券受托管理人的勤勉尽责义务

　　在债券违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

　　（5）追加担保、财产保全及其他偿债保障措施

　　债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

　　债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，同时，发行人还应采取本协议3.9项约定的偿债保障措施。

　　发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。

　　后续偿债措施可以包括但不限于：

　　①部分偿付及其安排；

　　②全部偿付措施及其实现期限；

　　③由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

　　④重组或者破产的安排。

　　后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。

　　（6）其他救济方式

　　如果发生债券违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意而生效的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

　　（7）当发行人发生不能偿还债务等违约情形时，债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决。

　　协商不成的，对因发行人违约引发的争议应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　10、法律适用和争端解决

　　（1）本协议适用于中国法律并依其解释。

　　（2）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

　　一、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人：东北证券股份有限公司

　　住所：吉林省长春市生态大街6666号

　　法定代表人：李福春

　　0431-85096868

　　联系电话：

　　传真：0431-85096816

　　有关经办人员：董曼、刘洋

　　（二）主承销商：东吴证券股份有限公司

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　法定代表人：范力

　　联系电话：0512-62938558

　　传真：0512-62938500

　　有关经办人员：周添、孙骏可、朱怡之、史加、王放

　　（三）律师事务所：北京德恒律师事务所

　　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　法定代表人：王丽

　　联系电话：010-52682833

　　传真：010-52682999

　　有关经办人员：杨继红、王华

　　（四）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区首体南路22号楼4层04D

　　法定代表人：田雍

　　联系电话：010-88356126

　　传真：010-88354837

　　有关经办人员：支力、赵幻彤

　　（五）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

　　法定代表人：王少波

　　联系电话：010-85679696

　　传真：010-85679228

　　有关经办人员：张、刘嘉

　　（六）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司

　　深圳分公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人：张国平

　　联系电话：0755-2593000

　　传真：0755-25988122

　　（七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　法定代表人：范力

　　联系电话：0512-62938558

　　传真：0512-62938500

　　有关经办人员：周添、孙骏可、朱怡之、史加、王放

　　（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号

　　总经理：沙雁

　　联系电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083104

　　（九）募集资金专项账户开户银行：

　　账户名称：东北证券股份有限公司

　　开户行名称：吉林银行股份有限公司长春净月潭支行

　　账号：0129012200000415

　　313241010096

　　大额支付系统行号：

　　住所：长春净月潭旅游经济开发区净月大街2177号

　　法定代表人：姜翰

　　二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至2021年末，发行人通过融资融券账户持有东吴证券12,100股A股普通股股票，东吴证券未持有东北证券A股普通股股票。除前述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。

　　第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明

　　根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对公开发行次级债券的有关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、本期发行相关的主要中介机构成员发表如下声明。

　　第十三节 备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　2、主承销商出具的核查意见；

　　3、法律意见书；

　　4、资信评级报告；

　　5、债券持有人会议规则；

　　6、债券受托管理协议；

　　7、中国证监会同意发行人本次发行注册的文件。

　　二、备查文件查阅地点

　　投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　　1、发行人：东北证券股份有限公司

　　住所：吉林省长春市生态大街6666号

　　法定代表人：李福春

　　联系地址：吉林省长春市生态大街6666号

　　联系人：王雪

　　联系电话：0431-85096675

　　传真：0431-85096816

　　邮编：130119

　　2、主承销商/受托管理人：东吴证券股份有限公司

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　法定代表人：范力

　　联系地址：苏州工业园区星阳街5号

　　联系人：孙骏可、朱怡之

　　联系电话：0512-62938558

　　传真：0512-62938500

　　邮编：215021

　　三、备查文件查询网站

　　自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

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