光大证券股份有限公司
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等有关规定，就莱茵生物拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843号）核准，并经深圳证券交易所同意，莱茵生物向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）165,470,085股新股，每股发行价格为人民币 5.85元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币967,999,997.25元，扣除各项不含税发行费用人民币6,890,066.13元后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币961,109,931.12元。上述资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“致同验字（2022）第450C000482号”《验资报告》。
公司根据法律法规及深交所规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司与桂林银行股份有限公司临桂支行、广西桂林漓江农村合作银行朝阳支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投入计划，募集资金投资项目情况如下：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（元） 募集资金承诺投资金额（元）
1 甜叶菊专业提取工厂建设项目 730,016,500 730,000,000
2 莱茵天然健康产品研究院建设项目 238,000,000 238,000,000
合计 968,016,500 968,000,000
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
为保障募投项目顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至2022年9月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为42,063,555.61元，以自筹资金预先支付部分发行费用金额为1,890,066.13元，募集资金拟置换金额合计为43,953,621.74元，具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
公司在本次发行股票前，已竞得国有土地使用权，并开始了建设生产经营场所的前期工作。截至2022年9月19日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为42,063,555.61元，本次拟置换预先投入的自筹资金金额为42,063,555.61元。具体情况如下：
项目名称 总投资额（元） 自筹资金实际投入金额（元） 占总投资的比例（%）
甜叶菊专业提取工厂建设项目 730,000,000 42,063,555.61 5.762
莱茵天然健康产品研究院建设项目 238,000,000 0 0
合计 968,000,000 42,063,555.61 5.762
（二）自筹资金支付部分发行费用情况
截至2022年9月19日，公司已使用自筹资金支付的发行费用共计1,890,066.13元（不含税），公司拟置换已支付的发行费用人民币1,890,066.13元，具体情况如下：
项目 发行费用不含税金额（元） 已从募集资金中扣除或支付金额（元） 自筹资金预先支付（元） 本次置换金额（元）
审计费 754,716.98 0.00 754,716.98 754,716.98
律师费 754,716.98 0.00 754,716.98 754,716.98
信息披露费及其他 224,528.31 0.00 224,528.31 224,528.31
发行手续费 156,103.86 0.00 156,103.86 156,103.86
合计 1,890,066.13 0.00 1,890,066.13 1,890,066.13
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金是否符合监管要求
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、相关审核程序及意见
1、董事会审议情况
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金43,953,621.74元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金43,953,621.74元置换预先投入募投项目自筹资金。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的审批手续。因此，我们同意使用募集资金43,953,621.74元置换预先投入募投项目自筹资金。
4、会计师鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为公司管理层编制的《桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的编制要求，披露内容与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
莱茵生物本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金人民币43,953,621.74元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
韦 东 杨小虎
保荐机构：光大证券股份有限公司
（加盖保荐机构公章）
年 月 日
