证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-032
明新旭腾新材料股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
公司本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
公司对2021年度、2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面不会发生重大变化；
2、假设本次发行于2021年12月底完成，同时假设截至2022年6月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股两种情形分别进行测算（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为68,000万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为22,051.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,402.55万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期减少10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021及2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为33.17元/股，该价格为公司第二届董事会第十六次会议召开日（2021年7月30日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司本次发行后总股本时，以本次可转债董事会召开日的总股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
注：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。上述每股收益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过68,000万元（含68,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
本次发行募集资金投资项目符合相关政策以及公司的战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。具体分析详见公司同日披露的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来始终专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料，产品主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头枕、方向盘、仪表盘、门板等汽车内饰件。为丰富产品种类、提升发展潜力和抗风险能力，通过不断的研发投入，公司已成功研制出水性超纤新材料并掌握相关核心技术。水性超纤新材料可广泛应用于汽车内饰、服装用革等领域。本次募投项目实施后，相关科技成果将会持续在对应产品中释放，强化公司产业化布局，扩大水性超纤新材料的生产规模，产品结构将进一步优化，从而提升公司的市场竞争地位和持续盈利能力。
本项目建设是公司主营业务的扩张，其所采用的核心技术均为公司现有工艺技术，并持续进行升级优化，下游市场与技术具有一致性和连续性。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自开始水性超纤产业化布局以来，通过不断的外部招聘和内部培养，目前公司主营水性超纤的全资子公司明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司公司形成了一支在超纤行业内，就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
公司着重在水性超纤新产品方面加大研发投入，公司已成功研制出水性超纤新材料，由明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司负责实施的“年产200万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”逐步落地。
水性超纤下游应用领域较为广泛，如汽车内饰、家居、鞋、箱包等。公司真皮业务经过多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，公司已进入美国Chrysler、德国大众、法国PSA等国际主流车厂和一汽大众、上汽通用、上汽大众、神龙汽车、上汽通用五菱、吉利、长城、长安、比亚迪、奇瑞、一汽轿车、广汽、一汽红旗等国内主流整车制造企业供应商体系。公司将依靠在真皮汽车内饰业务的资源和经验深度挖掘车用市场客户对超纤新材料产品的潜在需求，同时积极开发非车用客户资源。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）填补国内市场供需缺口，提高公司盈利能力
据公开资料显示，国内超纤革的市场需求在3.5亿平方米，但目前产能只达2.6亿平方米，国内市场的供需缺口较大，并且高端超纤革产品主要依靠进口，具有较大的国产替代空间。随着未来超纤革应用领域不断拓展，市场需求不断攀升，国内市场的供需缺口也随之不断扩大，增大供给成为重要任务。本项目通过引进先进的仪器设备，并以全流程工序生产，项目建设后可实现年产800万平方米的全水性定岛超纤新材料的生产能力，其中包括400万平方米的绒面超纤革与400万的超纤革，产品涵盖汽车、服装、家居、鞋帽、箱包、精密仪器及镜头的擦拭布、卫材等民用和军工领域，属于高端超纤产品。本项目的建设可在一定程度上填补国内市场的供需缺口，并抓住有利时机，瞄准高端超纤产品市场，为公司创造新的盈利点，提高经济效益。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人庄君新根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。”
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2021年08月03日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-034
明新旭腾新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2021年06月30日止的前次募集资金使用情况专项说明如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2384号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,150.00万股，发行价为每股人民币23.17元，共计募集资金96,155.50万元，坐扣承销和保荐费用5,663.89万元（承销及保荐费共计人民币5,805.40万元，募集资金到位前已预付141.51万元）后的募集资金为90,491.61万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于2020年11月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除募集资金到位前已预付承销及保荐费141.51万元、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,150.10万元后，公司本次募集资金净额为87,200.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕510号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2021年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2021年6月30日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：
根据公司2020年12月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金14,484.15万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于明新旭腾新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10489号）。截至2021年6月30日，公司已完成上述置换。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行的情况。
八、闲置募集资金的使用
2020年12月4日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币45,000万元暂时闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。该事项已经公司2020年12月21日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
2021年4月6日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金及不超过50,000万元的自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。该事项已经公司2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过。
截至2021年6月30日，公司已使用募集资金45,000万元购买理财产品且尚未到期。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年6月30日，公司未使用完毕的前次募集资金余额为51,281.26万元（包含尚未赎回的银行理财产品45,000.00万元及利息费用扣除手续费后的净额241.65万元），占前次募集资金净额的58.81%。剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2021年08月03日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司 单位：人民币万元
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司 单位：人民币万元
注1：公司年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目在母公司实施，截至2021年6月30日，项目已取得年产80万张的阶段性验收。公司在该项目上已经购置并投入使用的机器设备2021年1-6月产生的效益，按照新增产能所增长的产量占2021年1-6月总产量的比例乘以母公司牛皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至2021年6月30日，项目并未全部达产，尚不能以110万达产后的承诺效益对比实际效益评价是否达到预计效益。
注2：公司年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目在子公司实施，截至2021年6月30日项目尚未完成建设，无需比较项目实现效益情况。
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-035
明新旭腾新材料股份有限公司关于
最近五年未被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自2020年上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《明新旭腾新材料股份有限公司股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，最近五年公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2021年08月03日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-036
明新旭腾新材料股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年8月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年8月19日 14 点 00分
召开地点：浙江省嘉兴市南湖区迎宾大道88号博雅花园酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月19日
至2021年8月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，并于2021年08月03日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法
1、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）、委托法人的营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或发送邮件的方式登记。
（二）登记时间
符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2021年08月18日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:00）到公司办理登记手续。
（三）登记地点
浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号明新旭腾新材料股份有限公司办公大楼三楼证券部
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）会议联系方式
联系人：李赛凤
联系电话：0573-83675036
联系地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号
电子邮箱：mxauto@mingxinleather.com
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
2021年8月3日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月19日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-029
明新旭腾新材料股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2021年07月30日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2021年07月28日通过电子邮件等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对明新旭腾新材料股份有限公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,000.00万元（含68,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
债券持有人会议由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次发行的可转换公司债券募集说明书的重要约定；
（2）公司拟修改《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过68,000万元（含68,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金的存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、本次发行决议的有效期
公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定〈明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定〈明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神，以及《公司章程》的有关规定，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明新旭腾新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年度）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年08月19日召开2021年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
明新旭腾新材料股份有限公司
董事会
2021年08月03日
证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-030
明新旭腾新材料股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2021年07月30日以通讯方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2021年07月28日通过电子邮件等方式发出。会议由监事会主席曹逸群女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对明新旭腾新材料股份有限公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,000.00万元（含68,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（下转B94版）
