证券代码：835842 证券简称：ST纳仕达 主办券商：西部证券
福建纳仕达电子股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护福建纳仕达电子股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成
立的股份有限公司。
公司系由福州纳仕达电子有限公司整体变更设立为股份有限公
司，于2015年9月21日在福州市市场监督管理局注册登记，取得
《营业执照》。
第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担
民事责任。
第四条 公司注册名称：福建纳仕达电子股份有限公司。
公司英文名称：【FUJIAN NASHIDA ELECTRONIC INCORPORATED
COMPANY】
第五条 公司住所：平潭县北厝镇金井湾二路台湾创业园3号
楼3层B区。
第六条 公司注册资本为人民币60,000,000元。
第七条 公司的营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员包括总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、行政法规和其他
规范性文件，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，持续提高公司产品和服务的质量，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报，实现公司持续稳定发展。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：一般项目：家用电
器制造，针织或钩针编织物及其制品制造，家用纺织制成品制造，
面料纺织加工，箱包制造，家具制造，家具零配件生产，塑料制品
制造，卫生洁具制造，生活垃圾处理装备制造，电机制造，电器辅
件制造，非电力家用器具制造，机械电气设备制造，日用百货销售，家用电器销售，电气设备销售，塑料制品销售，机械设备销售，办
公设备销售，家居用品销售，日用品批发，个人卫生用品销售，日
用品销售，箱包销售，日用家电零售，互联网销售（除销售需要许
可的商品），非电力家用器具销售，电气机械设备销售，日用化学产品销售，物联网应用服务，互联网数据服务，网络技术服务，信息
技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，知识产权服务，卫生洁具研发，家用电器研发，货物进
出口，技术进出口，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司股份采用股票的形式。公司发行的股票采用记
名方式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票由法定代表人签名，公司盖章。
第十五条 公司股份总数为6,000万股，每股面值1.00元，均
为人民币普通股。同股同权，同股同利。
第十六条
公司发起人出资数额、股份数量、持股比例如下：
序号发起人姓名或名称出资数额 （万元）股份数量 （万股）持股比例 （%）出资时间出资方式1林翠雯2127.992127.9953.192015.6.30净资产2王昕144.00144.003.60 净资产3林琪柠160.00160.004.00 净资产4徐钊16.0016.000.40 净资产5游增斌16.0016.000.40 净资产6林曙光64.0064.001.60 净资产7宋晨64.0064.001.60 净资产8庄铸辉32.0032.000.80 净资产9胡伟144.00144.003.60 净资产10王旗东96.0096.002.40 净资产11黄昶灏144.00144.003.60 净资产12林德森112.00112.002.80 净资产13陈江群32.0032.000.80 净资产14张勇勇16.0016.000.40 净资产15林翠华32.0032.000.80 净资产16深圳市翠艺投资有限公司266.67266.676.67 净资产17重庆同禾股权投资基金管理有限公司266.67266.676.67 净资产18福建泽盛投资咨询有限责任公司266.67266.676.67 净资产合 计4,0004,000100 - 第十七条 公司应置备股东名册，股东名册记载下列事项：（一）股东的名称、住所；
（二）股东持有的股份数量；
（三）股票编号；
（四）股东取得股份的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册由公司
董事会保存及管理。
公司于全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规
的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员批准的
其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规和本章程规定的程序
办理。
第二十一条 公司在下列情况下，按照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，可以回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份。
除上述情况外，公司不得收购本公司股份。公司收购本公司股
份的，可以选择通过中国证券监督管理委员、全国股转系统公司认
可的方式进行。
公司因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议批准。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或注销。
公司依照本条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过本
公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当在1年内转让给员工。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第二十六条 股东依法转让其股份后，应及时告知公司，公司
应将受让方的名称、住所、受让的股份数额及受让时间等记载于股
东名册，同时在公司股票的登记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他形式的利益分
配；公司新增资本时，可以优先认缴股份；
（二）依照法律、行政法规和本章程的规定，请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；
（四）根据法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 公司股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担
赔偿责任，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承
担赔偿责任，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。
第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司制定并执行相关资金管理制度以防止股东及其关联方占用
或转移公司资金、资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。控股股东及实际控制人违反法律、行政法规及本章程
规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第三十七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机
构。
第三十八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项
作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十九条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的重大交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议公司股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第三十九条 公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），
达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元；
（四）交易的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占上市
公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
1500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所
称交易是指下列交易事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律法规规定的其他交易。
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。
公司购买或者出售资产，达到最近一期经审计总资产30%时，应
审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，适用“12个月累计计算”的原则。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本条规定。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后，由股
东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%；
（七）连续十二个月内，担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币以后提供的担保；
（八）法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，召开时间为上一会计年度结束后的
6个月内。
第四十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2
个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时；
（三）单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 除董事会特别指定地点外，股东大会应在公司住
所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或合计持有公司股份 10%以上的股东有权提
请董事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司备案。
股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股东大会时到
股东大会决议公告前，召集股东持股比例须持续不得低于10%。
第四十八条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议
所必需的费用本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触，并且
属公司股东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有本公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向本公司提出
提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该
次会议的议程。
单独或者合计持有本公司股份3%以上的股东，可以在股东大会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人应当于公司年度股东大会召开 20日以前
以公告方式等通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以
公告方式等通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十二条 股东大会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会议常设联系人姓名、电话号码；
（六）会议召开的方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于7个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员及其他有关部门的处罚
和证券交易所、全国股转系统惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事候选人、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并详
细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，
保证股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股东名册上在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东
大会并在授权范围内行使表决权。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托代理股东出席会议的，应出示本人有效身份证件及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理
人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为机构股东的，应加盖机
构单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十二条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册
对股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署、公告、保存
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事及董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）计票人和监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期不少于 10
年。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。
股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，
如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。
股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不
同，普通决议由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者二分之一以上通过；特别决议由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基
的股东所持股份合计应达到公司股本总额的3%以上；3名以上董事或
监事联名可提出董事或监事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份
拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
公司年度股东大会召开情况应由律师进行鉴证。
第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议中特别提示。
第八十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会表决通过之日，在股东大会结束后立即就任。
第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事由股东大会选举产生或更换，每届任期3年，
从获选之日起计算。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届
满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠诚义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠诚义务。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第九十四条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，
对股东大会负责。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不
得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第九十九条 董事会由7名董事组成。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散和变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据
总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、修改、实施股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零二条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则经股东大会批准后实施。
第一百零三条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准
之一的且未达到公司章程规定应提交股东大会审议标准的，股东大会授权董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元；
4、交易的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一个会计年度经审计净资产的10%，且绝对金额超过300万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
本条所称“交易”包括下列事项与本章程第三十九条定义一致。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应
累计计算。
（二）公司发生符合以下标准的关联交易 （除提供担保外），
应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交
易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或
市值0.2%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过1000万元的交易，应当提交股东大会审
议。
（三）公司对外担保均需董事会审议，本章程第三十九条规定应
由股东大会审议的，还需提交股东大会审议。
第一百零四条 董事会设董事长 1人，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程和董事会授予的其他职权。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百零八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专
人送达、邮寄、邮件通知或者传真；通知时限为：召开前5日。如情
况紧急，经全体董事同意，通知时限可为召开前1日。
第一百零九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议或审批的对内对外投资、对外提供财务资助、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、分红扩股等重大决策事项，应由全体董事的2/3以上通过，非重大决策的事项，由全体董事过半数通过。
第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面
表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。非现场表决董事应在会议召开日后十
个工作日内签署会议决议并由公司存档。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故
不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百一十四条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
会议记录作为公司档案保存，自作出之日起保存期限为10年。
第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、
反对、弃权票数）；
董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百一十六条 董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事
会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对
董事会负责。
第一百一十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任，并符合以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履
行职责所需的经营管理能力；
（三）满足政府相关机构所要求的任职资格及条件；
（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时
回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及其他
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向相关证券监管机构报告；
（八）《公司法》、《证券法》和证券监管机构要求履行的其他
职责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第一百二十条 除监事外，公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，并提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞
职自辞职报告送达董事会、完成工作移交且披露离职公告后生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书应当继续履行职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理 1人，副总经理若干名，董
事会秘书1人，财务负责人1人。
上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。
第一百二十二条 本章程第八十九条规定不得担任董事的情形
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的忠诚义务和第九十二条关于勤勉
义务的规定，同样适用于高级管理人员。
第一百二十三条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百二十四条 公司总经理每届任期为3年，可以连聘连任。
第一百二十五条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，
并根据总经理职责范围行使职权。
第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百二十九条 总经理、副总经理、财务负责人可以在任期
届满以前提出辞职，并提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。总经理、副总经理、财务负责人的辞职自辞
职报告送达董事会后生效。
第一百三十条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同
之业务。总经理对副总经理享有提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本章程第八十九条规定不得担任董事的情
形，同样适用于监事。
公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十四条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百三十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百三十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十八条 监事不得利用关联关系损害公司的利益，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。
监事会由3人组成，其中职工代表至少1人。
第一百四十一条 监事会设监事会主席1名，监事会主席由全
体监事过半数选举产生。
监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行
职责或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
第一百四十二条 监事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百四十三条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决
规定。
第一百四十四条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，监事会议事规则经股东大会批准后实施。
第一百四十六条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不
能出席的，可以书面授权其他监事代为出席监事会。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。
监事会决议必须经全体监事过半数同意，方可通过。
监事会决议由出席会议的全体监事签名并保存。监事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记
录上签名。会议记录作为公司档案保存，自作出之日起保存10年。
第八章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度及利润分配
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定编制财务会计报告。公司应当依照相关法律、行政法规规定，披露公司定期报告及临时报告。
公司应在每一会计年度结束之日起 4个月内制作年度财务会计
报告，并依法接受审查验证。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本
的50%以上可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从
公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有
的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期
现金分红；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第一百五十六条 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。
由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司将逐步实行内部审计制度，将设立内部审
计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的
资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会或股东
大会授权主体决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十四条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并
两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百六十八条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立
后的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低
限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
第一百七十三条 公司根据本章程第一百七十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权
人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。
第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。
公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第一百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或人民法院，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十章 通知、信息披露与投资者保护
第一节 通 知
第一百八十条 公司的通知可以下列任何一种形式发出：
（一）专人送出；
（二）邮件方式送出；
（三）公告方式；
（四）电子邮件送达；
（五）传真送达；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司发出的
通知，以电子邮件发送的，以该邮件进入被送达人指定接收系统的
日期为送达日期。公司通知以传真形式发送的，以该传真进入被送
达人指定接收系统的日期为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第二节 信息披露
第一百八十四条 公司制定信息披露管理制度，对公司于全国
股转系统挂牌后的信息披露具体事项进行管理。
公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信
息。公司制订及执行单独的《投资者关系管理制度》以管理投资者关系相关事项。
第一百八十五条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应
当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第三节 投资者保护
第一百八十六条 投资者与公司发生的纠纷，可以自行协商解
决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百八十七条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第十一章 章程修改
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）有关法律、行政法规、规章或其他规范性文件修改后，
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章和其他规范性
文件不一致；
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第十二章 附则
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
间涉及章程规定的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第一百九十二条 本章程规定的上市公司应履行的向中国证
券监督管理委员、证券交易所报告、备案或提交相关资料等事项，
待公司上市后生效。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准
登记后的中文版本为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
“以前”、“至少”、“达”都含本数；“以外”“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第一百九十七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。
（以下无正文）
福建纳仕达电子股份有限公司
董事会
2022年5月23日
中财网
