（上接B25版）
5、产品包销
5.1为了保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，双方一致同意华拓国际、Glaucous按其如下比例包销合资公司所生产的全部产品，其中，华拓国际包销比例为68%、Glaucous包销比例为32%，合资公司将与华拓国际或其关联方、Glaucous或其关联方签署包销协议。
5.2具有包销权的股东中，任何一方包销合资公司所生产的产品后进行对外销售时，其他股东在同等条件下具有优先采购权。但任何一方对其关联方销售包销产品时，其他股东不具有同等条件下优先采购权。
6、利润分配
合资公司各会计年度的税后利润按照会计准则提取各项基金后，原则上按照各方持股比例进行分红。但鉴于各方承担出资和项目融资的实际情况，合资公司利润应在提取各项基金后，根据银行贷款与股东借款协议中的还款安排优先偿还银行与股东借款，夯实合资公司净资产，除合资公司股东会保留事项另有约定外，前述还款后剩余利润的50%以上应按各股东持股比例实施分红。
7、协议生效与终止
7.1生效
本协议生效将以协议双方有权代表签署以及协议双方有权机关决议为前提。
7.2终止
经协议双方书面一致同意，本协议可终止。
除非根据本协议约定延长合资经营期限，否则在合资经营期限届满后，公司应根据印尼公司法和章程解散，本协议应终止。
8、违约责任
任何一方（违约方）违反本协议而给其他方或公司造成损失的，应赔偿其他方或公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
9、争议解决
如果任何该等争议未能在一方向另一方发出书面的争议通知后二十（20）个工作日内得到解决，则双方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局性，并对各方具有约束力。
（二）《前景锂矿（津巴布韦）有限公司股东协议》
1、合同主体：华友国际矿业（香港）有限责任公司、TIMGO INTERNATIONAL HOLDING LIMITED
2、合资公司融资
2.1项目总投资
本项目总投资约为2.75亿美元（大写：贰亿柒仟伍佰美元），包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金，具体金额以本项目可行性研究报告为准。
2.2项目总投资资金来源
（1）本项目总投资30%的资金，由协议双方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中的资本金和股东借款的比例，由协议双方另行协商确定。
（2）本项目总投资70%的资金，由华友国际矿业以自有资金向合资公司提供股东借款或关联方借款。如果华友国际矿业无法提供或未足额提供自有资金的，则由华友国际矿业牵头以合资公司作为借款主体进行向包括银行在内的金融机构进行项目融资（以下简称“项目融资”），TIMGO应积极配合，与华友国际矿业共同完成项目融资；如果合资公司无法获得项目融资或未足额取得项目融资，则由协议双方按照其持有的合资公司股权比例提供股东借款，具体借款细节在借款协议中另行协商。
2.3运营期流动资金来源
本项目运营期的流动资金，由华友国际矿业牵头以合资公司作为借款主体进行向包括银行在内的金融机构进行流动资金融资（以下简称“流动资金融资”），TIMGO应积极配合，与华友国际矿业共同完成流动资金融资。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由协议双方按照其持有的合资公司股权比例提供股东借款，具体借款细节在借款协议中另行协商。
2.4超支资金
如本项目总投资超过本协议约定或本协议双方另行书面商定一致的其他数额，超出部分的30%由双方按照股比提供自有资金，剩余70%由华友国际矿业牵头以合资公司作为借款主体进行向包括银行在内的金融机构进行超支金额融资（以下简称“超支资金融资”），TIMGO应积极配合,与华友国际矿业共同完成超支资金融资。如果合资公司无法获得超支资金融资，则由协议双方按照股权比例提供股东借款，具体细节在借款协议中另行协商。资金超支部分30%自有资金出资与70%剩余资金出资，应同步、同比例到位。
2.5项目资金担保
（1）如本项目总投资70%的资金由华友国际矿业以自有资金向合资公司提供股东借款或关联方借款，TIMGO应将其持有的合资公司股权质押给华友国际矿业。
（2）如项目融资、流动资金融资和超支资金融资需各股东提供担保的，则协议双方应根据融资机构要求，按照其持有合资公司的股权比例提供相应的项目融资、流动资金融资和超支资金融资担保。
3、特别约定
3.1双方一致同意按其持有合资公司的股权比例包销合资公司所生产的全部产品。具体包销事宜由合资公司与双方或其关联方另行签署包销协议进行约定。
3.2鉴于TIMGO及其关联方最终是需要获得电池材料的供应保障，TIMGO应将其从合资公司按持股比例获取的产品在同等条件下优先委托华友国际矿业或其关联方加工为正极材料后出售给TIMGO或其指定公司，具体条件届时另行协商。
4、违约责任
任何一方（违约方）违反本协议包括陈述和保证而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失和预期利益。
5、协议的生效与终止
本协议经协议双方签署后生效。本协议双方及其各自的继受人享有本协议的条款项下的权利并受本协议的条款之约束。发生下列情形时，本协议将被终止：
（1）各股东已达成书面解除本协议的；
（2）合资公司解散，无论是否由于股东的意志；和
（3）合资公司的全部股份转由一名股东持有；
（4）因不可抗力导致本协议无法履行的，一方股东可以以书面形式通知其他股东予以终止。
6、争议解决
如果任何该等争议未能在一方向其他方发出书面的争议通知后二十（20）个工作日内通过友好协商解决，则双方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁之时有效的仲裁规则在上海最终通过仲裁解决，该等规则应视为纳入本协议。仲裁裁决为终局性，并对双方具有约束力。
六、投资项目的目的和对公司的影响
公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心业务，随着新能源汽车产业的持续爆发式增长、储能行业的快速渗透以及动力电池高镍化进程不断深入，锂电材料对镍、锂资源的需求出现高速增长。公司作为全球新能源锂电材料行业领导者，需要抓住下游市场快速发展机遇，在镍、锂资源领域继续深入布局，扩大锂电材料产能，与下游头部企业实现更为紧密的结合，卡位龙头车企及锂电池企业的供应链，打造横向覆盖镍、钴、锂三种核心金属原料，纵向覆盖从资源到材料全产业链的一体化龙头企业。本次对外投资符合公司的发展战略，有利于进一步强化公司资源开发及一体化布局，提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次对外投资事项不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、对外投资的风险分析
1、公司投资建设华山镍钴年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目尚需提交公司股东大会审议批准，且本次对外投资项目需办理中国、印尼和津巴布韦政府审批/备案和/或其他行政手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。
2、 上述项目尚处于设计阶段，后期工程施工、设备安装调试等工作需进一步落实，项目推进进度存在一定不确定性。
3、 本次对外投资项目的主要产品镍、钴、锂等有色金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍、钴、锂价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。
4、 本次对外投资事项是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目建设、产线认证、产能释放进度、盈利能力不达预期的风险。
5、 本次对外投资项目完全达产后，公司将新增年产12万吨（镍金属量）氢氧化镍钴产能、年产约5万吨碳酸锂当量资源量产能及年产5万吨电池级锂盐产能，新增产能较现有产能增加较多，公司业务规模亦较大幅度扩张。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
6、本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期、预计效益等数据均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，不构成对股东的业绩承诺，也不构成对投资金额的承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年6月19日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-099
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“上市公司”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年6月19日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过。最近5年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）监管事项
经自查，最近五年，公司及公司董事、监事、高级管理人员曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的1份责令改正决定和1份警示函，上海证券交易所出具的1份监管关注决定，具体情况如下：
1、公司于2020年12月30日收到浙江证监局下发的《关于对浙江华友钴业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]110号）（以下简称《责令改正决定书》），责令改正决定书的主要内容如下：“
浙江华友钴业股份有限公司：
经查，我局发现你公司存在如下问题：
一、你公司存货跌价准备计提未区分不同合同与规格存货价格差异，2018年、2019年存货跌价准备计提不精确，未能反映不同规格存货价格波动的真实情况。
二、你公司将2019年飞机使用费跨期确认为2020年费用，导致2019年少确认费用293.88万元。
三、你公司向第一大股东浙江华友控股集团有限公司拆借资金，2019年度发生10笔，2020年1-6月发生4笔，但公司在2019年年报、2020年半年报中仅披露了2019年12月31日、2020年6月30日两个时点的拆借资金余额，未逐笔披露发生额，导致2019年年报和2020年半年报中关联方资金往来的信息披露不完整。
四、2020年4月9日，你公司披露《关于获得政府补助的公告》，2020年1月1日至公告日，累计收到与收益相关的政府补助金额为22,596,097.12元，超过上一年度经审计后净利润的10%，政府补助的信息披露不及时。
此外，你公司还存在固定资产核算不规范、部分制度不完善、资金管理不规范等情况。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应于2020年12月31日之前向我局提交整改报告，整改报告应当包括具体明确的整改措施、整改责任人、整改时间表等内容。整改报告经报我局无异议后进行公告披露，你公司应严格按照要求对存在的问题进行整改，未按照要求进行整改的，我局将依法采取进一步措施。
如对本监管管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、公司于2020年12月30日收到浙江证监局下发的《关于对陈雪华等四人采取出具警示函措施的决定》（[2020]111号）（以下简称“《警示函决定书》”），警示函决定书的主要内容如下：“
陈雪华、陈红良、全昌胜、李瑞：
经查，我局发现公司存在如下问题：
一、公司存货跌价准备计提未区分不同合同与规格存货价格差异，2018年、2019年存货跌价准备计提不精确，未能反映不同规格存货价格波动的真实情况。
二、公司将2019年飞机使用费跨期确认为2020年费用，导致2019年少确认费用293.88万元。
三、公司向第一大股东浙江华友控股集团有限公司拆借资金，2019年度发生10笔，2020年1-6月发生4笔，但公司在2019年年报、2020年半年报中仅披露了2019年12月31日、2020年6月30日两个时点的拆借资金余额，未逐笔披露发生额，导致2019年年报和2020年半年报中关联方资金往来的信息披露不完整。
四、2020年4月9日，公司披露《关于获得政府补助的公告》，2020年1月1日至公告日，累计收到与收益相关的政府补助金额为22,596,097.12元，超过上一年度经审计后净利润的10%，政府补助的信息披露不及时。
此外，公司还存在固定资产核算不规范、部分制度不完善、资金管理不规范等情况。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的相关规定。你们分别作为公司的董事长、总经理、财务总监和董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生。”
3、公司于2021年2月10日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江华友钴业股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（〔2021〕0003号）（以下简称《监管关注决定书》），监管关注决定书的主要内容如下：“
当事人：
浙江华友钴业股份有限公司，A股证券简称：华友钴业，A股证券代码：603799；
全昌胜，时任浙江华友钴业股份有限公司财务总监；
李瑞，时任浙江华友钴业股份有限公司董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对浙江华友钴业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]110号）查明的事实，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称华友钴业或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、存货跌价准备计提不准确，费用存在跨期确认
根据公司2018年与2019年年度报告，公司2018年、2019年分别计提存货跌价准备68,359.01万元、14,300.66万元。公司计提存货跌价准备时，未区分不同合同与规格存货格差异，对于同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，未能分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，造成2018年、2019年存货跌价准备计提不准确，未能反映不同规格存货价格波动的真实情况。此外，公司将2019年发生的飞机使用费跨期确认为2020年费用，导致2019年少确认费用293.88万元。
二、关联方资金往来披露不完整
2019年至2020年6月，公司第一大股东浙江华友控股集团有限公司向公司出借资金合计14笔，其中2019年度发生10笔，合计金额2,110,822,929.05元。2020年1-6月发生4笔，合计金额1,350,000,000.00元。公司就上述资金往来已按规定履行审议程序。但公司在2019年年报、2020年半年报中仅披露了2019年12月31日、2020年6月30日两个时点的拆借资金余额，未逐笔披露发生额，导致2019年年报和2020年半年报中关联方资金往来的信息披露不完整。
三、未及时披露收到政府补助事项
2020年4月9日，公司披露公告称，2020年1月1日至公告日，公司累计收到与收益相关的政府补助金额为22,596,097.12元，占公司上一年度经审计后净利润的18.90%。另经核实，公司已于2020年3月30日（年报披露日后两个交易日）全部收到上述政府补助款项，累计金额已超过上一年度经审计后净利润的10%，达到信息披露标准，公司应及时对外披露；但公司直至2020年4月9日才履行信息披露义务，相关信息披露不及时。
综上，公司存货跌价准备计提不准确，费用存在跨期确认，关联方资金往来披露不完整，收到政府补助事项披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.7条、第11.12.7条等有关规定。时任财务总监全昌胜（任期2018年7月5日至2019年12月3日）作为公司财务核算的具体负责人，时任董事会秘书李瑞（任期2017年1月9日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对浙江华友钴业股份有限公司及时任财务总监全昌胜，时任董事会秘书李瑞予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。”
（二）整改情况
公司根据浙江证监局下发的《责令改正决定书》《警示函决定书》和上海证券交易所下发的《监管关注决定书》有关精神和要求，积极推进开展自查整改，已在整改计划时间内完成了相关整改工作，并分别于2021年1月5日对外披露《关于浙江证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2021-001）、于2021年1月11日对外披露《关于浙江证监局责令改正措施决定的整改完成情况报告》（公告编号：2021-003）。上述整改工作对公司2020年及以前年度财务报表未产生重大影响，不涉及调整已披露的财务报表，整改情况已按照要求向浙江证监局和上海证券交易所报告。
公司以本次整改为契机，进一步加强了对证券法律法规的学习，并将更加严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，提高规范运营管理水平和财务核算能力，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司规范、持续、健康发展。
除上述情形外，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年6月19日
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-096
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于与特定对象（关联方）签订附生效条件的非公开发行股票认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”），发行对象为浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）以及不超过34名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象。本次拟发行股票数量不超过476,293,655股（含476,293,655股），募集资金不超过1,770,000.00万元人民币。其中，华友控股拟以现金方式认购不超过51,000.00万元人民币。鉴于华友控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。
2、关联交易价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。华友控股不参与本次非公开发行股票定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，则华友控股将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
3、审议程序：2022年6月19日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。
4、交易风险：上述关联交易尚需提请公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经公司2022年6月19日召开的第五届董事会第三十八次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过476,293,655股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
其中，公司控股股东华友控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币51,000.00万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2022年6月19日，公司与华友控股就华友控股认购公司本次非公开发行股票事宜签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括华友控股。截至本公告出具日，华友控股直接持有公司260,313,967股股票，占公司总股本的16.40%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
（二）股权控制关系
截至本公告出具日，陈雪华直接持有华友控股64.20%股权，通过TMA公司控制华友控股28.67%股权，为华友控股的控股股东及实际控制人。
（三）最近三年的主要业务情况
华友控股成立于2006年，总部在浙江省桐乡市，历经多年发展已经成为拥有多家全资子公司、控股公司的大型投资集团，旗下产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等新能源锂电材料一体化产业链及其相关投资业务。最近三年，华友控股稳步发展，经营成果良好。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：万元
注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）华友控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本公告出具日，华友控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，控股股东华友控股及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与华友控股及其控制的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
2、关联交易的情况
公司控股股东华友控股拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司与华友控股及其控制的下属企业不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易变化的情形。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与实际控制人陈雪华、控股股东华友控股及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与实际控制人陈雪华、华友控股及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
华友控股本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，已承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向华友控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购资金来源合法合规。
三、关联交易标的基本情况
公司控股股东华友控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额不超过人民币51,000.00万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。华友控股不参与本次非公开发行股票定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，则华友控股将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司控股股东华友控股于2022年6月19日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：浙江华友钴业股份有限公司
乙方：浙江华友控股集团有限公司
（二）认购价格及定价原则
1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
2、乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
3、若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
（三）认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
（四）认购数量及金额
1、甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过476,293,655股（含本数），乙方拟直接认购总金额不超过51,000万元。
2、若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（五）支付方式
乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（六）限售期
根据中国证监会《管理办法》以及《实施细则》等相关规定，乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（七）生效条件和生效时间
本协议经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜；（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（八）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能力，助推公司发展成为全球新能源锂电材料行业领导者。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报。本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第三十八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事陈雪华对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
八、独立董事意见
公司控股股东华友控股认购公司本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票暨关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，关联董事在审议与该等关联交易有关的议案时已回避表决，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《浙江华友钴业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议》；
2、公司与华友控股签署的《关于浙江华友钴业股份有限公司2022年度非公开发行股份之股份认购协议》；
3、独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年6月19日
证券代码：603799 证券简称：华友钴业 公告编号：2022-098
浙江华友钴业股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年7月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年7月6日 13点30分
召开地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月6日
至2022年7月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年6月19日召开的公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过。会议决议公告刊登在2022年6月20日的《证券时报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、7
应回避表决的关联股东名称：浙江华友控股集团有限公司、陈雪华
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年7月2日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（二）登记地点：浙江华友钴业股份有限公司证券管理部
联系地址：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号
联系人：李瑞、王光普
联系电话：0573-88589981 传真：0573-88585810
邮箱：information@huayou.com
（三）登记时间：2022年7月2日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。
六、 其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年6月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华友钴业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月6日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-100
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月19日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行已部分确定的发行对象为公司控股股东浙江华友集团控股有限公司（以下简称“华友控股”）。
本公司特此承诺如下：本公司不存在向发行对象华友控股作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象华友控股提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022年6月19日
