北京城乡(600861):北京城乡关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复

时间：2022年06月27日 17:11:19 中财网 原标题:北京城乡:北京城乡关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复

证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡 上市地点：上海证券交易所 北京城乡商业（集团）股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之 反馈意见回复 独立财务顾问

　　二二二年六月

　　中国证券监督管理委员会：

　　贵会于 2022年 5月 27日对北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220910号）（以下简称《反馈意见》）已收悉。根据贵会的要求，北京城乡商业（集团）股份有限公司已会同中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。

　　本回复中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中具有相同含义。

　　目 录

　　第一题............................................................................................................................ 3

　　第二题.......................................................................................................................... 25

　　第三题.......................................................................................................................... 29

　　第四题.......................................................................................................................... 34

　　第五题.......................................................................................................................... 36

　　第六题.......................................................................................................................... 41

　　第七题.......................................................................................................................... 65

　　第八题.......................................................................................................................... 70

　　第九题.......................................................................................................................... 78

　　第十题.......................................................................................................................... 89

　　第十一题 ..................................................................................................................... 92

　　第十二题 ................................................................................................................... 110

　　第十三题 ................................................................................................................... 123

　　第十四题 ................................................................................................................... 135

　　第十五题 ................................................................................................................... 146

　　第十六题 ................................................................................................................... 154

　　第十七题 ................................................................................................................... 164

　　第十八题 ................................................................................................................... 176

　　第十九题 ................................................................................................................... 192

　　第二十题 ................................................................................................................... 204

　　第二十一题 ............................................................................................................... 219

　　第二十二题 ............................................................................................................... 239

　　第二十三题 ............................................................................................................... 242

　　第二十四题 ............................................................................................................... 251

　　第二十五题 ............................................................................................................... 261

　　附件一：北京外企注册商标 ................................................................................... 276

　　附件二：北京外企已备案域名 ............................................................................... 295

　　第一题

　　申请文件及公开信息显示，1）北京外企人力资源服务有限公司（以下简称北京外企或置入资产）由北京外企服务集团有限责任公司（以下简称外企集团）于 2002年出资设立。2021年 12月，外企集团持有的置入资产 86%股权被无偿划转至北京国有资本运营管理有限公司（以下简称北京国管）。2）置入资产和外企集团的董事、高级管理人员等重要人员存在重合或关联，且双方及所属企业均使用“FESCO”相关商标。3）本次交易完成后，上市公司将保持置入资产原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在治理及业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性。请你公司：1）补充披露本次交易前 12个月内对北京外企股权进行无偿划转的目的，划转后北京国管是否已对北京外企的资产、业务、人员实施有效管控，本次交易是否有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定；如上市公司拟在未来 36个月内变更现有主营业务，是否已就调整经营发展战略和业务管理模式进行充分论证，对业务转型风险有无具体应对措施，该等措施是否切实可行。2）结合置入资产和外企集团董监高、核心业务人员重合关联情况，商标、商号、网站域名等无形资产的权属及使用情况，客户资源开拓渠道及其重合情况（如有），关联交易情况（如有）等，补充披露截至目前置入资产与外企集团在资产、业务、人员等方面是否进行了全面分割，有无相关法律纠纷或潜在风险。3）结合外企集团及其所属子公司业务情况（包括但不限于产品服务特点、主要客户和供应商），补充披露本次交易完成后外企集团与置入资产会否继续存在或者新增共用资产、业务渠道的情形，如是，有无相关利益分割和补偿安排，资产、业务的调整（如需）会否对上市公司正常经营产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、补充披露本次交易前 12个月内对北京外企股权进行无偿划转的目的，划转后北京国管是否已对北京外企的资产、业务、人员实施有效管控，本次交易是否有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定；如上市公司拟在未来 36个月内变更现有主营业务，是否已就调整经营发展战略和业务管理模式进行充分论证，对业务转型风险有无具体应对措施，该等措施是否切实可行 （一）本次交易前 12个月内对北京外企股权进行无偿划转的目的

　　1、本次无偿划转是北京市国有资产监督管理整体性调整的一部分

　　20世纪 90年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21世纪初期，国家有关部门先后发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等重要文件，多次提及混合所有制经济是深化国有企业改革的重要组成部分。十八届三中全会以来，混合所有制改革明显提速，党中央、国务院等先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》等一系列国企改革重要文件及相应配套文件，使混合所有制改革进入深水区，国务院国资委、国家发改委批复多批混改试点名单，鼓励国有企业积极实施改革，提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，推动国有资本保值增值、提高竞争力。

　　为贯彻落实深化国企改革精神、加快国有资产战略性重组，经报北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将外企集团持有的北京外企 86%股权无偿划转至北京国管，北京外企成为北京国管下属二级企业，并对北京外企与北京城乡实施资产重组。本次无偿划转是北京市国有资产监督管理整体性调整的一部分，无偿划转完成后，由北京国管继续推进完成北京外企与北京城乡的资产重组工作。

　　2、本次无偿划转有利于充分发挥北京国管国有资本运营平台的效用，有利于保持北京市国资委对上市公司持股路径的清晰、稳定

　　北京国管是以国有资本经营和股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的北京市属重点骨干企业，于 2008年 12月由北京市国资委出资成立，并于 2021年 7月由全民所有制单位整体改制为国有独资公司，现有注册资本 500亿元。作为北京市唯一的国有资本运营公司试点企业，北京国管的目前的功能定位和重点任务如下：作为市政府直属国有资本投资运营平台，落实市委市政府战略决策，推动北京市产业布局结构优化，通过市场化方式进行资本运作，壮大资本实力。一方面开展战略性投资，助力北京产业升级；一方面做好财务性投资，实现国有资本保值增值。

　　本次无偿划转充分发挥了北京国管国有资本运营平台的效用。通过本次无偿划转，本次重组完成后北京市国资委将直接通过北京国管一家主体持有上市公司股份，有利于保持北京市国资委对上市公司持股路径的清晰、稳定。

　　3、北京国管拥有丰富的资本运作项目管理经验，有助于保障本次重组相关事宜的顺利推进

　　经过多年有序、高效发展，北京国管实现了资产规模的跃迁，截至 2021年12月 31日，北京国管母公司口径资产总规模已达 4,160.28亿元。同时，北京国管大力支持市属企业在资本市场的各类资本运作，并支持中央企业在京落地发展，助推良好央地关系，积累了丰富的资本运作项目管理经验，例如，推动建工修复（300958.SZ）、北京汽车（01958.HK）上市，参与中国电信（601728.SH）IPO战略配售、京粮控股（000505.SZ）重大资产重组以及王府井（600859.SH）、冀东水泥（000401.SZ）、福田汽车（600166.SH）、华润医药（03320.HK）、京东方（000725.SZ）、京能清洁能源（00579.HK）定向增发等。

　　综上，北京国管拥有专业化的资本运营能力以及丰富的资本运作项目管理经验，有助于保障本次重组相关事宜的顺利推进。

　　（二）划转后北京国管是否已对北京外企的资产、业务、人员实施有效管控

　　1、北京国管已对北京外企实施有效管控

　　2021年 10月 13日，北京市国资委下发《关于北京外企人力资源服务有限公司与北京城乡商业（集团）股份公司重组的通知》（京国资[2021]121号），将外企集团持有的北京外企 86%股权无偿划转至北京国管，北京外企成为北京国管下属二级企业。2021年 12月 15日，北京市朝阳区市场监督管理局向北京外企核发了本次股权变更后的营业执照。通过本次股权划转，北京国管取得了北京外企 86%股权，成为了北京外企的控股股东。

　　根据北京外企《公司章程》：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除前款事项外，股东会决议事项应当经全体股东表决权过半数通过。因此，北京国管能够控制北京外企的股东会决议。

　　在沟通机制建设方面，北京国管已建立了与北京外企之间周沟通、月度例会的沟通机制；对于重大或者特殊事项，北京国管不定期通过电话、邮件、面谈等方式与北京外企进行沟通。

　　在日常运营监督方面，北京国管跟踪北京外企的日常运作，做好北京外企重要事项的跟进、审议和反馈；在财务管理方面，北京国管将北京外企纳入合并范围，要求北京外企定期报送财务报表，并对北京外企的财务报表进行分析；除此之外，北京国管要求北京外企编制财务预算及决算，并进行审核等。

　　此外，北京国管对北京外企坚持“四对接”原则，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，积极稳妥推进各项工作开展。本次无偿划转完成后，北京国管充分结合北京外企的发展战略和定位，统筹规划，保障北京外企业务健康高速发展。

　　综上，北京国管取得北京外企 86%股权后，北京外企成为北京国管下属二级企业，北京国管已对北京外企采取了必要的管控措施，维持了北京外企经营管理的稳定性。

　　2、北京国管对北京外企的后续整合计划

　　本次交易完成后，北京外企将成为上市公司的全资子公司，北京国管作为上市公司控股股东，未来将在保持上市公司独立性的前提下，继续通过上市公司对北京外企实施有效管控。重组完成后，上市公司对置入资产的后续整合计划如下： （1）业务方面

　　本次交易完成后，上市公司除少量保留资产外，其余资产全部置出，故不涉及北京外企与上市公司原有业务的直接整合。上市公司将积极利用自身上市公众企业平台效应、资信保障等，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，为（2）资产方面

　　上市公司将北京外企纳入自身内部整体资产管控体系内。北京外企将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，并严格遵照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。

　　（3）财务方

　　本次交易完成后，北京外企将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。

　　（4）人员方面

　　本次交易完成后，上市公司将保持北京外企原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在治理以及业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证收购完成后北京外企可以保持其市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；保障北京外企在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司规范运作的要求。同时，上市公司也将建立有效的人才激励机制，充分调动北京外企人员的积极性。

　　（5）机构方面

　　本次交易完成后，北京外企将按照上市公司治理准则以及子公司管理制度对北京外企进行管理，在原则上保持北京外企现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助北京外企不断优化机构设置，建立和完善规范的公司治理结构和内部控制制度。

　　（6）机制方面

　　本次交易完成后，北京外企将进一步立足商业竞争类企业定位，深化“双百行动”，进一步聚焦治理、用人、激励三项制度机制改革，统筹用好上市企业以及双百企业深化市场化改革的“政策包”和“工具箱”，不断建设更加规范、灵活、高效的市场化经营管理体系，全面提升北京外企市场竞争能力。

　　（三）本次交易有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定

　　本次交易置入资产为北京外企 100%股权，即北京外企全部资产、业务作为整体置入上市公司，并未对北京外企的资产、业务等进行拆分。本次交易完成后，北京外企核心资产和主营业务完整、稳定。

　　北京外企正处于持续发展阶段，通过本次交易，北京外企将成为上市公司全资子公司。上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面北京外企可以借助上市公司资产管控体系、财务管理体系等成熟的管控经验，提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外企健康、持续发展。

　　北京外企深耕人力资源服务行业多年，拥有经验丰富的经营管理团队。本次交易完成后，北京外企原有高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的高级管理人员，有利于保障北京外企人员及业务的稳定。

　　综上，本次交易有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定。

　　（四）上市公司拟在未来 36个月内变更现有主营业务，拟调整经营发展战略和业务管理模式

　　本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易符合北京“四个中心”建设功能定位，有利于盘活优质资产，调整上市公司资本结构，有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　本次交易后上市公司的经营发展战略及业务管理模式具体如下：

　　1、本次交易后的经营发展战略

　　本次交易完成后，北京外企将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将变更为人力资源服务。上市公司将以“专业化、国际化、数字化”为战略发展目标，致力于为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。未来，上市公司将不断洞察市场趋势，围绕市场和客户需要，结合政策要求，以专业化产品提升为重点，以国际化合作为纽带，以数字化转型为基础，通过高附加值的产品服务持续促进利润增长，实现高质量发展。

　　2、本次交易后的业务管理模式

　　上市公司已建立健全完善的内部控制体系和法人治理结构，北京外企为独立核算的法人主体，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等，具有独立成熟的运营体系。在遵守行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将保持北京外企的稳定运行和持续健康发展。

　　同时，上市公司还将按照行业监管规则要求，结合自身的管理经验、北京外企既有的经营特点、北京外企实际经营需求，继续充实北京外企的业务管理团队，并参照中国证监会及上交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，健全北京外企相关制度，完善北京外企的全面风险管理体系和风险隔离机制，为重组后上市公司的业务发展和规范运作提供制度保障。

　　（五）对业务转型风险的应对措施，该等措施是否切实可行

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将由商业和旅游服务业变更为人力资源服务。为了降低及控制上市公司业务转型风险，保障新注入业务的稳定发展，上市公司将主要采取以下应对措施：

　　1、优化上市公司治理结构

　　本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，上市公司将进一步完善符合上市公司的治理机制，加强在财务统一管理、重大投资和抵押担保等方面的管控，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平。

　　同时，本次交易完成后，由于北京外企成为上市公司全资子公司，上市公司将完善对子公司的有效管理制度，强化在业务、财务、资产等方面的管控。

　　本次交易完成后，上市公司将调整董事会，新董事会成员将由重组后上市公司股东按照决策程序规定推选产生，充分考虑重组完成后上市公司业务为核心的架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，充实上市公司管理团队，提升管理和决策效率。

　　本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规，以《公司章程》为准绳，完善公司治理结构，使得上市公司与置入资产融合成为有机整体，并保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　　2、建立有效的沟通机制

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将发生变更。在管理层保持开放成长的主观愿景上，上市公司将基于各方认可的企业文化和价值观，促进不同业务团队之间的交流，并强化上市公司规范运作、内部控制、信息披露理念，降低业务转型过程中的沟通成本和管理风险。

　　3、完善人才激励和培养机制

　　本次交易完成后，随着上市公司经营规模的不断扩大，内外部环境对进一步提升经营管理水平等方面提出了更高的要求。因此，公司将通过内部挖掘、自身培养和外部引进的方式，储备更多的管理人才和专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大核心团队，以适应公司的发展需求。

　　本次交易完成后，上市公司将保持新注入的业务板块核心团队稳定的前提下，给与业务管理团队充分的经营自主权，鼓励其利用上市公司平台和品牌，提高团队凝聚力和稳定性。

　　同时，为保证业务经营发展战略的顺利实施，上市公司一方面将推进核心团队的专业化；另一方面，公司也将不断引进管理、特别是人力资源服务领域管理方面的人才，不断完善管理团队的人员结构。

　　综上所述，上市公司已制定了相关业务转型风险的应对措施，相关措施切实可行。

　　二、结合置入资产和外企集团董监高、核心业务人员重合关联情况，商标、商号、网站域名等无形资产的权属及使用情况，客户资源开拓渠道及其重合情况（如有），关联交易情况（如有）等，补充披露截至目前置入资产与外企集团在资产、业务、人员等方面是否进行了全面分割，有无相关法律纠纷或潜在风险

　　（一）置入资产和外企集团董监高、核心业务人员重合关联情况

　　1、董事、监事及高级管理人员

　　北京外企目前董事、监事及高级管理人员及其在外企集团的任职情况如下：

姓名北京外企任职王一谔董事长霍连明副董事长郝杰董事、总经理温沁山董事吴承杰职工董事付星然董事刘炜董事杜小猛监事会主席梁望南监事张洪飞职工监事邢颖副总经理张成财务负责人北京外企目前董事、监事及高级管理人员中，王一谔、霍连明、杜小猛在外企集团任职。鉴于目前外企集团对北京外企已无股权控制关系，未来外企集团、北京外企将根据有权机构管理要求，适时对王一谔、霍连明、杜小猛的任职情况进行调整，进一步加强外企集团与北京外企在董事、监事任职方面的独立性。

　　2、核心业务人员

　　北京外企目前核心业务人员及其在外企集团的任职情况如下：

姓名北京外企任职郭念运营总监兼弹性福利事业部总经理石鸿涛业务总监兼审计部总经理曹联华业务总监兼业务部总经理裴为民总经理助理李军业务总监兼就业促进事业部总经理李宁业务总监兼健康管理事业部总经理周炀业务总监兼国际人才服务事业部总经理王倩业务总监兼业务部总经理李娟业务总监兼业务部总经理翟茜业务总监、业务部总经理、工会服务事业部总经理付燕燕业务总监兼业务部总经理杨曦业务总监兼业务部总经理北京外企目前核心业务人员不存在在外企集团任职的情形。

　　（二）置入资产和外企集团商标、商号、网站域名等无形资产的权属及使用情况

　　北京外企独立持有“FESCO”、“FESCO外服”、“方胜”等注册商标（商标具体情况详见附件一）以及相关网站域名（域名情况详见附件二）。根据北京外企与外企集团签署的《商标许可使用合同》《关于商标许可使用的终止协议》及北京外企与外企集团的书面确认，截至目前，北京外企与外企集团不存在互相使用对方商标、域名的情况。

　　北京外企及下属子公司名称、外企集团及下属子公司名称均已经过市场监督管理部门依法核准注册，外企集团及部分下属子公司在公司名称中存在与北京外企及下属子公司使用“外企”、“方胜”等相同字样情况，具体如下：

北京外企原系外企集团控股子公司，故存在外企集团及下属子公司与北京外企及下属子公司共同使用“外企”及“方胜”等字样的情况。北京外企 86%股权无偿划转至北京国管后，外企集团已正式向北京市市场监管机构递交了企业名称变更申请，并于 2022年 5月 26日取得《变更企业名称保留告知书》，外企集团名称将变更为“首都实业投资有限公司”。外企集团名称变更完成后，外企集团下属子公司也将陆续启动更名程序，去除“外企”、“方胜”等字样。

　　（三）置入资产和外企集团客户资源开拓渠道及其重合情况

　　外企集团及其控股一级子公司主营业务、主要客户、主要供应商情况详见本回复“第一题”之“三、结合外企集团及其所属子公司业务情况（包括但不限于产品服务特点、主要客户和供应商），补充披露本次交易完成后外企集团与置入资产会否继续存在或者新增共用资产、业务渠道的情形，如是，有无相关利益分割和补偿安排，资产、业务的调整（如需）会否对上市公司正常经营产生不利影响”之“（一）外企集团及其所属子公司业务情况”。

　　外企集团及下属一级控股子公司中，除北京双高国际人力资本集团有限公司（以下简称双高国际）及北京外企晨光劳务服务有限责任公司（以下简称外企晨光）涉及人力资源服务外，其他控股子公司主营业务均不涉及人力资源服务。其中双高国际主要为客户提供人才测评服务，外企晨光主要为客户提供家政、保洁等服务，与北京外企主要从事的人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等在业务存在较大差异。双高国际、外企晨光是成熟的独立运营主体，具有独立的经营资产及业务渠道，不存在与北京外企共用资产、业务渠道的情形。

　　此外，2020-2021年度，双高国际营业收入分别为 21,842.18万元、45,398.20万元，占北京外企营业收入比例分别为 1.21%、1.79%；2020-2021年度，双高国际净利润分别为 548.81万元、558.66万元，占北京外企净利润比例分别为 0.74%、0.71%。双高国际营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的比例极低，对北京外企业务经营不构成重大影响。

　　2020-2021年度，外企晨光营业收入分别为 220.59万元、423.74万元，占北京外企营业收入比例分别为 0.01%、0.02%；2020-2021年度，外企晨光净利润分别为 89.00万元、83.15万元，占北京外企净利润比例分别为 0.12%、0.11%。外企晨光营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的比例极低，对北京外企业务经营不构成重大影响。

　　根据北京外企与外企集团出具的书面确认文件，北京外企与外企集团均为成熟的独立运营主体，拥有独立的资产、业务及人员，目前不存在共用客户资源开拓渠道的情况。

　　（四）置入资产和外企集团关联交易情况

　　根据天职国际出具的北京外企 2020年及 2021年《审计报告》，报告期内，北京外企和外企集团及相关关联方的交易金额在 10万元以上的关联交易情况如下：

　　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　（1）采购商品/接受劳务情况

　　单位：万元

关联交易内容2021年度接受劳务-接受劳务1.82接受劳务747.30接受劳务64.38接受劳务105,036.81接受劳务-接受劳务-接受劳务-1）北京外企向外企集团及相关关联方采购金额占比情况

　　报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方采购金额占营业成本比例情况如下：

　　单位：万元

2021年度105,850.312,324,980.244.55%报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方采购金额占营业成本的比例分别为 4.99%以及 4.55%，占比较低。

　　2）北京外企向仁励窝采购的原因及公允性

　　外企集团通过全资子公司北京外企投资上海有限公司间接持有仁励窝 20%股权，仁励窝作为北京外企原控股股东的子公司之参股公司构成北京外企关联方。

　　报告期内，北京外企存在向仁励窝的较大金额的采购，其原因和公允性情况如下：

　　①向仁励窝关联采购的原因

　　A、人力资源服务行业具有较强的地域性，尽管北京外企在全国范围内拥有多家分支机构，但是对于部分在当地未覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地区，需要通过向仁励窝等具有区域优势的合作伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需求。

　　B、人力资源服务行业是劳动密集型行业，为了将人力资源服务人员成本维持在合理水平，行业内大多数企业并不会在各个地区都维持较多的人力资源服务人员数量，而是相关人数保持在一个能够满足大部分客户需求的水平。当某一客户临时有较大的用工需求时，为了更好地服务客户，维持自身的品牌优势，北京外企需要向仁励窝等合作伙伴转包或分包人力资源服务。

　　C、近年来人力资源服务行业竞争日益激烈，若业务量达不到一定水平、不能实现规模效应，行业内企业难以获得利润。因此，对于新进入的地域或者行业，北京外企需要通过与仁励窝等合作伙伴合作的方式，来迅速扩大经营规模，以实现规模效应，降低成本，提高利润。

　　D、人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，北京外企会寻求在特定行业内有明显优势的合作伙伴，将其业务分包或转包，以便匹配客户行业特点，更好地服务客户。

　　E、北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，对于客户市场地位、利润水平均有一定的要求。在业务开展过程中，对于部分规模较小、利润水平较低的客户资源，北京外企会将其转包给其他合作伙伴，在维护客户资源、助力客户发展的同时，保持自身合理的利润水平和领先的市场竞争力。

　　②向仁励窝关联采购的公允性

　　在北京外企的人力资源服务采购中，A、一般外包业务转包，供应商服务费在 35元/人/月左右；B、专业外包业务转包（如工程师外包），供应商服务费在300元/人/月左右；C、灵活用工服务，供应商服务费率在 7%左右。具体采购价格根据事项不同、转包量不同、人员岗位不同等存在一定差异，经比较仁励窝及北京外企一般供应商人力资源服务采购价格，各家供应商采购价格整体可比，具有公允性。

　　（2）出售商品/提供劳务情况

　　单位：万元

关联交易内容2021年度提供劳务17.45提供劳务39.15提供劳务25.31提供劳务34.47提供劳务49.48提供劳务4,633.741）北京外企向外企集团及相关关联方销售金额占比情况

　　报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方销售金额占营业收入比例情况如下：

　　单位：万元

2021年度4,799.602,541,767.892021年度0.19%报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方销售金额占营业收入比例分别为 0.10%以及 0.19%，占比极低。

　　2）北京外企向仁励窝销售的原因及公允性

　　①向仁励窝关联销售的原因

　　人力资源服务行业具有较强的地域性，北京外企是国内领先的人力资源服务机构，在全国范围内拥有多家分支机构，能够以优质的服务与先进的技术，为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。仁励窝在开展业务过程中，对于部分在当地未覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地区，需要通过向北京外企等具有区域优势的合作伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需求。

　　此外，人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，仁励窝会寻求在特定行业内有明显优势的合作伙伴，将其业务分包或转包，以便匹配客户行业特点，更好地服务客户。

　　北京外企与仁励窝在人力资源业务的地域范围及服务领域存在差异，在实际业务开展过程中分别存在向对方采购人力资源服务的需求。因此，北京外企根据业务开展情况向仁励窝采购/销售人力资源服务属于正常合理的商业行为。

　　②向仁励窝关联销售的公允性

　　在定价模式上，北京外企对于关联方与非关联方采取同样的定价流程和方式，销售价格亦基本保持一致。

　　2、关联租赁情况

　　1）北京外企作为出租方

　　单位：万元

租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁收益定价依据2021年度确认的租赁收入房屋租赁2016年 12月 1日2021年 11月 30日市场价755.17租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁收益定价依据2021年度确认的租赁收入　　　　　报告期内，外企集团出于其日常办公经营需要，向北京外企租赁房屋，房屋坐落于北京市朝阳区广渠路 18号院。

　　2）北京外企作为承租方

　　单位：万元

租赁资产种类租赁起始日租赁 终止日租赁费 定价依据2021年度确认的租赁费房屋租赁2021年1月 1日2023年12月 31日市场价350.63房屋租赁2021年1月 31日2021年12月 31日市场价3,210.18房屋租赁2021年1月 1日2025年12月 31日市场价104.913,665.72　　　　报告期内，北京外企及子公司重庆外企德科出于其日常办公经营需要，向外企集团及其子公司北京市新地房地产开发有限责任公司租赁三处房屋，房屋坐落位置分别为北京市朝阳区西大望路 15号院、北京市朝阳区朝阳门南大街 14号和重庆市渝中区华盛路 7号。

　　3、关联方资金拆借

　　单位：万元

拆借金额起始日到期日拆入 100,000.002017年 12月 6日2021年 12月 6日4、关联方应收应付款项

　　（1）应收项目

　　单位：万元

关联方2021年度　　　账面余额坏账准备账面余额华厦外包服务（大连）股份有限公司353.463.53393.14关联方2021年度　　　账面余额坏账准备账面余额北京外企服务集团有限责任公司197.441.976,374.60北京市新地房地产开发有限责任公司107.701.0831.57北京双高志信人力资源有限公司39.140.395.71深圳市方胜美亚国际教育咨询服务有限责任公司21.020.21-北京外企双新物业管理有限责任公司11.890.127.92仁励窝网络科技（上海）有限公司8,047.7280.482,424.52仁励窝网络科技（上海）有限公司2,133.0921.33693.30仁励窝网络科技（上海）有限公司1,097.81-1,518.72（2）应付项目

　　单位：万元

关联方2021年华厦外包服务（大连）股份有限公司453.58北京外企双新物业管理有限责任公司64.23深圳市方胜美亚国际教育咨询服务有限责任公司10.51北京外企服务集团有限责任公司1,201.42仁励窝网络科技（上海）有限公司122.76深圳市方胜美亚国际教育咨询服务有限责任公司24.32北京外企服务集团有限责任公司10.44仁励窝网络科技（上海）有限公司3,796.23华厦外包服务（大连）股份有限公司1,874.94仁励窝网络科技（上海）有限公司1,530.31北京外企与外企集团均为成熟的独立运营主体，拥有独立的资产、业务及人员。报告期内，北京外企与外企集团及相关关联方之间存在少量的关联交易，关联交易具有合理性；北京外企与外企集团及相关关联方的关联采购、关联销售占北京外企营业成本、营业收入的比例较低，北京外企对外企集团在业务开展等方面不存在重大依赖。

　　（五）置入资产与外企集团在资产、业务、人员等方面是否进行了全面分割，有无相关法律纠纷或潜在风险

　　根据北京外企提供的《商标许可使用合同》《关于商标许可使用的终止协议》及北京外企与外企集团的书面确认，并经查询北京外企的不动产权证书、商标证书、专利证书及域名证书，除：1、外企集团及部分下属子公司暂时使用“外企”、“方胜”等字样以及；2、王一谔、霍连明、杜小猛等董事、监事尚在外企集团任职外，北京外企与外企集团在资产、业务、人员等方面已进行了全面分割，拥有独立的资产、业务及人员。

　　鉴于目前外企集团对北京外企已无股权控制关系，未来外企集团、北京外企将根据有权机构管理要求，适时对王一谔、霍连明、杜小猛的任职情况进行调整，进一步加强外企集团与北京外企在董事、监事任职方面的独立性。

　　此外，在外企集团更名完成后，外企集团下属子公司也将陆续启动更名程序，去除“外企”、“方胜”等字样。

　　根据北京外企与外企集团的书面确认，并通过中国裁判文书网

　　（ http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网

　　（https://splcgk.court.gov.cn/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至本回复出具日，北京外企与外企集团不存在相关法律纠纷或潜在风险。

　　三、结合外企集团及其所属子公司业务情况（包括但不限于产品服务特点、主要客户和供应商），补充披露本次交易完成后外企集团与置入资产会否继续存在或者新增共用资产、业务渠道的情形，如是，有无相关利益分割和补偿安排，资产、业务的调整（如需）会否对上市公司正常经营产生不利影响 （一）外企集团及其所属子公司业务情况

　　截至本回复出具日，外企集团及其控股一级子公司基本情况如下：

公司名称外企集团持股比例成立日期注册资本（万元）主营业务主要客户北京外企服务集团有限责任公司-1992/5/1263,800为集团控股型公司，主要作为集团股权投资管理平台不适用公司名称外企集团持股比例成立日期注册资本（万元）主营业务主要客户北京外企投资上海有限公司100%2015/2/1310,000进行对外股权投资管理等不适用北京市新地房地产开发有限责任公司100%1992/12/178,000出租自有房屋；机动车公共停车场服务等广发银行股份有限公司北京分行、北京美年门诊部有限责任公司、北京大诚光中医门诊部有限公司、东兴证券股份有限公司北京大望路证券营业部、北京医美讯医药咨询有限公司北京双高国际人力资本集团有限公司100%2015/10/87,200为客户提供人才测评等服务电能（北京）工程监理有限公司、全美在线（北京）教育科技股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、新疆信发通服信息技术有限公司、惟思互动（北京）广告有限公司北京外企国际商务服务有限公司100%2006/3/161,000商务服务代理等阿里巴巴（中国）有限公司、北京字节跳动科技有限公司、北京嘀嘀无限科技发展有限公司、拜耳（中国）有限公司、华为技术有限公司北京方胜国际文化传媒有限公司100%2013/2/71,000目前未实际开展业务经营不适用北京外企商务会展有限公司100%2002/11/28500会议奖励、商旅服务等施耐德电气（中国）有限公司、勃林格殷格翰（中国）投资有限公司北京外企国际教育咨询有限公司100%2013/3/22500自费出国留学中介服务；教育咨询等以个人客户为主北京外企新业经贸发展有限公司100%2000/7/10300主要为集团退休职工服务管理平台不适用北京外企晨光劳务服务有限责任公司100%1994/11/2375提供保洁、家政服务一汽丰田汽车销售有限公司、瑞信证券（中国）有限公司、丰田汽车（中国）投资有限公司《职场荟》有限公司100%1996/10/850目前未实际开展业务经营不适用（二）本次交易完成后外企集团与置入资产不存在或者新增共用资产、业务渠道的情形

　　外企集团及下属一级控股子公司中，除双高国际及外企晨光涉及人力资源服务外，其他控股子公司主营业务均不涉及人力资源服务。其中双高国际主要为客户提供人才测评服务，外企晨光主要为客户提供家政、保洁等服务，与北京外企主要从事的人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等在业务存在较大差异。双高国际、外企晨光是成熟的独立运营主体，具有独立的经营资产及业务渠道，不存在与北京外企共用商标、域名、房屋等资产以及业务渠道的情形。

　　2020-2021年度，双高国际营业收入分别为 21,842.18万元、45,398.20万元，占北京外企营业收入比例分别为 1.21%、1.79%；2020-2021年度，双高国际净利润分别为 548.81万元、558.66万元，占北京外企净利润比例分别为 0.74%、0.71%。

　　双高国际营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的比例极低，对北京外企业务经营不构成重大影响。

　　2020-2021年度，外企晨光营业收入分别为 220.59万元、423.74万元，占北京外企营业收入比例分别为 0.01%、0.02%；2020-2021年度，外企晨光净利润分别为 89.00万元、83.15万元，占北京外企净利润比例分别为 0.12%、0.11%。外企晨光营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的比例极低，对北京外企业务经营不构成重大影响。

　　报告期内，外企集团根据日常办公需求，向北京外企租赁房屋，房屋坐落于北京市朝阳区广渠路 18号院；北京外企及子公司重庆外企德科出于其日常办公经营需要，向外企集团及其子公司北京市新地房地产开发有限责任公司租赁三处房屋，房屋坐落位置分别为北京市朝阳区西大望路 15号院、北京市朝阳区朝阳门南大街 14号和重庆市渝中区华盛路 7号。北京外企及重庆外企德科与外企集团对于上述房屋租赁事项签署了房屋租赁协议，对租赁双方的权利义务进行了明确的约定，不存在共用房屋的情形。

　　综上，本次交易完成后外企集团与北京外企不存在或者新增共用商标、域名、房屋等资产以及业务渠道的情形。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十二、其他事项说明”中补充披露了本次无偿划转的目的，北京国管对北京外企的管控措施，本次交易有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定，置入资产与外企集团在资产、业务、人员等方面进行了全面分割，本次交易完成后外企集团与置入资产不存在或者新增共用资产、业务渠道的情形等相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：

　　1、查阅了北京市国资委下发的《关于北京外企人力资源服务有限公司与北京城乡商业（集团）股份公司重组的通知》（京国资[2021]121号）； 2、查阅了北京外企董监高填写的调查表，登录“国家企业信用信息公示系统”查询了北京外企及外企集团的董监高情况；

　　3、查阅了北京外企及下属子公司拥有的商标证书、域名证书，登录中国商标网、域名信息备案管理系统查询北京外企及下属子公司的商标、网站域名情况； 4、查阅了北京外企与外企集团签署的《商标许可使用合同》《关于商标许可使用的终止协议》；

　　5、登录“国家企业信用信息公示系统”查询外企集团及北京外企各自下属子公司的商号情况；

　　6、查阅了天职国际出具的北京外企 2020年及 2021年《审计报告》； 7、查阅了北京外企和外企集团出具的书面确认函。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、本次无偿划转是北京市国有资产监督管理整体性调整的一部分；北京国管取得北京外企 86%股权后，北京外企成为北京国管下属二级企业，北京国管已对北京外企实施了有效的采取了必要的管控措施，维持了北京外企经营管理的稳定性；本次交易有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定；上市公司未来拟调整经营发展战略和业务管理模式，对业务转型风险制定了具体应对措施； 2、除（1）外企集团及部分下属子公司暂时使用“外企”、“方胜”等字样以及（2）王一谔、霍连明、杜小猛等董事、监事尚在外企集团任职外，北京外企与外企集团在资产、业务、人员等方面已进行了全面分割；鉴于目前外企集团对北京外企已无股权控制关系，未来外企集团、北京外企将根据有权机构管理要求，适时对王一谔、霍连明、杜小猛的任职情况进行调整，进一步加强外企集团与北京外企在董事、监事任职方面的独立性；在外企集团更名完成后，外企集团下属子公司也将陆续启动更名程序，去除“外企”、“方胜”等字样；

　　3、本次交易完成后外企集团与置入资产不存在或者新增共用商标、域名、房屋等资产以及业务渠道的情形。

　　第二题

　　申请文件及公开信息显示，北京国管直接持有北京创新产业投资有限公司（以下简称北创投）40%股权，为北创投第一大股东；同时，北京国管为北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）控股股东，金隅集团持有北创投 10%股份。请你公司结合北创投产权控制关系、金隅集团年报中披露的本公司控制关系，补充披露认定北创投不属于北京国管控制的关联人的理由是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、北创投不属于北京国管控制的关联人

　　（一）北创投的设立目的之一是建立北京市属市场化投资机构

　　北创投成立于 2018年 12月，于 2019年 1月正式挂牌运营，并非为本次北京城乡重组而设立。北创投的组建背景是通过最大限度调动北京市属企业资源，引入上市公司及行业领先投资机构，建立国有相对控股的多元化股权结构，落实中央、北京市关于深化国有企业改革，发展混合所有制经济的具体实践。

　　北创投设立时就考虑避免单一股东控制、实施市场化运作，因此在股东会和董事会设置上，均无绝对控制的安排。

　　（二）北京国管无法控制北创投的股东会

　　截至本回复出具日，北创投股权结构图如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会　　　　　　　最终实京东方股份有10.　　　北京金隅集团股份有限公司　　北京创新产业投资有限公司

　　北京国管持有北创投 40%股权，京东方和金隅集团分别持有北创投 10%股1、北京国管未实际控制金隅集团

　　根据金隅集团 2021年年度报告，金隅集团的控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。但是，根据《关于将北京国有资本经营管理中心改组为国有资本运营公司的试点方案》，金隅集团属于北京国管名义持股的北京市管一级企业，由北京市国资委直接管控，北京国管并未实际控制金隅集团。

　　根据北京市国资委《关于金隅集团整体上市后金隅股份股东大会决策及有关事项的暂行工作规则》（京国资[2017]87号），金隅集团在召开董事会会议后、股东大会前，将股东大会会议通知及会议材料报至北京市国资委；北京市国资委董事会工作处根据处室职责分送相关处室办理，同时分送北京国管。北京市国资委相关处室商北京国管研究提出意见，履行北京市国资委内部程序；北京国管根据北京市国资委意见授权金隅集团董事长出席股东大会并行使表决权，被授权人将其履行职责的情况和结果及时报至北京市国资委，同时分送北京国管。需要国资监管机构出具批复意见的事项，由金隅集团另行行文，北京市国资委出具批复意见。因此，北京国管并未实际控制金隅集团。

　　2、北京国管未实际控制京东方

　　北京国管虽持有京东方 10.57%的股份且为单一最大股东，但并非京东方的控股股东。京东方的公开披露文件显示，京东方的控股股东为北京电子控股有限责任公司（以下简称北电控股）；截至 2021年 12月 31日，北电控股直接持有京东方 0.71%的股份，通过与北京国管于 2014年 4月签署的《股份管理协议》取得北京国管所持京东方股份中的 70%股份所附带的除处分权及收益权以外的股东权利，通过与北京国管于 2014年 4月签署的《表决权行使协议》约定北京国管所持京东方股份中的 30%股份在行使表决权时与北电控股保持一致，因此，北京国管虽然直接持有京东方 10.57%股份，但并不实际行使表决权。

　　根据《关于将北京国有资本经营管理中心改组为国有资本运营公司的试点方案》，京东方的控股股东北电控股为北京市属一级企业，由北京市国资委直接管控，北京国管并未实际控制北电控股以及京东方。

　　综上，北京国管只能控制其直接持有的北创投 40%股权，根据北创投公司章程的规定，北创投股东会作出的所有决议均需代表三分之二以上表决权的股东表决通过，北京国管并不能控制北创投的股东会决议。

　　（三）北京国管无法控制北创投的董事会及高级管理人员人选

　　北创投的公司董事会由 9名董事组成，其中 2名董事由北京国管进行提名，其余股东各提名 1名董事，并设独立董事 1名、职工董事 1名。根据北创投公司章程规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议由全体董事过半数同意方可通过。因此，北京国管并不能决定北创投董事会半数以上成员当选，也不能通过提名的董事行使表决权直接控制北创投董事会决议的形成。

　　根据北创投公司章程，北创投设总经理 1名，财务负责人 1名，由北创投董事会聘任，并设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任，总经理、财务负责人及副总经理均给予市场化薪酬待遇。北创投高级管理人员最终均由董事会结合公司发展实际情况进行聘任，由于北京国管无法控制北创投的董事会，因此北京国管亦无法控制北创投高级管理人员的人选。

　　（四）北京国管未将北创投纳入审计报告合并范围

　　自北创投设立以来，北创投未纳入北京国管合并财务报表范围，北京国管从未对北创投作控制认定。

　　（五）北京国管与北创投的党组织关系不同

　　北创投的党组织关系在海淀区中关村科学城党工委，北京国管的党组织关系在北京市国资委党委。

　　综上所述，北京国管不控制北创投。北创投不属于北京国管控制的关联人。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换以及募集配套资金的交易对方”之“（十）与其他交易对方的关联关系”中补充披露了北创投不属于北京国管控制的关联人的相关内容。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：

　　1、查阅了北创投的营业执照、公司章程；

　　2、查阅了北京市国资委《关于在北京国有资本经营管理中心实施公司制改革并同步开展国有资本运营公司改革试点的批复》（京国资[2021]96号）、北京国管公司章程、北京国管 2020年度及 2021年度审计报告；

　　3、查阅了京东方 2021年年度报告、金隅集团 2021年年度报告、北京市国资委《关于金隅集团整体上市后金隅股份股东大会决策及有关事项的暂行工作规则》（京国资[2017]87号）；

　　4、登录国家企业信用信息公示系统检索了北创投的基本信息、股权机构及董事会人员情况；

　　5、取得了北创投出具的书面说明。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　北京国管、金隅集团和京东方分别持有北创投 40%、10%、10%的股权，由于北京国管对金隅集团、京东方均不形成控制，因此北京国管只能控制其直接持有的北创投 40%股权，无法控制北创投的股东会；同时，北京国管无法控制北创投的董事会及高级管理人员人选，也未将北创投纳入审计报告合并范围；且北京国管与北创投的党组织关系不同。因此，北创投不属于北京国管控制的关联人。

　　第三题

　　申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过 159,669.69万元，其中 50%拟用于补充流动资金。请你公司补充披露：1）补充流动资金部分的具体安排，包括但不限于资金使用主体、预计使用金额或占比。2）有无因新冠肺炎疫情影响调整募集资金使用安排的计划，如有，说明调整原因及调整事项。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、补充流动资金部分的具体安排，包括但不限于资金使用主体、预计使用金额或占比

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 159,669.69万元，拟用于“FESCO数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元

项目名称项目总投资额FESCO数字一体化建设项目130,431.64补充流动资金79,834.84210,266.48　（一）本次募集配套资金用于补充流动资金具有必要性和合理性

　　1、本次募集配套资金用于补充流动资金符合证监会相关规定

　　本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引上市类第 1号》关于募集配套资金用途的相关定。

　　2、优化资本结构，降低资产负债率

　　2020年末及 2021年末，北京外企资产负债率与同行业可比公司的比较分析情况具体如下：

　　单位：%

证券简称2021年12月31日外服控股70.93科锐国际34.65证券简称2021年12月31日同道猎聘34.60万宝盛华33.16人瑞人才35.89智通人才57.36前程人力59.02圣邦人力34.37海峡人力57.82晨达股份79.2049.70　46.62　72.22　注 1：上海外服控股集团股份有限公司于 2021年 10月通过强生控股（600662.SH）重组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股 2020年度相关数据采取上海外服控股集团股份有限公司偿债能力指标进行比较；

　　注 2：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及 Wind资讯。

　　2020年末及 2021年末，北京外企资产负债率分别为 73.06%及 72.22%，高于同行业行业平均水平。通过本次募集配套资金用于补充流动资金，有利于降低北京外企的资产负债率，有利于北京外企优化资本结构、降低财务风险。

　　3、深耕主营业务，增强核心竞争力

　　北京外企一直深耕人力资源服务行业，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。我国宏观经济的持续增长及产业结构的优化转型，为人力资源服务业带来了大量的需求，同时行业内参与者数量也迅速增长，这导致了行业竞争的加剧。在激烈的市场竞争环境下，规模较大且能为客户提供全方位人力资源综合解决方案的人力资源服务企业，因规模效应以及较好的客户粘性而具有更强的市场竞争力。

　　通过本次募集配套资金用于补充流动资金，有利于满足上市公司业务规模扩张的流动资金需求，有利于增强核心竞争力，为未来上市公司主营业务平稳、健康发展提供有力保障。

　　综上，本次募集配套资金用于补充流动资金符合证监会相关规定，有利于优化北京外企资本结构、降低资产负债率，有利于未来上市公司主营业务发展、增（二）补充流动资金部分的具体安排

　　本次募集配套资金中用于补充流动资金金额为 79,834.84万元，初步安排拟用于“FESCO数字一体化建设项目”部分费用化支出及偿还银行借款等，具体如下：

　　1、“FESCO数字一体化建设项目”部分费用化支出

　　“FESCO数字一体化建设项目”实施主体为北京外企，总投资金额为

　　130,431.64万元，其中费用化支出金额约为 50,596.79万元。北京外企初步安排拟使用 39,834.84万元补充流动资金用于该项目部分费用化支出，约占补充流动资金金额的 49.90%，约占该项目全部费用化支出金额的 78.73%。具体如下： 单位：万元

项目名称投资总额及占比　　　金额占比金额设备购置费用12,010.569.21%-软件购置费用61,540.0047.18%16,027.84房屋建设33,074.0825.36%-机房及网络租赁费3,710.002.84%3,710.00人员成本14,297.0010.96%14,297.00运维费用及铺底流动资金5,800.004.45%5,800.00130,431.64100.00%39,834.84　2、偿还银行借款

　　截至 2022年 4月 30日，北京外企及其合并范围内子公司的银行借款情况及拟使用补充流动资金情况如下：

　　单位：万元

公司名称银行借款余额北京外企德科人力资源服务上海有限公司40,000.0040,000.00　北京外企初步安排拟使用 40,000.00万元补充流动资金用于偿还上海外企德科银行借款，约占补充流动资金金额的 50.10%。

　　未来上市公司将结合自身实际经营情况、项目的轻重缓急及进度的实际情况、募集资金到账时间等因素，综合确定补充流动资金的最终使用计划，提高公司整体资金使用效率，降低流动性风险。

　　二、有无因新冠肺炎疫情影响调整募集资金使用安排的计划，如有，说明调整原因及调整事项

　　截至本回复出具日，北京外企正在筹备相关事项，按计划推进“FESCO数字一体化建设项目”的相关工作，暂无因新冠肺炎疫情影响调整募集资金使用安排的计划。

　　目前，我国采取了积极有效的疫情防控措施，国内疫情管控形式整体处于可控状态，初步预计未来国内疫情将持续好转，对于后续募投项目的整体实施进度预计不存在实质影响。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在报告书“第六章 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（六）募集配套资金的用途”中补充披露了补充流动资金部分的具体安排、有无因新冠肺炎疫情影响调整募集资金使用安排的计划的相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：

　　1、查阅了同行业可比公司 2020年及 2021年年度报告及相关共公开披露信息；

　　2、查阅了北京外企的《FESCO数字一体化建设项目可行性研究报告》； 3、取得了北京外企出具的相关书面说明。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、北京外企初步安排拟使用 39,834.84万元补充流动资金用于“FESCO数字一体化建设项目”部分费用化支出，拟使用 40,000.00万元补充流动资金用于偿还银行借款；

　　2、截至本回复出具日，暂无因新冠肺炎疫情影响调整募集资金使用安排的计划。

　　第四题

　　请你公司根据《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，补充披露北京国管本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、北京国管本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排

　　《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”

　　《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　　根据北京国管出具的《关于股份锁定期的承诺函》：“本单位自本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 18个月内不转让。” 综上，北京国管已按照相关法规要求对本次交易前所持上市公司股份进行锁定。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”中披露了北京国管本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排的相关内容。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：

　　1、查阅了《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规； 2、取得了北京国管出具的《关于股份锁定期的承诺函》。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　北京国管已按照相关法规要求对其在本次交易前所持上市公司股份进行了锁定。

　　第五题

　　申请文件显示，1）本次交易的保留资产包括：产权证号为京海国用（2007转）第 4123号、X京房权证海股字第 002023号的土地/房屋建筑物（以下简称锡华房产）、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755号的土地/房屋建筑物（以下简称黄寺综合楼），锡华房产主要用于自营酒店，部分对外出租，黄寺综合楼主要用于对外出租。2）预案阶段，出于自用办公场所需求、锡华房产涉诉等原因，上市公司拟保留上述资产。3）锡华房产涉诉案件已撤诉，且经调查评估，黄寺综合楼、锡华房产难以在短时间内改造为办公自用房产。因此，上市公司拟对上述资产进行处置，目前正在办理增资划相关手续，拟后续以公开挂牌转让的方式出让。请你公司补充披露：1）上述资产无法匹配自用办公需求，且涉诉案件已撤诉，仍未结合本次交易同步置出的原因。2）上述资产处置的最新进展、预计完成时间，是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、上述资产无法匹配自用办公需求，且涉诉案件已撤诉，仍未结合本次交易同步置出的原因

　　本次交易的保留资产主要包括黄寺综合楼以及锡华房产，均是上市公司购买取得，并非上市公司自行开发建设形成的住宅和商业房产。基于上市公司后续实施重大资产重组的需要，北京城乡召开的第九届第二十二次董事会会议、第九届第二十四次董事会会议审议通过了对外处置黄寺综合楼、锡华房产的相关议案。

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32号）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》等有关规定，本次交易方案需上报北京市国资委并取得批准，且本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告需经北京市国资委核准，相关事项均需要一定的审批时间周期。

　　2022年 4月 11日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会会议审议通过本次重组相关议案，且本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已于第九届第二十四次董事会会议召开前取得北京市国资委核准。

　　经多次沟通协调，锡华房产涉诉案件于 2022年 4月 21日取得北京市海淀区人民法院出具《民事裁定书》（[2020]京 0108民初 17759号），准许北京市海淀区体育局撤诉。

　　若在涉诉案件撤诉后将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则涉及对交易方案、资产范围进行调整，需重新对相关资产开展审计、评估工作，并需将相关资产评估报告再次上报北京市国资委履行评估报告核准程序；待相关资产评估报告取得北京市国资委核准后，北京城乡需再次召开董事会审议本次交易相关事项。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。为顺利推动本次重组进行，增强本次重组进程的可确定性，鉴于本次重组的首次董事会决议披露时间为 2021年 10月 20日，上市公司最迟应于 2022年 4月 19日之前发出召开股东大会的通知。

　　若将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则可能导致本次重组的相关审批程序完成时间存在较大的不确定性，导致上市公司无法在规定时间内发出召开股东大会的通知，因此经本次交易各方商议后，上述资产未结合本次交易同步置出，具有合理性。

　　二、上述资产处置的最新进展、预计完成时间，是否存在实质障碍

　　（一）黄寺综合楼处置的最新进展及后续安排

　　2021年 11月 29日，北京城乡召开第九届第二十二次董事会会议，审议通过了《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》，基于北京城乡后续实施重大资产重组的需要，北京城乡拟受让燕兴贸易（北京城乡全资子公司）持有的黄寺商厦 20%股权，并将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦；待黄寺商厦变更为北京城乡直接持有 100%股权的全资子公司且持有黄寺综合楼后，北京城乡将依照北京产权交易所的相关流程通过以公开挂牌转让的方式转让黄寺商厦 100%股权。

　　2021年 11月 30日，黄寺商厦完成上述股权转让的工商变更登记，黄寺商厦成为北京城乡直接持有 100%股权的全资子公司。

　　2022年 5月 31日，北京城乡完成将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦的不动产过户手续，并取得了新换发的京（2022）朝不动产权第 0037446号不动产权证书。

　　根据北京市国资委发布的《关于进一步规范市属国有企业京内土地房屋资产处置和房屋出租对外合作经营管理的通知》（京国资发[2018]21号）相关规定，企业土地处置权在市政府，企业不得私自处置土地，擅自改变土地用途。土地处置是指土地再利用以及土地房屋转让，包括含有土地房屋资产的股权转让失去控股权、合资合作或土地作价入股失去控股权等情形。因此，黄寺商厦 100%股权的正式处置需要取得北京市政府的批准。

　　截至目前，北京城乡与相关中介机构正积极开展对黄寺商厦 100%股权的审计、评估工作。待评估机构出具评估报告并经有权机关核准/备案，且取得北京市政府的批准后，北京城乡将在北京产权交易所预挂牌转让其持有的全资子公司黄寺商厦 100%股权，预披露时间不少于 20个工作日。

　　完成预挂牌程序后，北京城乡将在北京产权交易所正式挂牌转让其持有的全资子公司黄寺商厦 100%股权，正式挂牌时间不少于 20个工作日。

　　待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定黄寺商厦 100%股权的受让方后，北京城乡将履行相应决策程序予以确认，并签署相关转让协议。

　　（二）锡华房产处置的最新进展及后续安排

　　2022年 4月 11日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过《关于处置锡华房产的议案》，基于北京城乡后续实施重大资产重组的需要，北京城乡拟将锡华房产以增资划转方式投入全资子公司北京城乡海体企业服务有限公司（以下简称城乡海体）；待该增资划转事项完成后，北京城乡将择机通过北京产权交易所公开挂牌或协议转让城乡海体 100%股权。

　　截至目前，北京城乡正在办理将锡华房产增资划转至城乡海体的相关手续。

　　待该增资划转事项完成后，北京城乡与相关中介机构将开展对城乡海体100%股权的审计、评估工作。待评估机构出具评估报告并经有权机关核准/备案，且取得北京市政府的批准后，北京城乡将在北京产权交易所预挂牌转让其持有的全资子公司城乡海体 100%股权，预披露时间不少于 20个工作日。

　　完成预挂牌程序后，北京城乡将在北京产权交易所正式挂牌转让其持有的全资子公司城乡海体 100%股权，正式挂牌时间不少于 20个工作日。

　　待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定城乡海体 100%股权的受让方后，北京城乡将履行相应决策程序予以确认，并签署相关转让协议。

　　综上，黄寺综合楼及锡华房产的处置工作正在有序开展，预计不存在实质障碍。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“七、保留资产相关情况”中补充披露了上述资产未结合本次交易同步置出的原因以及上述资产处置的最新进展等相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：

　　1、查阅了北京城乡第九届第二十二次董事会会议决议及第九届第二十四次董事会会议决议公告；

　　2、查阅了北京市海淀区人民法院出具的《民事裁定书》（（2020）京 0108民初 17759号）；

　　3、查阅了黄寺商厦取得的“京（2022）朝不动产权第 0037446号”不动产权证书；

　　4、通过国家企业信用信息公示系统查询了黄寺商厦的工商变更登记情况； 5、取得了北京城乡出具的书面说明。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、若将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则可能导致本次重组的相关审批程序完成时间存在较大的不确定性，导致上市公司无法在规定时间内发出召开股东大会的通知，因此经本次交易各方商议后，上述资产未结合本次交易同步置出，具有合理性；

　　2、上述资产的处置工作正在有序开展，尚需履行相关国资审批程序，预计不存在实质障碍。

　　第六题

　　申请文件及公开信息显示，1）置入资产共拥有 25家境内一级子公司、2家境外一级子公司。2）置入资产及其合并范围内子公司存在大量诉讼、仲裁事项。

　　截至 2021末，争议标的在 100万元以上尚未完结的重大诉讼共 14项，所涉金额合计约 7,971.24万元，潜在赔付金额 2286.49万元。此外，部分子公司还因安全事故、社保缴纳等问题受到行政处罚。3）2020年末及 2021年末，置入资产预计负债余额分别为 626.63万元及 1,476.04万元，全部为租赁房屋复原费及违约金。请你公司：1）结合前述诉讼、处罚事项，补充披露置入资产及其子公司内控制度、合规运营制度是否完备、有效。2）以列表形式补充披露置入资产相关诉讼是否计提预计负债、计提依据及金额，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、结合前述诉讼、处罚事项，补充披露置入资产及其子公司内控制度、合规运营制度是否完备、有效

　　（一）北京外企内控合规管理机制整体情况

　　北京外企高度重视内控合规管理，制定了包括但不限于《内部控制基本规范（试行）》《内部监审工作管理制度》《财务审批制度》《财务报告管理制度》《预算管理办法》《资金管理办法》《采购管理制度》《合同管理办法》《品牌管理办法》《控股子公司管理办法》《参股公司管理办法》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《担保管理办法》等一系列内部控制相关制度，并统一制定发布了《内部控制手册》，内部控制内容涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、对外投资管理、子公司管理、固定资产管理、无形资产管理、收入管理、采购管理、成本费用管理、财务报告、关联方管理、担保业务、预算管理、合同管理、内部信息传递和信息系统，建立了完整的内部合规制度体系。

　　在合规管控方面，北京外企设立了质管内控部、法律部等作为职能部门。法律部负责为北京外企的风险防控和重大经营决策提供法律意见和建议，防止经营决策出现重大法律风险。法律部日常会为北京外企各部门提供法律咨询，负责合同/法律文件的审查、起草及修改，同时针对北京外企各业务部门开展法律合规培训，提高北京外企业务部门人员法律知识储备和合规意识，避免或降低业务运营中的法律风险。

　　为强化公司整体合规水平，北京外企还制定了《违规经营投资责任追究暂行办法》，明确了违规经营投资责任追究范围、损失认定、责任划分、责任处理等追责要求，对于违规经营的责任人将会单独或合并采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等系列措施。

　　（二）北京外企诉讼仲裁管理机制及最新重大诉讼进展

　　1、劳动争议及相关诉讼仲裁管理机制

　　北京外企的主营业务是人力资源服务，主要包括人事管理服务（包括基础人事管理和劳务派遣）、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。

　　由于业务模式及业务特点所致，北京外企会涉及较多的劳动争议，该情况亦是人力资源服务行业企业的普遍特点。根据同行业可比公司外服控股（600662.SH）相关市场公开披露信息，截至外服控股重组报告书签署日（即 2021年 6月 4日），其置入资产上海外服及其控股子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在 100万元以上的诉讼、仲裁共 12项，与北京外企重大未决诉讼数量相当；外服控股 12项重大未决诉讼、仲裁中过半数为劳动争议纠纷，与北京外企情况类似。

　　为规范业务外包和劳务派遣的用工管理，降低劳动争议风险及成本，北京外企及下属子公司从强化自身用工管理、提升客户用工规范意识、建立劳动用工调解机制、业务合同明确用工风险及责任、及时采取应诉措施等多个维度进行了规范和管控。

　　首先，针对劳务派遣和业务外包等员工，北京外企制定了专门的员工手册，其中包含了试用期管理、考勤、休假、工资、社保福利、绩效考核、培训、劳动纪律、待岗及离职管理等具体制度内容。新员工入职后，北京外企会及时开展岗前培训并下发员工手册，告知员工关于北京外企的管理要求和具体制度，以减少后期发生争议的可能性。同时，针对劳务派遣及业务外包的具体业务部门，北京外企每年也会适时开展劳动用工知识的培训，提升具体业务人员的劳动法律知识储备和合规意识。

　　其次，劳务派遣员工和业务外包等员工除了受到北京外企管理外，在工作现场还受到具体用工方即北京外企客户的管理。北京外企会面向客户提供用工管理咨询服务，并根据客户需求或主动为部分客户开展劳动用工合规性培训，从客户端提升劳动用工合规性，降低劳动争议发生概率。

　　第三，北京外企建立了劳动争议调解机制并成立了人民调解委员会，当劳动争议发生后，北京外企会根据实际情况开展调解工作降低劳动争议进入仲裁或诉讼程序的风险。

　　第四，北京外企制定了统一的劳务派遣、服务外包等相关业务合同模板，该类合同模板中均明确约定了客户退回员工时和发生劳动纠纷后由客户承担劳动仲裁机关或法院要求北京外企向员工支付的全部费用。该类业务合同模板在北京外企予以贯彻执行，在与客户签署合同过程中，北京外企原则上会要求按照统一模板签署，如有修改则需通过北京外企法律部门审核。通过该类合同模板的贯彻执行，能够有效降低北京外企最终承担赔偿责任的风险。

　　最后，北京外企法律部及各下属子公司法律部或法务专员作为劳动仲裁及诉讼的专业对口处理部门，会在劳动仲裁和诉讼发生后，第一时间研讨应对方案并及时采取应诉措施，包括但不限于向相应仲裁机构或法院递交答辩文件、参与相关案件庭审及发表代理意见，充分维护北京外企及下属子公司的合法权益。

　　2、客户欠费相关诉讼管理机制

　　针对客户欠费的诉讼、仲裁等纠纷事项，北京外企制定了《进入法律程序欠款管理流程》制度，北京外企法律部形成了客户欠费案件代理工作和批办处理操作的成熟机制，并制定了详细的流程图。

　　当客户欠费事件发生时，北京外企多部门会协同配合催要欠款：（1）在诉前阶段，北京外企业务部门会结合具体欠款金额大小和欠款时间长短采取邮件/电话催缴、上门催缴、发送正式的《催款函》及《欠款确认函》等措施予以催缴，尽可能与客户达成还款协议，并对客户还款进度进行跟踪记录；（2）针对欠款时间较长的客户，北京外企法律部将会同业务部门综合研判欠款企业欠款原因及还款能力，同时收集准备证据材料，及时起诉立案或申请仲裁；（3）在诉讼、仲裁程序进行过程中，北京外企业务部配合法律部推进文书送达、事实情况确认、诉讼保全、调解结案等安排，法律部参加庭审并在庭审过后根据案件的需要提交补充代理意见；（4）判决生效后如欠款客户未及时执行的，北京外企法律部将及时申请强制执行，并会同业务部门和财务部门明确财产方向性线索。

　　3、最新重大诉讼进展

　　截至 2022年 3月 31日，北京外企及其合并范围内子公司争议标的在 100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件（含 2021年 12月 31日未完结的重大诉讼、仲裁案件）情况如下：

原告/申请人被告/被申请人案由涉诉金额（万元）案件基本情况浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司董群等 61人（劳动仲裁申请人、一审被告）劳动争议纠纷255.22董群等 61人主张自 2017年 1月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，董群等 61人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年 4月 29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）64-2号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司一次性支付董群等61人劳动报酬差额2,482,106.61元、经济补偿70,069.47元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021年 4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。 2022年 3月 24日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》（（2021）浙 0104民初 4920号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司向被告林黎清等 40人支付基本工资差额人民币 317,708.5元，杭州优行科技有限公司和浙江外企德科人力资源服务有限公司支付被告林黎清等 40人加班工资差额人民币 1,348,418.85元。2022年 3月 28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙 0104民初 4920号之二）准许原告撤回对董群等 21人的起诉。浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司范国权等 33人（劳动仲裁申请人、一审被告）劳动争议纠纷181.11范国权等 33人主张自 2017年 2月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，范国权等 33人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年 4月29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）110-2号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 1,400,114.95元、赔偿金 411,027.8元。因不服原告/申请人被告/被申请人案由涉诉金额（万元）案件基本情况　　　　劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021年 4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。 2022年 3月 24日和 3月 29日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》（（2021）浙 0104民初 4921号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付范国权等 22人基本工资和经济补偿397,468.1元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加班工资差额 718,408.67元。2022年 3月 28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙 0104民初 4921号之二），准许原告撤回对陈岗等 11人的起诉。浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司邵俊辉等 61人（劳动仲裁申请人、一审被告）劳动争议纠纷437.21邵俊辉等 61人主张自 2017年 2月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，邵俊辉等 61人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年 4月29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）298-2号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 2,913,354.84元、赔偿金 1,458,755.76元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021年 4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。 2022年 3月 24日和 3月 29日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》（（2021）浙 0104民初 4923号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付许东兴等 49人基本工资和经济补偿1,413,739.97元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加班工资差额 1,778,489.28元。2022年 3月 28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙 0104民初原告/申请人被告/被申请人案由涉诉金额（万元）案件基本情况　　　　4923号之二），准许原告撤回对邵俊辉等 12人的起诉。浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司曾宝加等 27人（劳动仲裁申请人、一审被告）劳动争议纠纷142.10曾宝加等 27人主张自 2017年 1月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，曾宝加等 27人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年 4月29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）387-2号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 1,113,118.44元、赔偿金 307,871.6元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021年 4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。 2022年 3月 24日和 3月 29日杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》（（2021）浙 0104民初 4918号、（2021）浙 0102民初 6103号）判决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付曾宝加等 18人基本工资和经济补偿 319,567元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加班工资差额 562,401.29元。2022年3月 28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙 0104民初 4918号之二），准许原告撤回对白鹭杰等 9人的起诉。王晓晨天津吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司劳动争议纠纷158.88王晓晨主张其父王文胜 2017年 9月入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至天津吉利优行科技有限公司任专车司机，2019年10月 25日王文胜在赶往乘客地点途中突发疾病，于次日抢救无效死亡。王晓晨于 2021年 11月 21日向天津滨海高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求确认存在劳动关系；请求支付丧葬补助金 40,662元、供养亲属抚恤金 648,000元、一次性工亡补助金 876,680元；请求支付未签订书面劳动合同的二倍工资 13,500原告/申请人被告/被申请人案由涉诉金额（万元）案件基本情况　　　　元；请求天津吉利优行科技有限公司返还租车押金 10,000元。蒋兴生浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州快智科技有限公司、杭州酒途汽车代驾服务有限公司、段连森交通事故责任纠纷105.54蒋兴生主张，2020年 10月 15日，浙江外企德科人力资源服务有限公司派遣至杭州快智科技有限公司作为滴滴代驾司机段连森在赶赴代驾工作的过程中与蒋兴生发生道路交通事故，经玉环市公安局交通警察大队作出的《道路交通事故认定书》（玉公交认字[2020]第00129号）认定，段连森承担全部责任。蒋兴生主张段连森在发生事故时是在履行代驾职务，请求四被告赔偿损失合计 1,055,378.08元。浙江外企德科人力资源服务有限公司（一审被告）陈炳火（一审原告）交通事故责任纠纷323.56陈炳火主张，其于 2020年 1月 8日与李亮亮发生道路交通事故，根据厦门市公安局交通警察支队思明大队出具的《道路交通事故认定书》李亮亮承担事故全部责任。陈炳火主张此次交通事故造成其各项损失共 6,099,377.26元，李亮亮系浙江外企德科人力资源服务有限公司员工，陈炳火请求保险公司赔偿不足部分 5,479,377.26元应由浙江外企德科人力资源服务有限公司承担连带赔偿责任。2021年 9月22日，厦门市思明区人民法院作出《民事判决书》（（2021）闽 0203民初 8169号），判决杭州优行科技有限公司与浙江外企德科人力资源服务有限公司赔偿陈炳火各项损失 3,016,455.07元，返还厦门吉利优行科技有限公司垫付款 200,000元，返还李亮亮垫付款 19,100元。浙江外企德科人力资源服务有限公司于 2021年 10月向厦门市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决并依法改判或发回重审。陈小雨、 陈浩镭周新、浙江外企德科人力资源交通事故责任182.87陈小雨、陈浩镭主张，其父陈建永于 2020年 7月 28日与周新发生交通事故，周新逃逸后陈建永于当日抢救无效死亡。周新为浙江外原告/申请人被告/被申请人案由涉诉金额（万元）案件基本情况　服务有限公司、滴滴出行科技有限公司、刘洪军、中国人民财产保险股份有限公司连云港市分公司、中国平安财产保险股份有限公司上海分公司纠纷　企德科人力资源服务有限公司员工，派遣至滴滴出行科技有限公司从事代驾工作。陈小雨、陈浩镭请求被告赔偿死亡赔偿金 1,444,640元、被抚养人生活费 273,630元、精神损害抚慰金 50,000元，以及医疗费、丧葬费、误工费等合计 1,828,659元。 2022年 2月 25日，上海市宝山区人民法院作出（2021）沪 0113民初 5268号判决书，判决浙江外企德科人力资源服务有限公司赔偿陈小雨、陈浩镭死亡赔偿金、被抚养人生活费、丧葬费及律师代理费1,081,728.60元。 2022年 3月 15日，浙江外企德科人力资源服务有限公司就上述要求其承担赔偿金和费用的判决向上海市第二中级人民法院提起上诉。程会英北京外企人力资源服务有限公司、百慕大中国玻璃控股有限公司北京代表处劳动争议纠纷500.00程会英主张，自 2010年 2月入职北京外企人力资源服务有限公司，被派至百慕大中国玻璃控股有限公司北京代表处工作，2012年北京外企人力资源服务有限公司将程会英辞退。2020年 8月 10日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（京朝劳人仲字[2020]第 16845号）驳回程会英继续履行劳动合同并获取补偿金的要求。程会英声称在 2020年 10月 10日向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会再次提出仲裁，收到《不予受理通知书》（京朝劳人仲不字（2020）第 2170号）。程会英于 2020年 10月 20日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求：撤销解除劳动合同；北京外企人力资源服务有限公司支付补偿金 500万元；要求百慕大中国玻璃控股有限公司北京代表处补发 2012年 2月-2020年 4月 21日工资、奖金，支付离职经济补偿金及各种重疾补偿。赵北京外企人力资源服务有限公司、山东吉威医疗制品有限劳动争议纠纷1,188.81赵主张，其于 2006年 12月 11日作为劳务派遣员工被北京外企人力资源服务有限公司派遣至山东吉威医疗制品有限公司，2021年 9月 1日，在未与赵达成一致的情况下，山东吉威医疗制品有限公司强行发出《待岗通知书》，安排赵待岗。2021年 12月 2日，北涉诉金额

　　序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件基本情况 案件最新进展 （万元）

　　公司 京外企人力资源服务有限公司告知赵原岗位被撤销将其退回，2022年 1月 22日，北京外企人力资源服务有限公司与赵解除劳动

　　合同。2022年 1月 28日，赵向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委

　　员会提出仲裁申请，主张二被申请人连带支付赔偿金、工资差额、

　　奖金差额、未休年假以及其他补贴合计 11,888,076.32元。

　　2022年 4月 26日，昆明

　　北京外企人力资源服务云南有限公司主张，2017年 8月 1日其与云

　　市五华区人民法院作出

　　南心景康养旅游集团有限公司签署《人事委托服务合同》，后与云

　　《民事判决书》（（2021）

　　南心景康养旅游集团有限公司及其全资子公司重庆心景旅居养老产

　　云 0102民初 469号），判

　　云南心景康养 业发展有限公司共同签署《人事委托服务合同的补充协议》，三方决云南心景康养旅游集团

　　北京外企人力 旅游集团有限 协议约定委托北京外企人力资源服务云南有限公司办理员工的人事合同争 有限公司向北京外企人力

　　11 资源服务云南 公司、重庆心景 116.01 手续并提供社保等服务，后拖欠应付款项产生纠纷。北京外企人力议纠纷 资源服务有限公司只返还

　　有限公司 旅居养老产业 资源服务云南有限公司于 2021年 1月 12日向昆明市五华区人民法费用 847,582.6元，并承担

　　发展有限公司 院提起诉讼，请求被告支付因提供人事服务产生的委托服务费相应费用至付清之日按年

　　847,582.6元并支付上述款项自 2018年 8月 15日起至实际清偿之日

　　利率 15.4%计算的利息。

　　止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付

　　被告就此判决未提起上

　　违约付款利息（暂计至 2021年 1月 4日为 312,551.31元）。

　　诉。

　　广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能百货零售有限公司于

　　2017年 8月 17日签署《人事委托服务合同》，2020年末开始宝能

　　百货零售有限公司开始未按约定支付到期费用。广东方胜人力资源

　　服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能

　　宝能百货零售

　　广东方胜人力 百货零售有限公司承担拖欠的合同应付款 16,765,538.29元，违约金有限公司、宝能 合同争 该案件目前尚未作出二审

　　12 资源服务有限 1,937.32 2,607,710.84元，母公司宝能物流集团有限公司承担连带清偿责任。

　　物流集团有限 议纠纷 判决。

　　公司 2022年 1月 11日，广东省广州市天河区人民法院作出《民事判决书》公司

　　（（2021）粤 0106民初 7970号），判决宝能百货零售有限公司支

　　付 16,765,538.29元及违约金，宝能物流集团有限公司承担连带清偿责任。2022年 1月 27日，宝能百货零售有限公司向广州市中级人民

　　法院提起上诉，请求撤销一审中关于违约金（522,030元）的判决。

　　涉诉金额/p>

　　序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件基本情况 案件最新进展 （万元）

　　2022年 2月 21日，广东

　　省广州市天河区人民法院

　　广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车集团有限公司于

　　作出《民事判决书》

　　2017年 8月 27日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 2021广东方胜人力 （（2021）粤 0106民初

　　宝能汽车集团 合同争 年 3月，自 2021年 1月开始宝能汽车集团有限公司未按约定支付到13 资源服务有限 210.89 9995号）判决宝能汽车集

　　有限公司 议纠纷 期费用。广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人公司 团 有 限 公 司 支 付

　　民法院提起诉讼，请求宝能汽车集团有限公司支付拖欠的合同应付

　　2,060,443.96元及违约金。

　　款 2,108,883.73元以及违约金。

　　被告就此判决未提起上

　　诉。

　　2022年 2月 21日，广东

　　省广州市天河区人民法院

　　广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能物流集团有限公司于

　　作出《民事判决书》

　　2017年 7月 1日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 2021

　　广东方胜人力 （（2021）粤 0106民初

　　宝能物流集团 合同争 年 2月 20日，自 2020年 12月开始宝能物流集团有限公司未按约定14 资源服务有限 157.73 9994号）判决宝能物流集

　　有限公司 议纠纷 支付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市天公司 团 有 限 公 司 支 付

　　河区人民法院提起诉讼，请求宝能物流集团有限公司支付拖欠的合

　　1,577,263.14元及违约金。

　　同应付款 1,577,263.14元以及违约金。

　　被告就此判决未提起上

　　诉。

　　2022年 3月 10日，广州

　　广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车销售有限公司于

　　市天河区人民法院作出

　　2018年 11月 8日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 2021《民事判决书》（（2021）

　　广东方胜人力 年 3月，自 2021年 1月开始宝能汽车销售有限公司未按约定支付到宝能汽车销售 合同争 粤 0106民初 10774号）判

　　15 资源服务有限 3,262.80 期费用。2021年 3月 23日广东方胜人力资源服务有限公司向广东省有限公司 议纠纷 决宝能汽车销售有限公司

　　公司 广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能汽车销售有限公司支付支付32,496,346.09元及违

　　拖欠的合同应付款32,627,044.44元以及违约金等，合计32,628,044.44约金。被告就此判决未提

　　元。

　　起上诉。

　　注：上述诉讼、仲裁案件为根据北京外企相关涉案主体归类排序，其中第 10项诉讼为 2022年 3月 31日相较 2021年 12月 31日新增的北京外企及

　　其合并范围内子公司争议标的在 100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件。

　　（三）报告期处罚情况及风险管理机制

　　报告期期初至今，除深圳外企德科受到深圳人社局 4.8万元处罚、福建外企受到厦门市湖里区应急管理局 2万元处罚、重庆外企德科受到重庆市渝中区税务局 100元处罚外，北京外企及下属子公司未受到其他行政处罚。前述处罚的金额较小，相关违法行为未造成严重危害后果，不属于情节严重的处罚事项。

　　其中，深圳外企德科已取得主管部门证明确认相关处罚不属于《行政处罚法》第五十七条规定的情节复杂或重大违法行为；福建外企处罚所涉相关人员实际用工管理职责由厦门城优负责且主管部门已经对厦门城优作出罚款 25万元的处罚，相关事故为一般安全生产事故，而非较大或重大等级的安全事故；重庆外企德科税务处罚属于简易处罚，根据《发票管理办法》第三十六条的规定，不属于情节严重的处罚事项。

　　前述处罚事项发生后，相关主体及时进行了规范整改。深圳外企德科在处罚作出后已及时缴纳罚款，纠正了违规行为。福建外企在处罚发生后及时缴纳了罚款，并强化了对派遣/外包人员的劳动安全管理与培训，遇难人员善后事宜已经得到妥善处置，其家属已经得到了合理补偿。重庆外企德科及时缴纳了罚款，并加强了发票管理。同时，北京外企在前述处罚发生后在全公司范围内下发了通知，明确要求加强合规管控。前述处罚发生后，北京外企及下属子公司未受到任何行政处罚。

　　综上所述，北京外企及下属子公司已经建立健全了内控合规管控制度和机制，相关制度机制完备有效。

　　二、以列表形式补充披露置入资产相关诉讼是否计提预计负债、计提依据及金额，是否符合谨慎性原则

　　（一）北京外企相关诉讼预计负债计提情况

　　截至 2021年 12月 31日，北京外企及其合并范围内子公司争议标的在 100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件的预计负债计提情况说明如下： 序

　　原告/申请人 被告/被申请人 案件基本情况及最新进展 是否计提预计负债的说明 号

　　董群等 61人主张自 2017年 1月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，董群等 61人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资1-4项诉讼可能涉及的潜在赔付义

　　源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲务最终将由客户实际承担，故未计

　　裁。2021年 4月 29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》提预计负债，具体如下：

　　（夏湖仲案（2019）64-2号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司一根据北京外企子公司浙江外企德科

　　浙江外企德科 次性支付董群等 61人劳动报酬差额 2,482,106.61元、经济补偿 70,069.47元。

　　董群等 61人 与杭州优行科技有限公司及其下属

　　人力资源服务 因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技（劳动仲裁申 子公司厦门吉利优行科技有限公

　　1 有限公司、杭 有限公司于 2021年 4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。

　　请人、一审被 司、天津吉利优行科技有限公司等

　　州优行科技有 2022年 3月 24日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》（（2021）浙告） （以下合称优行公司）的相关约定，

　　限公司 0104民初 4920号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司向被告林黎清因指派的劳务人员在从事曹操专车

　　等 40人支付基本工资差额人民币 317,708.5元，杭州优行科技有限公司和浙驾驶服务过程中受到相关行政部门

　　江外企德科人力资源服务有限公司支付被告林黎清等 40人加班工资差额人民检查、处罚的，由此给浙江外企德

　　币 1,348,418.85元。2022年 3月 28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁科、优行公司造成的全部损失，由

　　定书》（（2021）浙 0104民初 4920号之二）准许原告撤回对董群等 21人的优行公司承担。

　　起诉。

　　根据历史赔付情况，该类型诉讼最

　　浙江外企德科人力资源服务有限公司已对前述判决向杭州市中级人民法院提终的赔付责任实际由优行公司承

　　起上诉请求驳回一审判决，目前尚未作出二审判决。

　　担，无需由浙江外企德科实际承担

　　范国权等 33人主张自 2017年 2月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限赔付责任。因此在资产负债表日，

　　公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专1-4项诉讼事项不满足履行该义务

　　浙江外企德科 车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，范国权等 33范国权等 33人 很可能导致经济利益流出企业的条

　　人力资源服务 人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人件，故未对 1-4项诉讼计提预计负

　　（劳动仲裁申

　　2 有限公司、杭 力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请人、一审被 债。

　　州优行科技有 请仲裁。2021年 4月 29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁告）

　　限公司 决书》（夏湖仲案（2019）110-2号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 1,400,114.95元、赔偿金 411,027.8元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021序

　　原告/申请人 被告/被申请人 案件基本情况及最新进展 是否计提预计负债的说明 号

　　年 4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。

　　2022年 3月 24日和 3月 29日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》（（2021）浙 0104民初 4921号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付范国权等 22人基本工资和经济补偿 397,468.1元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加班工资差额 718,408.67元。

　　2022年 3月 28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙0104民初 4921号之二），准许原告撤回对陈岗等 11人的起诉。

　　浙江外企德科人力资源服务有限公司已对前述判决向杭州市中级人民法院提起上诉请求驳回一审判决，目前尚未作出二审判决。

　　邵俊辉等 61人主张自 2017年 2月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，邵俊辉等 61人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年 4月 29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）298-2号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限浙江外企德科

　　邵俊辉等 61人 公司支付劳动报酬差额 2,913,354.84元、赔偿金 1,458,755.76元。因不服劳动人力资源服务

　　（劳动仲裁申 仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于3 有限公司、杭

　　请人、一审被 2021年 4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。

　　州优行科技有

　　告） 2022年 3月 24日和 3月 29日，杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》限公司

　　（（2021）浙 0104民初 4923号），判决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付许东兴等 49人基本工资和经济补偿 1,413,739.97元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加班工资差额 1,778,489.28元。2022年 3月 28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙 0104民初 4923号之二），准许原告撤回对邵俊辉等 12人的起诉。

　　浙江外企德科人力资源服务有限公司已对前述判决向杭州市中级人民法院提起上诉请求驳回一审判决，目前尚未作出二审判决。

　　序

　　原告/申请人 被告/被申请人 案件基本情况及最新进展 是否计提预计负债的说明 号

　　曾宝加等 27人主张自 2017年 1月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，曾宝加等 27人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021年 4月 29日，厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（夏湖仲案（2019）387-2号），裁决浙江外企德科人力资源服务有限浙江外企德科 公司支付劳动报酬差额 1,113,118.44元、赔偿金 307,871.6元。因不服劳动仲曾宝加等 27人

　　人力资源服务 裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021（劳动仲裁申

　　4 有限公司、杭 年 4月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。

　　请人、一审被

　　州优行科技有 2022年 3月 24日和 3月 29日杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》告）

　　限公司 （（2021）浙 0104民初 4918号、（2021）浙 0102民初 6103号）判决浙江外企德科人力资源服务有限公司支付曾宝加等 18人基本工资和经济补偿319,567元，杭州优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司支付加班工资差额 562,401.29元。2022年 3月 28日，杭州市上城区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）浙 0104民初 4918号之二），准许原告撤回对白鹭杰等 9人的起诉。

　　浙江外企德科人力资源服务有限公司已就前述判决向杭州市中级人民法院提起上诉请求驳回一审判决，目前尚未作出二审判决。

　　王晓晨主张其父王文胜 2017年 9月入职浙江外企德科人力资源服务有限公 第 5项诉讼可能涉及的潜在赔付义司，被派至天津吉利优行科技有限公司任专车司机，2019年 10月 25日王文 务最终将由客户实际承担，且仲裁天津吉利优行 胜在赶往乘客地点途中突发疾病，于次日抢救无效死亡。王晓晨于 2021年 11 机构已驳回王晓晨除返还租车押金

　　科技有限公司、月 21日向天津滨海高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁， 外的其他请求，故未计提预计负债，

　　5 王晓晨 浙江外企德科 请求确认存在劳动关系；请求支付丧葬补助金 40,662元、供养亲属抚恤金 具体如下： 人力资源服务 648,000元、一次性工亡补助金 876,680元；请求支付未签订书面劳动合同的 根据北京外企子公司浙江外企德科

　　有限公司 二倍工资 13,500元；请求天津吉利优行科技有限公司返还租车押金 10,000元。 与优行公司的相关约定，因指派的

　　2022年 2月 21日，天津滨海高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会出 劳务人员在从事曹操专车驾驶服务具《裁决书》（津滨劳人仲裁字[2022]第 60064号）,确认王文胜与浙江外企 过程中受到相关行政部门检查、处序

　　原告/申请人 被告/被申请人 案件基本情况及最新进展 是否计提预计负债的说明 号

　　德科人力资源服务有限公司存在劳动关系，要求天津吉利优行科技有限公司 罚的，由此给浙江外企德科、优行返还租车押金 10,000元，驳回王晓晨其他请求。王晓晨未就此裁决结果提起 公司造成的全部损失，由优行公司诉讼。 承担。

　　根据历史赔付情况，该类型诉讼最

　　终的赔付责任实际由优行公司承

　　担，无需由浙江外企德科实际承担

　　赔付责任。因此在资产负债表日，

　　第 5项诉讼事项不满足履行该义务

　　很可能导致经济利益流出企业的条

　　件，故未对第 5项诉讼计提预计负

　　债。

　　此外，2022年 2月 21日天津滨海

　　高新技术产业开发区劳动人事争议

　　仲裁委员会已对该事项做出裁决，

　　仅要求天津吉利优行科技有限公司

　　返还王晓晨租车押金，驳回了王晓

　　晨其他请求，浙江外企德科不承担

　　赔付义务。

　　第 6项诉讼可能涉及的潜在赔付义

　　浙江外企德科 务最终将由客户实际承担，故未计

　　蒋兴生主张，2020年 10月 15日，浙江外企德科人力资源服务有限公司派遣人力资源服务 提预计负债，具体如下：

　　至杭州快智科技有限公司作为滴滴代驾司机段连森在赶赴代驾工作的过程中有限公司、杭州 根据北京外企子公司浙江外企德科

　　与蒋兴生发生道路交通事故，经玉环市公安局交通警察大队作出的《道路交快智科技有限 与杭州快智科技有限公司（以下简

　　6 蒋兴生 通事故认定书》（玉公交认字[2020]第 00129号）认定，段连森承担全部责任。

　　公司、杭州酒途 称杭州快智）的相关约定，及历史

　　蒋兴生主张段连森在发生事故时是在履行代驾职务，请求四被告赔偿损失合汽车代驾服务 赔付情况，该类型诉讼最终的赔付

　　计 1,055,378.08元。

　　有限公司、段连 责任将由杭州快智实际承担，无需

　　该案件目前尚未作出一审判决。

　　森 由浙江外企德科实际承担赔付责

　　任。因此在资产负债表日，第 6项

　　序

　　原告/申请人 被告/被申请人 案件基本情况及最新进展 是否计提预计负债的说明 号

　　诉讼事项不满足履行该义务很可能

　　导致经济利益流出企业的条件，故

　　未对第 6项诉讼计提预计负债。

　　第 7项诉讼涉及的赔付义务已由客

　　户实际承担，故未计提预计负债，

　　具体如下：

　　根据北京外企子公司浙江外企德科

　　陈炳火主张，其于 2020年 1月 8日与李亮亮发生道路交通事故，根据厦门市 与优行公司的相关约定，因指派的公安局交通警察支队思明大队出具的《道路交通事故认定书》李亮亮承担事 劳务人员在从事曹操专车驾驶服务故全部责任。陈炳火主张此次交通事故造成其各项损失共 6,099,377.26元，李 过程中受到相关行政部门检查、处

　　亮亮系浙江外企德科人力资源服务有限公司员工，陈炳火请求保险公司赔偿 罚的，由此给浙江外企德科、优行不足部分 5,479,377.26元应由浙江外企德科人力资源服务有限公司承担连带 公司造成的全部损失，由优行公司浙江外企德科 赔偿责任。 承担。

　　人力资源服务 陈炳火（一审原 2021年 9月 22日，厦门市思明区人民法院作出《民事判决书》（（2021）闽 根据历史赔付情况，该类型诉讼最

　　7

　　有限公司（一 告） 0203民初 8169号），判决杭州优行科技有限公司与浙江外企德科人力资源服 终的赔付责任实际由优行公司承

　　审被告） 务有限公司赔偿陈炳火各项损失 3,016,455.07元，返还厦门吉利优行科技有限 担，无需由浙江外企德科实际承担

　　公司垫付款 200,000元，返还李亮亮垫付款 19,100元。 赔付责任。因此在资产负债表日，浙江外企德科人力资源服务有限公司于 2021年 10月向厦门市中级人民法院 第 7项诉讼事项不满足履行该义务提起上诉，请求撤销一审判决并依法改判或发回重审。 很可能导致经济利益流出企业的条2022年 2月 2日，厦门市中级人民法院作出（2021）闽 02民终 8054号终审 件，故未对第 7项诉讼计提预计负判决书，判决驳回上诉，维持原判。 债。

　　此外，2022年 2月 2日厦门市中级

　　人民法院做出判决后，已由杭州优

　　行科技有限公司支付完毕全部赔偿

　　款项。

　　周新、浙江外企 陈小雨、陈浩镭主张，其父陈建永于 2020年 7月 28日与周新发生交通事故，第 8项诉讼可能涉及的潜在赔付义

　　陈小雨、陈浩

　　8 德科人力资源 周新逃逸后陈建永于当日抢救无效死亡。周新为浙江外企德科人力资源服务 务最终将由客户实际承担，故未计

　　镭

　　服务有限公司、有限公司员工，派遣至滴滴出行科技有限公司从事代驾工作。陈小雨、陈浩 提预计负债，具体如下：

　　序

　　原告/申请人 被告/被申请人 案件基本情况及最新进展 是否计提预计负债的说明 号

　　滴滴出行科技 镭请求被告赔偿死亡赔偿金 1,444,640元、被抚养人生活费 273,630元、精神 被告方滴滴出行科技有限公司与杭

　　有限公司、刘洪 损害抚慰金 50,000元，以及医疗费、丧葬费、误工费等合计 1,828,659元。 州快智均系北京小桔科技有限公司

　　军、中国人民财 2022年 2月 25日，上海市宝山区人民法院作出（2021）沪 0113民初 5268号 下属企业，原告方因周新被派驻至

　　产保险股份有 判决书，判决浙江外企德科人力资源服务有限公司赔偿陈小雨、陈浩镭死亡 滴滴平台作为网约车司机，故直接

　　限公司连云港 赔偿金、被抚养人生活费、丧葬费及律师代理费 1,081,728.60元。 向滴滴出行科技有限公司提起诉

　　市分公司、中国 2022年 3月 15日，浙江外企德科人力资源服务有限公司就上述要求其承担赔 讼，该事项实际涉及浙江外企德科

　　平安财产保险 偿金和费用的判决向上海市第二中级人民法院提起上诉。 与杭州快智之间的业务合作。

　　股份有限公司 该案件目前尚未作出二审判决。 根据北京外企子公司浙江外企德科上海分公司 与杭州快智的相关约定，及历史赔

　　付情况，该类型诉讼最终的赔付责

　　任将由杭州快智实际承担，无需由

　　浙江外企德科实际承担赔付责任。

　　因此在资产负债表日，第 8项诉讼

　　事项不满足履行该义务很可能导致

　　经济利益流出企业的条件，故未对

　　第 8项诉讼计提预计负债。

　　程会英主张，自 2010年 2月入职北京外企人力资源服务有限公司，被派至百 第 9项诉讼不满足履行该义务很可慕大中国玻璃控股有限公司北京代表处工作，2012年北京外企人力资源服务 能导致经济利益流出企业的条件，有限公司将程会英辞退。2020年 8月 10日，北京市朝阳区劳动人事争议仲裁 故未计提预计负债，具体如下： 北京外企人力 委员会作出《裁决书》（京朝劳人仲字[2020]第 16845号）驳回程会英继续履 第 9项诉讼已由北京市朝阳区劳动

　　资源服务有限 行劳动合同并获取补偿金的要求。程会英声称在 2020年 10月 10日向北京市 人事争议仲裁委员会于 2020年 8

　　公司、百慕大中 朝阳区劳动人事争议仲裁委员会再次提出仲裁，收到《不予受理通知书》（京 月 10驳回程会英获取补偿金的要

　　9 程会英

　　国玻璃控股有 朝劳人仲不字（2020）第 2170号）。程会英于 2020年 10月 20日向北京市 求，且未受理程会英的二次仲裁请

　　限公司北京代 朝阳区人民法院提起诉讼，要求：撤销解除劳动合同；北京外企人力资源服 求。且 2022年 4月 29日北京市朝

　　表处 务有限公司支付补偿金 500万元；要求百慕大中国玻璃控股有限公司北京代 阳区人民法院裁定驳回程会英的起

　　表处补发 2012年 2月-2020年 4月 21日工资、奖金，支付离职经济补偿金及 诉。

　　各种重疾补偿。 在资产负债表日，北京外企认为该

　　2022年 4月 29日，北京市朝阳区人民法院作出《民事裁定书》（（2021）京 诉讼尚未作出判决，且根据仲裁结序

　　原告/申请人 被告/被申请人 案件基本情况及最新进展 是否计提预计负债的说明 号

　　0105民初 13277号），裁定驳回原告程会英的起诉。 果及裁定结果，该诉讼事项不满足2022年 5月 5日，程会英向北京市第三中级人民法院上诉，请求撤销《裁决 履行该义务很可能导致经济利益流书》（京朝劳人仲字[2020]第 16845号）和《民事裁定书》（（2021）京 0105 出企业的条件，故未对第 9项诉讼

　　民初 13277号），重新审理本案。 事项计提预计负债。

　　北京外企人力资源服务云南有限公司主张，2017年 8月 1日其与云南心景康第 10项诉讼中北京外企子公司云

　　养旅游集团有限公司签署《人事委托服务合同》，后与云南心景康养旅游集南外企作为原告，不存在赔付义务，

　　团有限公司及其全资子公司重庆心景旅居养老产业发展有限公司共同签署故未计提预计负债，具体如下：

　　《人事委托服务合同的补充协议》，三方协议约定委托北京外企人力资源服根据相关合同约定，云南心景康养

　　务云南有限公司办理员工的人事手续并提供社保等服务，后拖欠应付款项产云南心景康养 旅游集团有限公司、重庆心景旅居

　　生纠纷。北京外企人力资源服务云南有限公司于 2021年 1月 12日向昆明市北京外企人力 旅游集团有限 养老产业发展有限公司需向云南外

　　五华区人民法院提起诉讼，请求被告支付因提供人事服务产生的委托服务费10 资源服务云南 公司、重庆心景 企支付人事委托业务服务费。截至847,582.6元并支付上述款项自 2018年 8月 15日起至实际清偿之日止按全国有限公司 旅居养老产业 2021年 12月 31日，北京外企已根

　　银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付违约付款利息（暂发展有限公司 据坏账计提政策对上述应收款项全

　　计至 2021年 1月 4日为 312,551.31元）。

　　额计提坏账准备。

　　2022年 4月 26日，昆明市五华区人民法院作出《民事判决书》（（2021）云鉴于北京外企对第 10项诉讼在资

　　0102民初 469号），判决云南心景康养旅游集团有限公司向北京外企人力资产负债表日不存在赔付义务，故未

　　源服务有限公司只返还费用 847,582.6元，并承担相应费用至付清之日按年利对第 10项诉讼计提预计负债。

　　率 15.4%计算的利息。被告就此判决未提起上诉。

　　广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能百货零售有限公司于 2017年 8 第 11-14项诉讼中北京外企子公司月 17日签署《人事委托服务合同》，2020年末开始宝能百货零售有限公司开 广东方胜作为原告，不存在赔付义始未按约定支付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市 务，故未计提预计负债，具体如下：

　　宝能百货零售 天河区人民法院提起诉讼，请求宝能百货零售有限公司承担拖欠的合同应付 根据广东方胜与宝能汽车集团有限

　　广东方胜人力

　　有限公司、宝能 款 16,765,538.29元，违约金 2,607,710.84元，母公司宝能物流集团有限公司 公司、宝能百货零售有限公司、宝

　　11 资源服务有限

　　物流集团有限 承担连带清偿责任。 能物流集团有限公司、宝能汽车销公司

　　公司 2022年 1月 11日，广东省广州市天河区人民法院作出《民事判决书》（（2021）售有限公司等签署的《人事委托服

　　粤 0106民初 7970号），判决宝能百货零售有限公司支付 16,765,538.29元及 务合同》，在服务期间广东方胜已违约金，宝能物流集团有限公司承担连带清偿责任。2022年 1月 27日，宝能 履行了社保、公积金的缴纳义务，百货零售有限公司向广州市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审中关于违 向客户提供了相应的服务，但客户序

　　原告/申请人 被告/被申请人 案件基本情况及最新进展 是否计提预计负债的说明 号

　　约金（522,030元）的判决。该案件目前尚未作出二审判决。 尚未支付相应合同款项。北京外企已对相关应收款项单项考虑坏账准

　　广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车集团有限公司于 2017年 8备，按照 50%比例计提。

　　月 27日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 2021年 3月，自 2021鉴于北京外企对第 11-14项诉讼在

　　年 1月开始宝能汽车集团有限公司未按约定支付到期费用。广东方胜人力资广东方胜人力 资产负债表日不存在赔付义务，故

　　宝能汽车集团 源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能汽车集12 资源服务有限 未对第 11-14项诉讼计提预计负

　　有限公司 团有限公司支付拖欠的合同应付款 2,108,883.73元以及违约金。

　　公司 债。

　　2022年 2月 21日，广东省广州市天河区人民法院作出《民事判决书》（（2021）粤 0106民初 9995号）判决宝能汽车集团有限公司支付 2,060,443.96元及违约金。被告就此判决未提起上诉。

　　广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能物流集团有限公司于 2017年 7月 1日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 2021年 2月 20日，自2020年 12月开始宝能物流集团有限公司未按约定支付到期费用。广东方胜人广东方胜人力

　　宝能物流集团 力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能物13 资源服务有限

　　有限公司 流集团有限公司支付拖欠的合同应付款 1,577,263.14元以及违约金。

　　公司

　　2022年 2月 21日，广东省广州市天河区人民法院作出《民事判决书》（（2021）粤 0106民初 9994号）判决宝能物流集团有限公司支付 1,577,263.14元及违约金。被告就此判决未提起上诉。

　　广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车销售有限公司于 2018年 11月 8日签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 2021年 3月，自 2021年 1月开始宝能汽车销售有限公司未按约定支付到期费用。2021年 3月 23日广东方胜人力 广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，宝能汽车销售

　　14

　　资源服务有限 请求宝能汽车销售有限公司支付拖欠的合同应付款 32,627,044.44元以及违约有限公司

　　公司 金等，合计 32,628,044.44元。

　　2022年 3月 10日，广州市天河区人民法院作出《民事判决书》（（2021）粤 0106 民初 10774 号）判决宝能汽车销售有限公司支付 32,496,346.09元及违约金。被告就此判决未提起上诉。

　　第 1-4项诉讼主要涉及浙江外企德科与优行公司之间的业务合作，根据相关约定及历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任实际由优行公司承担，无需由浙江外企德科实际承担赔付责任。因此在资产负债表日，第 1-4项诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第 1-4项诉讼计提预计负债。

　　第 5项诉讼中，仲裁机构在审计报告出具日前已驳回王晓晨除天津吉利优行科技有限公司返还租车押金外的其他请求，浙江外企德科不承担赔付义务，故未计提预计负债。

　　第 6项及第 8项诉讼主要涉及浙江外企德科与杭州快智之间的业务合作，根据相关约定及历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任实际由杭州快智承担，无需由浙江外企德科实际承担赔付责任。因此在资产负债表日，第 6项及第 8项诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第 6项及第 8项诉讼计提预计负债。

　　第 7项诉讼主要涉及浙江外企德科与优行公司之间的业务合作，根据相关约定及历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任实际由优行公司承担，无需由浙江外企德科实际承担赔付责任。因此在资产负债表日，第 7项诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第 7项诉讼计提预计负债。此外，第 7项诉讼涉及的赔付义务已由客户实际承担，浙江外企德科未承担赔付责任。

　　第 9项诉讼已由北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会于 2020年 8月 10驳回程会英获取补偿金的要求，且未受理程会英的二次仲裁请求。在资产负债表日，北京外企认为该诉讼尚未作出判决，且根据仲裁结果及裁定结果，该诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第 9项诉讼事项计提预计负债。2022年 4月 29日北京市朝阳区人民法院裁定驳回程会英的起诉。

　　第 10项诉讼中北京外企子公司云南外企作为原告，不存在赔付义务，故未计提预计负债。北京外企已根据坏账计提政策对相关应收款项全额计提坏账准备。

　　第 11-14项诉讼中北京外企子公司广东方胜作为原告，不存在赔付义务，故未计提预计负债。北京外企已对相关应收款项单项考虑坏账准备，按照 50%比例计提。

　　因此，上述 14项截至 2021年 12月 31日争议标的在 100万元以上尚未完结的诉讼、仲裁案件均不符合预计负债计提条件，无需计提预计负债。

　　此外，通过进一步逐项核查北京外企及其合并范围内子公司截至 2021年 12月 31日争议标的在 50万元以上尚未完结的诉讼、仲裁案件，亦均不满足计提预计负债条件，无需计提预计负债。对于其他未决诉讼、仲裁，由于单体涉案金额较小，重要性程度较低，对北京外企整体不产生重大不利影响。

　　（二）同行业可比公司相关诉讼预计负债计提情况

　　根据同行业可比公司外服控股（600662.SH）相关市场公开披露信息，截至外服控股重组报告书签署日（即 2021年 6月 4日），其置入资产上海外服及其控股子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在 100万元以上的诉讼、仲裁共 12项，与北京外企重大未决诉讼数量相当；外服控股 12项重大未决诉讼、仲裁中过半数为劳动争议纠纷，与北京外企情况类似。

　　2017-2021年期间，上海外服预计负债计提情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年末 2020年末 2019年末 2018年末 2017年末

　　预计负债计提金额 - - 38.64 - -

　　上海外服除在 2019年末计提了 38.65万元的预计负债之外，其余年度末预计负债计提金额均为 0元。

　　对于 2019年末计提的 38.65万元预计负债，根据外服控股信息披露文件，主要系客户逃避承担法律责任，导致上海外服需承担连带法律责任，具体如下：胡建伟劳动纠纷案预计负债账面值 38.65万元，胡建伟系上海外服派遣员工并派至福格申机械工程（上海）有限公司。因福格申机械工程（上海）有限公司违法退回，致胡建伟与格申机械工程（上海）有限公司、上海外服产生争议，涉案金额 123.94万元，由于福格申机械工程（上海）有限公司不承担相应法律责任，为保护劳动者合法权益，上海外服需承担连带法律责任。一审判决上海外服赔付38.65万元。上海外服提起上诉，管理层判断败诉的可能性较大，预计将承担相应赔偿金额约 38.65万元，因此就上海外服预计需承担涉案金额确认预计负债。

　　人力资源服务企业由于业务规模、业务模式及业务特点，涉及的劳动仲裁或劳动争议诉讼普遍存在宗数多、单宗案件金额小的特点。在人力资源服务企业与该类劳动争议案件及劳动仲裁所涉客户签署的业务合同中，如已明确约定由客户承担相应的费用的，人力资源服务企业可依据相关合同条款主张由客户最终承担该等赔偿、补偿，人力资源服务企业自身的损失较小。

　　综上，北京外企对相关诉讼未计提预计负债具有合理性，符合谨慎性原则。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”中补充披露了置入资产及其子公司内控制度、合规运营制度是否完备、有效，以及置入资产相关诉讼是否计提预计负债、计提依据及金额等相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问、律师和会计师执行了以下核查程序： 1、核查了北京外企及其合并范围内子公司截至 2022年 3月 31日争议标的在 100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件的最近进展，查阅了相关起诉状、上诉状、裁决书、判决书；

　　2、查阅了北京外企现行有效的与业务管理、合规运营相关的内部控制制度文件；

　　3、查阅了北京外企现行有效的诉讼仲裁相关的内部控制制度文件； 4、查阅了深圳外企德科、福建外企、重庆外企德科报告期内行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证及规范整改文件；

　　5、访谈了北京外企法律部相关人员，核查了解北京外企合规管控及诉讼管控情况；

　　6、查阅了北京外企要求加强合规管控的邮件通知。

　　针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：

　　1、北京外企及其合并范围内子公司截至 2021年 12月 31日争议标的在 50万元以上尚未完结的诉讼、仲裁案件的相关情况；

　　2、查阅了同行业可比公司外服控股（600662.SH）相关诉讼情况及预计负债计提情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：

　　北京外企及下属子公司已经建立健全了内控合规管控制度和机制，相关制度机制完备有效。

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　北京外企对相关诉讼未计提预计负债具有合理性，符合谨慎性原则。

　　第七题

　　申请文件显示，当客户在特定地域、特定领域具有特定服务需求时，置入资产需将部分人力资源服务分包或转包给当地的人力资源服务供应商。请你公司补充披露：1）置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商是否存在重大依赖。2）置入资产对分包商、转包商的挑选有无内部控制机制，对分包、转包引发的违约、侵权等有无责任追究、分配机制，报告期内有无因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商是否存在重大依赖

　　（一）置入资产分包、转包的具体原因

　　报告期内，北京外企分包、转包相关业务的具体原因如下：

　　1、人力资源服务行业具有较强的地域性，尽管北京外企在全国范围内拥有多家分支机构，但是对于部分在当地未覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地区，需要通过向具有区域优势的合作伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需求；

　　2、人力资源服务行业是劳动密集型行业，为了将人力资源服务人员成本维持在合理水平，行业内大多数企业并不会在各个地区都维持较多的人力资源服务人员数量，而是使相关人数保持在一个能够满足大部分客户需求的水平。当某一客户临时有较大的用工需求时，为了更好地服务客户，维持自身的品牌优势，北京外企需要向合作伙伴转包或分包人力资源服务；

　　3、近年来人力资源服务行业竞争日益激烈，若业务量达不到一定水平，不能实现规模效应，行业内企业难以获得利润。因此，对于新进入的地域或者行业，北京外企需要通过与合作伙伴合作的方式，来迅速扩大经营规模，以实现规模效应，降低成本，提高利润；

　　4、人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，北京外企会寻求在特定行业内有明显优势的合作伙伴，将业务分包或转包给合作伙伴，以便匹配客户行业特点，更好地服务客户；

　　5、北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，对于客户市场地位、利润水平均有一定的要求。在业务开展过程中，对于部分规模较小、利润水平较低的客户资源，北京外企会将其转包给其他合作伙伴，在维护客户资源、助力客户发展的同时，保持自身合理的利润水平和领先的市场竞争力。

　　（二）置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商不存在重大依赖

　　报告期内，北京外企分包、转包相关业务的成本及占比情况如下表所示： 项目 2021年度 2020年度

　　分包、转包成本（万元） 418,973.78 173,022.09

　　营业成本（万元） 2,324,980.24 1,623,567.81

　　占比 18.02% 10.66%

　　报告期内，北京外企分包、转包相关业务的成本占主营业务成本的比例分别为 10.66%、18.02%，呈现上涨趋势，主要系北京外企业务规模不断增长，业务领域、服务产品及服务地域范围不断扩张，分包或转包需求也相应增加所致。

　　报告期内，北京外企分包、转包供应商数量超过 100家，数量众多，北京外企拥有较大的选择范围；报告期内，北京外企分包、转包相关业务的占比均未超过 20%。因此，报告期内北京外企不存在对分包商、转包商重大依赖的情况。

　　二、置入资产对分包商、转包商的挑选有无内部控制机制，对分包、转包引发的违约、侵权等有无责任追究、分配机制，报告期内有无因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形

　　（一）置入资产对分包商、转包商的挑选及内部控制机制

　　为避免因分包供应商服务质量等问题所带来的潜在纠纷，北京外企制定了严格的供应商挑选标准、明确的内部采购流程和详细的人员工作规范，包括但不限于《采购管理制度》《采购管理流程》《采购评标工作规定》《采购相关人员行为准则》《供应商管理办法》《供应商管理办法实施细则》《红绿灯评价体系》《FESCO全国互为业务客户服务标准》等。

　　根据上述制度要求及并结合北京外企实际执行情况，在实际的采购及供应商遴选过程中，北京外企由具体采购需求部门及部门负责人负责对潜在分包、转包供应商进行初步遴选和准入审核，依据已成熟建立的供应商审查及准入资格标准从业务资质资格情况、财务状况、服务提供能力、主要合同条款、售后服务及历史合作情况等多方面对供应商进行考量，对于符合准入标准的供应商按照采购制度和采购流程上报至公司总经理办公会，并视提供服务的金额等判断是否作为“三重一大”事项提交公司党委会进行审议。符合准入标准且审批通过的供应商将在北京外企供应商系统中入档，后续根据服务需求进行联系并签署服务合同。

　　在分包、转包供应商后期管理方面，北京外企建立了后期服务评价管理体系，每季度将会对提供分包、转包服务的供应商的服务质量进行评估，评价标准包括系统统计基础服务质量、客户满意度调查以及特殊事项的鼓励性加分，评估分数与奖惩机制直接挂钩，对于每季度评级低于一定分数的供应商将扣除部分当季服务费，对分包商、转包商的服务质量形成了有效监督管控。同时，北京外企还会定期以座谈会等方式向供应商反馈服务情况，并及时交流沟通加强对供应商的持续管理，促进供应商进一步提升服务质量。

　　（二）对分包、转包引发的违约、侵权等的责任分配和追究机制

　　报告期内，北京外企存在将部分人力资源服务分包、转包客户需求的情形，北京外企与相关客户的服务合同中并无“禁止分包、转包”的条款约定，且北京外企的上述分包或转包行为均取得了客户的同意。

　　根据北京外企与分包商、转包商签订的相关业务合同，北京外企需承担的主要责任如下：支付分包商、转包商服务费用；配合分包商、转包商加强对工作人员的日常管理；指定相关负责人按照约定对分包商、转包商及工作人员完成工作情况进行审核和确认；为工作人员提供安全、符合法律法规规定的工作场所和完成工作任务必须的办公设备等工作条件等。分包商、转包商需承担的主要责任如下：确定适当的工作人员开展服务工作并保证服务事项如期开展；按照要求提供服务并定期汇报服务工作情况；教育工作人员遵守业务流程、操作规范、监督机制和风险控制机制；与工作人员缔结劳动关系并支付劳动报酬等。不同服务类型的分包、转包合同对责任划分有所不同，但均会就北京外企与分包商、转包商之间的责任义务承担作出明确划分。

　　整体而言，根据相关业务合同的约定，如分包商、转包商提供服务不符合约定或达不到要求的，北京外企通常有权解除合同并要求分包商、转包商就因其未按协议约定履行义务造成的损失承担赔偿责任、支付违约金。如用工方存在对服务质量不满意或工作人员与用工方发生任何纠纷，北京外企将根据与分包商、转包商业务合同约定的责任义务划分判断纠纷的归责方，并相应在与用工方或与工作人员的纠纷中承担责任。

　　北京外企对分包商、转包商提供的服务质量进行监督管控，并通过相关业务合同的约定与分包商、转包商进行权利义务划分。除以上事前纠纷防范机制外，北京外企为应对分包、转包引发的纠纷建立了纠纷处理和责任追究机制。

　　当分包、转包供应商引发的违约、侵权等事项发生时，北京外企将首先通过协商或调解方式沟通解决，若无法通过协商或调解解决的，将由公司法律部及时启动法律程序，通过诉讼或仲裁方式予以解决。

　　（三）报告期内因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形 根据北京外企报告期内诉讼/仲裁统计台账、北京外企重大诉讼仲裁资料、北京外企的确认，并经网络核查，报告期内北京外企未曾因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷。

　　三、补充披露说明

　　上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”中补充披露了置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商是否存在重大依赖，置入资产对分包商、转包商的挑选有无内部控制机制，对分包、转包引发的违约、侵权等有无责任追究、分配机制，报告期内有无因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形的相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：

　　1、查阅北京外企审计报告、北京外企分包及转包供应商库、供应商分包及转包合同、分包及转包明细账等，对北京外企分包、转包相关业务的成本及占比进行了进一步分析。

　　2、查阅《北京外企人力资源服务有限公司供应商管理办法》（京外人发[2019]39号）、《北京外企人力资源服务有限公司供应商管理办法实施细则》（京外人发[2019]40号）等与置入资产挑选分包商、转包商相关的内部控制制度。

　　3、查阅置入资产与分包商、转包商服务质量监督管控相关的内部控制制度。

　　4、抽查审阅了置入资产与分包商、转包商的业务合同，梳理责任划分相关约定。

　　5、访谈相关部门负责人，了解实际开展业务过程中对分包商、转包商的挑选标准和责任追究安排。

　　6、统计报告期内置入资产因分包、转包引发服务质量、用工事故等诉讼、仲裁纠纷的情况。

　　7、审阅报告期内置入资产诉讼、仲裁台账，并对报告期内置入资产与分包商、转包商是否存在业务相关纠纷进行网络核查。

　　8、获取了置入资产对报告期内未发生因分包、转包行为引发服务质量、用工事故等纠纷的确认函。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、报告期内，北京外企分包、转包相关业务对分包商、转包商不存在重大依赖。

　　2、北京外企对分包商、转包商建立了规范的挑选内控机制和后期服务质量管理评价机制，对分包、转包引发的违约、侵权建立了相应的责任追究、分配机制，报告期内北京外企未发生因分包、转包行为引发服务质量、用工事故等纠纷。

　　第八题

　　申请文件显示，1）安顾方胜保险经纪有限公司（以下简称安顾方胜）于2020年7月16日注册成立，北京外企持有其34%股权，安顾集团股份公司及一致行动人持有其66%股权。2）根据相关协议，安顾方胜的筹备费用由北京外企预付，相关款项在安顾方胜批准成立后90个工作日内由安顾方胜偿还。目前，安顾方胜仍处于筹备状态，尚未偿还相关款项。请你公司：1）对照《上市公司信息披露管理办法》第六十二条及我会相关规定，补充披露本次交易完成后安顾方胜是否构成上市公司的关联方，如是，说明上述财务资助事项是否符合《上市公司监管指引第8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。2）补充披露安顾方胜的筹备费用由参股股东北京外企预付的原因及合理性。3）补充披露安顾方胜“批准成立”的界定标准、预计完成时间，以及目前安顾方胜所处的筹备状态，款项收回是否存在障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、对照《上市公司信息披露管理办法》第六十二条及我会相关规定，补充披露本次交易完成后安顾方胜是否构成上市公司的关联方，如是，说明上述财务资助事项是否符合《上市公司监管指引第 8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定

　　（一）对照《上市公司信息披露管理办法》第六十二条及其他相关规定，本次交易完成后安顾方胜不构成上市公司的关联方

　　1、相关规定具体内容

　　《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定：上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他织）及其一致行动人；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

　　2、本次交易完成后，安顾方胜与上市公司关系

　　安顾方胜目前为北京外企参股子公司，截至目前，北京外企对安顾方胜持股比例为 34%。安顾集团股份公司及一致行动人安顾保险金融经纪有限公司（以下合称安顾实体）持有安顾方胜剩余 66%股权。安顾集团股份公司隶属于世界 500强企业慕尼黑再保险集团，与北京外企及其控股股东北京国管均不存在控制关系。

　　本次交易完成后，北京外企将成为上市公司全资子公司，安顾方胜将成为上市公司参股子公司。

　　结合《上市公司信息披露管理办法》第六十二条相关规定，安顾方胜不属于直接或者间接地控制上市公司的法人，亦不属于由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织），也不存在《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定的其他情形，因此安顾方胜不构成《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定的上市公司关联方。

　　（二）上述财务资助事项实质符合《上市公司监管指引第 8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定

　　1、相关规定具体内容

　　《上市公司监管指引第 8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

　　2、上述财务资助事项实质符合相关规定

　　本次交易完成后，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条相关规定，安顾方胜不属于上市公司关联方，因此上述资金资助事项不构成上市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。

　　根据北京外企于 2020年 4月签署的《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》及相关补充协议，安顾方胜在筹备期内发生的筹备费用由北京外企预付，相关款项（含按照一年期贷款市场报价利率计算的利息）在安顾方胜批准成立后 90个工作日内由安顾方胜偿还给北京外企；若上述协议在批准日之前终止，由德国安顾实体（后确定为安顾保险金融经纪有限公司和安顾集团股份公司）在终止日后 90个工作日内，按照其与 FESCO在安顾方胜中的股权比例偿还给 FESCO。除此之外，安顾集团股份有限公司于 2020年 4月出具了《关于为应付筹备费用提供担保的书面决定》：鉴于北京外企将根据《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》约定支付筹备费用，当安顾方胜在批准成立日之前终止时，安顾集团股份有限公司为其在安顾方胜的持股实体向北京外企偿还应付筹备费用承担连带责任保障。因此，北京外企与安顾实体按照各自在安顾方胜中的持股比例承担相关筹备费用的最终责任。

　　综上所述，相关资金资助事项不构成上市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。北京外企与安顾实体按照各自在安顾方胜中的持股比例承担相关筹备费用的最终责任。相关财务资助事项实质符合《上市公司监管指引第 8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。

　　二、补充披露安顾方胜的筹备费用由参股股东北京外企预付的原因及合理性

　　（一）安顾方胜的成立背景

　　根据北京市金融工作局于 2018年 10月 10日签发的《北京市金融工作局关于推动本市外籍人才商业健康保险发展有关情况的报告》（京金融文[2018]167号），目前，针对外籍人才的商业健康保险产品发展不平衡不充分，缺乏满足其特定需求的保险产品和服务，因此，需要为外籍人才打造定制化的补充医疗保险服务体系。为更好服务外籍人才，加快定制化健康保险服务体系的建立，北京外企与安顾集团股份公司计划合资建立能够提供综合医疗及健康服务的专业服务平台（持保险经纪牌照）。安顾集团股份公司隶属于世界 500强企业慕尼黑再保险集团，目前为欧洲和亚洲的 30个市场提供全面的保险、投资以及相关服务。

　　为积极贯彻落实北京市相关部门指示精神，进一步优化首都营商环境，吸引国际优秀人才，发挥好保险和专业人才服务机构在人才服务保障中的作用，北京外企与安顾实体于 2020年 7月 16日合资成立了安顾方胜，注册资本为 5,000万元人民币，北京外企持股 34%，安顾实体持股 66%。

　　（二）安顾方胜注册资本已托管，无法用于支付筹备费用

　　根据《中国保监会关于做好保险专业中介业务许可工作的通知》的相关规定，申请保险代理、经纪业务许可的保险专业中介机构应在大型商业银行或股份制商业银行等具有托管经验的银行中选择 1家，签订托管协议，开立托管账户，将全部注册资本存入托管账户。在取得许可证前，保险专业中介机构不得动用注册资本。因此，在取得《经营保险经纪业务许可证》之前，安顾方胜筹备阶段所产生的费用无法使用股东投入的实缴注册资本进行支付。

　　（三）安顾方胜筹备费用在 2,000万元范围内由 FESCO先行垫付

　　安顾方胜作为中外合资企业，若由外资方安顾实体预付前期筹备费用，由于安顾方胜成立之初并无实际业务经营，根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》等相关规定，在办理外债登记时可能存在重大不确定性，有可能致使安顾方胜的筹建与业务发展进程缓慢甚至停滞。为更加稳妥、快速地推进安顾方胜的筹备以加快推动外籍人才商业健康保险相关工作，经北京市地方金融监督管理局等机构协调，安顾方胜各方股东协商确定安顾方胜筹备阶段开展业务所需资金由北京外企先行垫付，并形成《安顾集团、FESCO谈会会议纪要》。

　　根据北京外企于 2020年 4月签署的《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》及相关补充协议，安顾方胜在筹备期内发生的筹备费用由北京外企预付，相关款项（含按照一年期贷款市场报价利率计算的利息）在安顾方胜批准成立后 90个工作日内由安顾方胜偿还给北京外企；若上述协议在批准日之前终止，由德国安顾实体（后确定为安顾保险金融经纪有限公司和安顾集团股份公司）在终止日后 90个工作日内，按照其与 FESCO在安顾方胜中的股权比例偿还给 FESCO。自《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》签署之日起至最后期限日（2022年 12月 31日）期间，原则上筹备费用的累计总额不应超过人民币 3,600万元。针对最后期限日前安顾方胜的筹备费用累计金额在 2,000万元（含）以内的各支出款项，按《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》约定由北京外企进行垫付；针对最后期限日前安顾方胜的筹备费用累计金额在 2,000万元（不含）至 2700万元（含）部分的各支出款项，由安顾（中国）企业管理有限公司作为安顾集团股份公司的关联方进行垫付；针对最后期限日前安顾方胜的筹备费用累计金额在 2,700万元（不含）至 3,600万元（含）部分的各支出款项，各方另行商议确定垫付主体。

　　2020年 4月 13日，安顾集团股份有限公司出具《关于为应付筹备费用提供担保的书面决定》，鉴于北京外企将根据《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》约定支付筹备费用，当安顾方胜在批准成立日之前终止时，安顾集团股份有限公司为其在安顾方胜的持股实体向北京外企偿还应付筹备费用承担连带责任保障。

　　截至目前，安顾方胜仍处于筹备状态，安顾实体已按照相关协议约定，自2022年 4月 22日开始垫付前期筹备费用。

　　综上所述，安顾方胜系北京外企与安顾实体成立的中外合资公司，拟主营保险经纪业务。由于安顾方胜注册资本已托管，无法用于支付筹备费用，且由外资方安顾实体预付前期筹备费用在实际办理过程中存在不确定性，经北京市地方金融监督管理局等机构协调，为加快推动外籍人才商业健康保险相关工作，经各方股东商议由北京外企先行垫付安顾方胜筹备费用。因此，安顾方胜的筹备费用由参股股东北京外企预付具有商业合理性。

　　目前，安顾方胜已出具《安顾方胜关于现金全额偿还北京外企垫付款项的承诺函》，承诺批准成立后 90个工作日内，现金全额偿还北京外企为安顾方胜先行垫付的相关筹备费用。

　　三、补充披露安顾方胜“批准成立”的界定标准、预计完成时间，以及目前安顾方胜所处的筹备状态，款项收回是否存在障碍

　　（一）安顾方胜“批准成立”的界定标准、预计完成时间

　　根据北京外企于 2020年 4月签署的《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》，批准日指中国银保监会向安顾方胜颁发《经营保险经纪业务许可证》之日，设立日指中国国家市场监管局向安顾方胜颁发营业执照之日，因此预计完成的时间亦为安顾方胜取得《经营保险经纪业务许可证》并取得营业执照之日。目前，安顾方胜《经营保险经纪业务许可证》申请程序正在进行中，安顾方胜正在积极推动相关事宜。

　　（二）目前安顾方胜所处的筹备状态，款项收回不存在障碍

　　截至 2022年 3月 31日，安顾方胜主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　项目 2022年 3月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日

　　总资产 5,432.60 5,466.33 5,415.35

　　总负债 2,444.00 2,225.41 895.66

　　所有者权益合计 2,988.59 3,240.92 4,519.69

　　注：2020年、2021年财务数据已经审计，2022年 3月 31财务数据未经审计。

　　目前，安顾方胜仍处于保险经纪业务许可申请过程中，待取得《经营保险经纪业务许可证》并取得营业执照后，根据《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》约定，安顾方胜应当于批准成立后 90个工作日内向北京外企偿还相关款项。安顾方胜实缴注册资本为 5,000万元人民币，可于取得《经营保险经纪业务许可证》之后使用，足以偿还上述筹备费用。

　　若安顾方胜因无法取得《经营保险经纪业务许可证》而终止筹备，根据协议约定，安顾实体将在终止日后 90个工作日内，将安顾方胜筹备费用按照其与北京外企在安顾方胜中的股权比例偿还给北京外企。除此之外，因为安顾方胜实缴注册资本大于应偿还的其他应收款，极端情况下，安顾方胜也可以通过解除托管状态的实缴注册资本偿还北京外企其他应收款。

　　综上所述，相关款项预计收回不存在实质障碍。

　　四、补充披露说明

　　上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十二、其他事项说明”之“（三）关联方非经营性资金占用情况”中补充披露了本次交易完成后安顾方胜是否构成上市公司的关联方，如是，说明上述财务资助事项是否符合《上市公司监管指引第 8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定，安顾方胜的筹备费用由参股股东北京外企预付的原因及合理性、安顾方胜批准成立的界定标准、预计完成时间，以及目前安顾方胜所处的筹备状态，款项收回是否存在障碍的相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：

　　1、查询《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。

　　2、查询安顾方胜工商底档及公司章程、《北京市金融工作局关于推动本市外籍人才商业健康保险发展有关情况的报告》《中国保监会关于做好保险专业中介业务许可工作的通知》《安顾集团、FESCO座谈会会议纪要》《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》及相关补充协议。

　　3、核查北京外企与安顾方胜往来明细账、银行对账单及付款凭证等。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条相关规定，本次交易完业合理性，相关财务资助事项不构成上市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。北京外企与安顾实体按照各自在安顾方胜中的持股比例承担相关筹备费用的最终责任。相关财务资助事项实质符合《上市公司监管指引第 8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。

　　2、安顾方胜的筹备费用由参股股东北京外企预付，系经北京市地方金融监督管理局等机构与安顾方胜各方股东协调后，各方股东商议后的结果，具有商业合理性。

　　3、安顾方胜《经营保险经纪业务许可证》申请程序正在进行中，安顾方胜正在积极推动相关事宜。北京外企相关款项收回预计不存在实质障碍。

　　第九题

　　申请文件显示，1）置入资产主营业务除涉及传统基础人事管理服务、劳务派遣服务、业务外包服务等外，还涉及食品经营、保险兼业代理、增值电信业务、代理记账、出版物经营等。2）置入资产及其合并范围内子公司拥有的部分与主营业务相关的经营资质将于今年或明年到期。请你公司：1）结合人力资源服务、劳务派遣等主要业务资质的续期条件、最新进展，补充披露相关资质是否存在到期后无法续展的风险，及其对业务经营的影响和应对措施。2）补充披露置入资产食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的开展情况，相关业务主体是否已取得必要的业务资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、结合人力资源服务、劳务派遣等主要业务资质的续期条件、最新进展，补充披露相关资质是否存在到期后无法续展的风险，及其对业务经营的影响和应对措施

　　（一）将于 2022年底或 2023年底前到期业务资质情况

　　截至本回复出具日，北京外企及下属子公司不存在已到期的资质，将于 2022年底或 2023年底前到期的资质情况如下：

　　1、人力资源服务许可证

　　序

　　证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期

　　号

　　北京外企人力资

　　河南省人力资源

　　1 源服务河南有限 410000000087 2012.6.19-2023.6.19

　　和社会保障厅

　　公司

　　北京外企人力资 合肥市蜀山区人

　　2 源服务安徽有限 X[2020]3401040035 力资源和社会保 2018.2.12-2023.2.11 公司 障局

　　北京外企人力资

　　陕西省西咸新区

　　源服务陕西有限

　　3 610000010232 沣东新城行政审 2020.7.24-2023.7.23

　　公司西咸新区分

　　批与政务服务局

　　公司

　　北京外企（江西） 南昌高新技术产

　　4 人力资源服务有 360000201306 业开发区管理委 2020.7.3-2023.7.2 限公司 员会

　　5 北京外企（江西） 20200004 宜春市人力资源 2020.4.2-2023.4.1 序

　　证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期

　　号

　　人力资源服务有 与社会保障局

　　限公司宜春分公

　　司

　　北京外企（三亚）

　　三亚市人力资源

　　6 人力资源服务有 460200200004 2020.4.22-2023.4.21

　　和社会保障局

　　限公司

　　2、人力资源服务备案证明

　　序

　　证书持有人 备案编号 发证部门 有效期/备案日期

　　号

　　北京外企人力资 贵阳市白云区人

　　1 源服务有限公司 52011320200609 力资源和社会保 2021.8.6-2022.8.5 贵州分公司 障局

　　北京外企德科人

　　西安市人力资源

　　2 力资源服务陕西 100210759 2021.12.1-2022.11.30

　　和社会保障局

　　有限公司

　　3、劳务派遣许可证

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期

　　北京市朝阳区人

　　北京外企人力资源

　　1 （京）24753 力资源和社会保 2019.8.27-2022.8.26

　　服务有限公司

　　障局

　　天津中天对外服务 天津市人力资源

　　2 12000086 2020.1.21-2023.1.20

　　有限公司 和社会保障局

　　北京市朝阳区人

　　北京外企市场营销

　　3 （京）24927 力资源和社会保 2020.4.13-2023.4.12

　　顾问有限公司

　　障局

　　四川方胜人力资源 成都市人力资源

　　川人社派

　　4 2020.11.3-2023.11.2

　　服务有限公司 201402000191 和社会保障局

　　北京外企人力资源 青岛市市南区行

　　5 37020220140004 2019.12.20-2022.12.19

　　服务青岛有限公司 政审批服务局

　　北京外企人力资源 南京市秦淮区行

　　6 320100201312110003 2019.12.23-2022.12.22

　　服务江苏有限公司 政审批局

　　广州市天河区人

　　广东方胜人力资源

　　7 440101130004 力资源和社会保 2019.11.14-2022.11.13

　　服务有限公司

　　障局

　　北京外企人力资源 河南省人力资源

　　8 豫劳派 41000014001 2020.2.20-2023.2.19

　　服务河南有限公司 和社会保障厅

　　北京外企人力资源 合肥市人力资源

　　9 34010020130018 2020.5.12-2022.9.4

　　服务安徽有限公司 和社会保障局

　　厦门市思明区人

　　北京外企人力资源

　　10 361002FJ20190051 力资源和社会保 2019.9.25-2022.8.11

　　服务福建有限公司

　　障局

　　北京外企人力资源 陕劳派许字第 西安市人力资源

　　11 2019.11.28-2022.11.27

　　服务陕西有限公司 201902703号 和社会保障局

　　北京外企人力资源 武汉市江汉区行

　　12 01（02）2016029 2020.9.18-2023.9.17

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期

　　河北方胜人力资源石人社遣许字2017第 石家庄市行政审

　　13 2020.2.28-2023.2.27

　　服务有限公司 005号 Y 批局

　　北京外企（江西） 南昌高新技术产

　　14 人力资源服务有限 3601202001250107 业开发区管理委 2020.1.26-2023.1.25 公司 员会

　　昆明市五华区人

　　北京外企人力资源

　　15 530102028 力资源和社会保 2020.1.24-2023.1.23

　　服务云南有限公司

　　障局

　　宁波市北仑区人

　　北京外企人力资源

　　16 330206202008180045 力资源和社会保 2020.8.18-2023.8.17

　　服务宁波有限公司

　　障局

　　北京市朝阳区人

　　京劳派

　　北京仕邦达人力资

　　17 力资源和社会保 2020.11.20-2023.11.19

　　1050312X2020112603

　　源服务有限公司

　　22

　　障局

　　北京外企德科人力

　　沪人社派许字第 上海市人力资源

　　18 资源服务上海有限 2019.5.29-2022.7.9

　　00019号 和社会保障局

　　公司

　　北京外企德科人力

　　苏州工业园区行

　　19 资源服务苏州有限 320501202009150203 2020.9.15-2023.9.14

　　政审批局

　　公司

　　北京外企德科人力

　　深圳市龙岗区人

　　20 资源服务深圳有限 440307160142 2019.8.22-2022.8.21

　　力资源局

　　公司

　　浙江外企德科人力 杭州市人力资源

　　21 330100201308290005 2019.8.29-2022.8.28

　　资源服务有限公司 和社会保障局

　　重庆市渝中区人

　　重庆外企德科人力

　　22 5001032013002 力资源和社会保 2019.10.15-2022.10.14

　　资源服务有限公司

　　障局

　　4、劳务派遣备案证明

　　序号 证书持有人 备案编号 发证部门 有效期/备案日期

　　北京外企人力资源 贵阳市人力资

　　1 服务有限公司贵州 20200002 源和社会保障 2020.1.8-2022.8.26 分公司 局

　　北京外企人力资源 宁波市北仑区

　　仑人社许备字

　　2 服务有限公司宁波 人力资源和社 2021.12.10-2022.8.26

　　〔2021〕第 3号

　　分公司 会保障局

　　北京外企人力资源 呼和浩特市人

　　呼和浩特市人力资

　　3 服务有限公司内蒙 力资源和社会 2021.12.30-2022.8.26

　　源和社会保障局

　　古分公司 [2022]-6 保障局

　　广东方胜人力资源

　　深福人力派许备字 深圳市福田区

　　4 服务有限公司深圳 2019.11.14-2022.11.13

　　[2020]第 0007号 人力资源局

　　分公司

　　北京外企（江西）

　　劳务派遣备字 宜春市行政审

　　5 人力资源服务有限 2020.8.25-2023.1.25

　　[2020]第 02号 批局

　　公司宜春分公司

　　5、档案中介服务机构备案证书

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期

　　北京外企人力资 中共武汉市委

　　1 源服务湖北有限 武档备[2021]0039号 机要保密和档 2021.10.26-2023.3.12 公司 案局

　　石家庄市人力

　　河北方胜人力资

　　2 石人社字第 0000020号 资源和社会保 2017.8.11-2022.8.10

　　源服务有限公司

　　障局

　　6、增值电信业务经营许可证

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期

　　北京外企人力资 中华人民共和国

　　1 B2-20182720 2018.8.6-2023.8.6

　　源服务有限公司 工业和信息化部

　　北京外企人力资

　　中华人民共和国

　　2 源服务安徽有限 B2-20181847 2020.3.31-2023.6.4

　　工业和信息化部

　　公司

　　北京外企（江西）

　　江西省通信管理

　　3 人资源服务有 赣 B220180019 2018.3.30-2023.3.30

　　局

　　限公司

　　7、保险兼业代理业务许可证

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期

　　北京外企德科人 中国银行保险监

　　1 力资源服务上海 31000077760720708 督管理委员会上 2020.9.2-2023.9.1 有限公司 海监管局

　　8、食品经营许可证

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期

　　广东方胜人力资源 广州市天河区市

　　1 JY14401060290627 2019.8.7-2022.12.26

　　服务有限公司 场监督管理局

　　上海君铧富励信息 上海市黄浦区市

　　2 JY13101010035291 2017.11.29-2022.11.28

　　技术有限公司 场监督管理局

　　浙江外企德科人力 杭州市江干区市

　　3 JY13301040011276 2018.8.9-2023.8.8

　　资源服务有限公司 场监督管理局

　　（二）相关资质的续期条件、最新进展

　　上述将于 2022年底或 2023年底前到期资质的续期条件及最新进展如下： 资质证书 续期条件 法规依据

　　（1）有明确的章程和管理制度；

　　《中华人民共和国就

　　（2）有开展业务必备的固定场所、办公设施和一定数

　　人力资源服 业促进法》第四十条、

　　额的开办资金；

　　务许可证 《人力资源市场暂行

　　（3）有一定数量具备相应职业资格的专职工作人员；

　　条例》第十八条

　　（4）法律、法规规定的其他条件。

　　人力资源服 无特定条件要求 《人力资源市场暂行

　　资质证书 续期条件 法规依据

　　务备案 条例》第十八条

　　（1）在有效期届满 60日前向许可机关提出延续行政

　　许可的书面申请，并提交 3年以来的基本经营情况；

　　劳务派遣单位逾期提出延续行政许可的书面申请的， 《劳务派遣行政许可劳务派遣经 按照新申请经营劳务派遣行政许可办理。 实施办法》第七条、营许可证 （2）不存在以下情形之一：1）逾期不提交劳务派遣 第十八条、第十九条、经营情况报告或者提交虚假劳务派遣经营情况报告， 第二十条

　　经责令改正，拒不改正的；2）违反劳动保障法律法规，

　　在一个行政许可期限内受到 2次以上行政处罚的。

　　《劳务派遣行政许可

　　劳务派遣备

　　无特定条件要求 实施办法》第二十一

　　案

　　条

　　河北省无明确规定。

　　武汉市备案条件如下：

　　（1）履行合同所必须的经营执照和相关资质、许可证

　　明。

　　（2）与其工作人员签订符合国家劳动法律法规的书面

　　劳动合同，签订保密协议（或保密承诺书）。

　　（3）具有必需的服务能力、经验和信誉，不存在违约

　　行为、安全事故等不良记录。配备档案或相关专业大

　　档案中介服 学本科以上学历，或具有档案中级以上专业技术职称 《武汉市档案服务机务机构备案 的工作人员。 构备案办法》第五条

　　（4）从事档案数字化服务的，其股东及工作人员为中

　　华人民共和国境内公民。

　　（5）从事档案寄存服务的，应当符合《档案保管外包

　　服务管理规范》的有关规定，库房内应具备防盗、防

　　火、防尘、防水、防潮、防高潮、防日光及紫外线照

　　射、防有害生物功能。

　　（6）法律法规、行政规章和国家行业标准规定的其他

　　条件。

　　经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90

　　日向原发证机关提出延续经营许可证的申请；不再继

　　增值电信业 续经营的，应当提前 90日向原发证机关报告，并做好 《电信业务经营许可务经营许可 善后工作。 管理办法》第二十七

　　证 未在前款规定期限内提出延续经营许可证的申请，或 条

　　者在经营许可证有效期内未开通电信业务的，有效期

　　届满不予延续。

　　（1）保险兼业代理机构应在许可证有效期届满 60日

　　前，委托被代理保险公司向上海保监局申请延续。逾

　　期不申请延续的，上海保监局依法注销到期许可证。 《保险中介行政许可（2）具备以下条件：1）依法登记注册，取得工商营 及备案实施办法》 保险兼业代 业执照，且注册资本（实收）在 50万元（含）以上； 《上海市保险兼业代理业务许可 2）成立时间一年（含）以上；3）主营业务正常，向 理管理办法（试行）》证 上海市税务局申报的最近一个年度的业务收入在 100 第四条、第八条、第万元（含）以上；4）具备在经营主业时从事保险代理 十一条、第二十八条、业务的便利条件；5）申请前一年内无违法违规行为； 第二十九条

　　6）不存在《上海市保险兼业代理管理办法（试行）》

　　第二十八条和第二十九所列情形。

　　资质证书 续期条件 法规依据

　　食品经营者需要延续依法取得的食品经营许可的有效

　　期的，应当在该食品经营许可有效期届满 30个工作日

　　前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。

　　《食品经营许可管理

　　食品 食品经营者申请延续食品经营许可，应当提交下列材

　　办法》第二十九条、

　　经营许可证 料：

　　第三十条

　　（一）食品经营许可延续申请书；

　　（二）食品经营许可证正本、副本；

　　（三）与延续食品经营许可事项有关的其他材料。

　　截至本回复出具日，北京外企及下属子公司不存在已到期的业务资质。

　　在业务资质续期进展方面：（1）上海外企德科因疫情原因预计将于 2022年6月底向上海市人力资源和社会保障局提交劳务派遣许可证续期申请材料，经电话咨询上海市人力资源和社会保障局确认，因疫情原因该等情况不影响劳务派遣许可证正常续期；（2）河北方胜持有的档案中介服务机构备案证书因当地续办政策尚未正式出台，到期后能否续办具有不确定性；报告期内河北方胜每年与档案中介服务机构备案证书直接相关业务收入极低，如果不能续办对河北方胜的业务经营影响较小；（3）针对其余将于 2022年底或 2023年底前到期的业务资质，北京外企及下属子公司将结合业务需要按照相关法律法规的规定准备相关申请材料，及时办理相关续期手续。

　　（三）相关资质的续期风险和应对措施

　　经比对相关业务资质续期条件及北京外企和下属子公司相关实际情况，截至本回复出具日，除河北方胜持有的档案中介服务机构备案证书因当地续办政策不明而存在续期的不确定性外，北京外企及下属子公司将于 2022年底或 2023年底前到期的业务资质目前不存在续期的实质性障碍。

　　报告期内河北方胜每年与档案中介服务机构备案证书直接相关业务收入极低，即使不能续办，亦不会对河北方胜的业务经营和收入产生重大不利影响。

　　北京外企及下属子公司未来将密切关注相关业务资质的到期情况、续办条件及相关政策法规情况，及时按照相关法律法规的要求办理业务资质续期手续。如因政策法规未来发生变化导致业务资质续办存在风险的，北京外企及下属子公司将根据实际情况予以及时调整应对。

　　二、补充披露置入资产食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的开展情况，相关业务主体是否已取得必要的业务资质

　　北京外企及下属子公司食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的开展情况及业务资质取得情况如下：

　　（一）食品经营

　　北京外企及下属子公司中，涉及开展食品经营业务的主体包括北京外企、北京外企通州分公司、外企市场营销徐州分公司、青岛外企、广东方胜、君铧富励、浙江外企德科。食品经营业务主要为经营单位食堂以及薪酬福利服务相关的食品销售，主要客户包括北京银行股份有限公司上海分行、嘉环科技股份有限公司、上海中南锦时置业有限责任公司等。

　　北京外企、北京外企通州分公司、外企市场营销徐州分公司、青岛外企、广东方胜、君铧富励、浙江外企德科均已取得开展食品经营所必要的食品经营许可证，具体情况如下：

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期

　　北京外企人力资 北京市朝阳区市

　　1 JY11105020531687 2021.7.13-2026.7.12

　　源服务有限公司 场监督管理局

　　北京外企人力资 北京市朝阳区市

　　2 JY31105021206629 2022.6.10-2027.6.9

　　源服务有限公司 场监督管理局

　　北京外企人力资

　　北京市通州市市

　　3 源服务有限公司 JY11112023243825 2022.1.18-2027.1.17

　　场监督管理局

　　通州分公司

　　北京外企市场营

　　新沂市市场监督

　　4 销顾问徐州分公 JY13203810104542 2020.5.22-2025.5.21

　　管理局

　　司

　　北京外企人力资

　　青岛市市南区行

　　5 源服务青岛有限 JY13702020152007 2020.9.3-2025.9.2

　　政审批服务局

　　公司

　　广东方胜人力资 广州市天河区市

　　6 JY14401060290627 2019.8.7-2022.12.26

　　源服务有限公司 场监督管理局

　　上海君铧富励信 上海市黄浦区市

　　7 JY13101010035291 2017.11.29-2022.11.28

　　息技术有限公司 场监督管理局

　　浙江外企德科人

　　杭州市江干区市

　　8 力资源服务有限 JY13301040011276 2018.8.9-2023.8.8

　　场监督管理局

　　公司

　　（二）保险兼业代理业务

　　北京外企及下属子公司中，仅上海外企德科涉及开展保险兼业代理业务，系上海外企德科受保险人委托，在从事自身业务的同时，为保险人代办保险业务。

　　主要客户包括招商信诺人寿保险有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司上海市分公司、苏黎世财产保险（中国）有限公司上海分公司等。

　　上海外企德科现已取得开展保险兼业代理业务所必要的保险兼业代理业务许可证，具体情况如下：

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期

　　北京外企德科人 中国银行保险监

　　1 力资源服务上海 31000077760720708 督管理委员会上 2020.9.2-2023.9.1 有限公司 海监管局

　　（三）代理记账业务

　　北京外企及下属子公司中，涉及开展代理记账业务的主体包括北京外企、四川方胜、广东方胜、安徽外企、福建外企、陕西外企、湖北外企、上海外企德科、苏州外企德科、陕西外企德科等公司。代理记账业务主要包括为客户代理税务登记、税务申报、工商年报、编制财务报表、录入凭证等工作。主要客户包括利乐包装（昆山）有限公司、洛瑞斯（上海）贸易有限公司、海道尔夫仪器设备（上海）有限公司等。

　　北京外企、四川方胜、广东方胜、安徽外企、福建外企、陕西外企、湖北外企、上海外企德科、苏州外企德科、陕西外企德科等公司均已取得开展代理记账业务所必要的代理记账业务许可证，具体情况如下：

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 发证日期

　　北京外企人力资源服务 北京市朝阳区财

　　1 DLJZ11010520200124 2020.12.7

　　有限公司 政局

　　四川方胜人力资源服务 四川省成都市高

　　2 DLJZ51011720170036 2017.4.19

　　有限公司 新区财政局

　　广东方胜人力资源服务 广州市天河区财

　　3 DLJZ44010620142503 2014.12.31

　　有限公司 政局

　　北京外企人力资源服务 安徽省合肥市蜀

　　4 DLJZ34010420210004 2021.1.20

　　安徽有限公司 山区财政局

　　北京外企人力资源服务 福建省厦门市思

　　5 DLJZ35020320170147 2016.8.12

　　福建有限公司 明区财政局

　　北京外企人力资源服务 西安高新区行政

　　6 DLJZ61013020200022 2020.6.4

　　陕西有限公司 审批服务局

　　北京外企人力资源服务 武汉市江汉区行

　　7 DLJZ42010320200014 2020.9.16

　　湖北有限公司 政审批局

　　北京外企德科人力资源 上海市黄浦区财

　　8 DLJZ31010120080001 2020.8.6

　　服务上海有限公司 政局

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 发证日期

　　北京外企德科人力资源 苏州工业园区行

　　9 DLJZ32051320200078 2020.11.23

　　服务苏州有限公司 政审批局

　　北京外企德科人力资源 西安高新区行政

　　10 DLJZ61013020210068 2021.11.26

　　服务陕西有限公司 审批服务局

　　（四）增值电信业务

　　北京外企及下属子公司中，仅北京外企、安徽外企、江西外企等公司涉及增值电信业务。增值电信业务主要为承接政府机关接诉即办业务、银行等金融机构外呼业务及接听客服业务等。主要客户包括北京市卫生计生热线（12320）服务中心、中国工商银行信用卡外呼营销中心、中国邮政储蓄银行股份有限公司等。

　　北京外企、安徽外企、江西外企均已取得开展增值电信业务所必要的增值电信业务经营许可证，具体情况如下：

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期

　　北京外企人力资 中华人民共和国工

　　1 B2-20182720 2018.8.6-2023.8.6

　　源服务有限公司 业和信息化部

　　北京外企人力资

　　2 京 ICP证 060795 北京市通信管理局 2021.10.27-2026.10.27

　　源服务有限公司

　　北京外企人力资

　　中华人民共和国工

　　3 源服务安徽有限 B2-20181847 2020.3.31-2023.6.4

　　业和信息化部

　　公司

　　北京外企（江西）

　　4 人力资源服务有 赣 B220180019 江西省通信管理局 2018.3.30-2023.3.30 限公司

　　（五）出版物经营

　　北京外企及下属子公司中，仅北京外企涉及开展出版物经营业务，主要涉及北京外企内部杂志《外企生活》，其已取得该业务所必要的出版物经营许可证，具体情况如下：

　　序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期

　　北京外企人力资 新出发京零字第朝 北京市朝阳区

　　1 2022.4.12-2028.4.30

　　源服务有限公司 200209号 新闻出版局

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“九、主要业务经营资质情况”中补充披露了主要业务资质的续期条件、最新进展，北京外企食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的开展情况及资质取得情况的相关内四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：

　　1、查阅了北京外企及其子公司将于 2022年底或 2023年底前到期的业务资质证书；

　　2、查询了人力资源服务许可证、人力资源服务备案、劳务派遣许可证、劳务派遣备案、档案中介服务机构备案、增值电信业务经营许可证、保险兼业代理业务许可证、食品经营许可证的办理及续期的相关法律法规；

　　3、查阅了人力资源服务许可证将于 2022年底或 2023年底前到期的北京外企子公司的公司章程、人力资源管理制度、房屋租赁合同、固定资产资产台账、专业员工的职业资格证书/学历证书；

　　4、查阅了劳务派遣许可证将于 2022年底或 2023年底前到期的北京外企子公司的劳务派遣经营情况报告，通过“行政处罚文书网”、“信用中国”及北京外企子公司所在地劳务派遣主管部门官方网站查询了相关北京外企子公司的劳动处罚情况；

　　5、查阅了档案中介机构备案证书将于 2022年底或 2023年底前到期的北京外企子公司的营业执照、与员工签署的劳动合同的模板、相关专业人员的职业资格证书/学历证书、员工花名册；

　　6、查阅了增值电信业务经营许可证书将于 2022年底或 2023年底前到期的北京外企子公司的营业执照、公司章程；

　　7、查阅了保险兼业代理业务许可证将于 2022年底或 2023年底前到期的北京外企子公司的营业执照、纳税申报表，通过“中国处罚文书网”、“信用中国”及上海外企德科保险主管部门官方网站查询了上海外企德科处罚情况； 8、查阅了食品经营许可证将于 2022年底或 2023年底前到期的北京外企子公司的营业执照、公司章程；

　　9、就劳务派遣许可证续办事项电话咨询了上海市人力资源和社会保障局； （二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、截至本回复出具日，除河北方胜持有的档案中介服务机构备案证书因当地续办政策不明而存在续期的不确定性外，北京外企及下属子公司将于 2022年底或 2023年底前到期的业务资质目前不存在续期的实质性障碍。

　　2、京外企及下属子公司开展食品经营、保险兼业代理、代理记账、增值电信业务、出版物经营等业务的相关业务主体已取得必要的业务资质。

　　第十题

　　申请文件显示，截至 2022年 4月 28日，拟置出资产中，已取得债权人同意或已偿还的债务金额占应取得债权人同意债务金额的 94.42%，就其中的金融债务已经全部取得债权人的同意函或已偿还，暂不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人。请你公司补充披露：1）截至目前取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意债务转移的债权人；如有，其对应的债务是否能在合理期限内偿还完毕。3）金融机构债权人出具同意函的主要内容，有无附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、截至目前取得债权人同意函的最新进展

　　截至 2021年 12月 31日，上市公司因债务转移需要获得债权人同意的债务包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债-预收货款、其他应付款、租赁负债（含一年内到期的非流动负债），债务金额合计 53,009.36万元，其中金融类负债金额合计 19,933.97万元。

　　截至本回复出具日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的债务金额合计约 50,078.06万元，约占截至 2021年 12月 31日需要获得债权人同意债务金额的 94.47%，就其中的金融债务 19,933.97万元，上市公司已经全部取得债权人的同意函或已偿还。

　　二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意债务转移的债权人；如有，其对应的债务是否能在合理期限内偿还完毕

　　截至本回复出具日，不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人。

　　对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，北京城乡正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，北京城乡将对相应债务及时进行清偿。根据《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京城乡商业有限公司重组框架协议》，内部重组交割日后，如因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向北京城乡追索债务及/或主张担保责任，城乡有限应在接到北京城乡关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后及时内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。

　　此外，目前尚需取得债权人同意函的债务金额约为 2,931.30万元。2021年12月31日，置出资产合并口径货币资金、总资产分别为26,938.00万元、278,536.59万元，尚需取得债权人同意函的债务金额占置出资产合并口径货币资金、总资产比例分别为 10.88%、1.05%，占比较低。

　　综上，截至本回复出具日不存在明确表示不同意债务转移的债权人；北京城乡已与城乡有限就债权债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明确约定，目前尚需取得债权人同意函的债务金额占城乡有限合并口径货币资金、总资产比例较低。

　　三、金融机构债权人出具同意函的主要内容，有无附加相关条件

　　根据金融机构债权人出具的《确认函》，作为北京城乡的金融机构债权人，经研究，同意北京城乡进行内部重组相关事宜，同意北京城乡与金融机构债权人之间的债权债务由城乡有限享有及承担，对该事宜确认无异议。

　　金融机构债权人出具的《确认函》未附加相关条件。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的债务转移情况”之“（二）债务转移取得债权人同意的情况”中补充披露了截至目前取得债权人同意函的最新进展、不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人、金融机构债权人出具同意函的主要内容等相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：

　　1、查阅了北京城乡金融机构债权人及一般债权人出具的《确认函》； 重组框架协议》。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、上市公司因债务转移需要获得债权人同意的债务中，对银行等各类金融机构债务已全部取得债权人同意或者偿还，目前已经取得债权人同意或偿还的金额占应取得债权人同意的负债总额超过 90%；

　　2、截至本回复出具日，不存在明确表示不同意上市公司债权债务关系转移的债权人；

　　3、金融机构债权人出具的《确认函》未附加相关条件。

　　第十一题

　　申请文件显示，1）报告期内，置入资产分别实现营业收入 1,808,666.15万元、2,540,879.12万元。2）报告期内，置入资产业务外包服务收入占比为 82.27%、85.50%，华东大区收入占比为 50.17%、42.40%，北方大区收入占比为 31.64%、36.65%。请你公司：1）结合具体业务流程，补充披露置入资产不同业务收入确认方法及确认时点，相关会计处理是否符合行业惯例和《企业会计准则》相关规定，是否存在跨期确认收入的情形。2）补充披露置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司对比情况，形成差异原因及合理性。3）补充披露置入资产业务范围集中度较高的合理性及其风险，华东大区和北方大区的主要竞争对手及其经营情况。请独立财务顾问、会计师就报告期内置入资产收入真实性、收入确认时点及金额准确性、与收入确认相关内控运行有效性进行核查并出具专项核查意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、结合具体业务流程，补充披露置入资产不同业务收入确认方法及确认时点，相关会计处理是否符合行业惯例和《企业会计准则》相关规定，是否存在跨期确认收入的情形

　　（一）北京外企不同业务收入确认方法及确认时点涉及相关会计处理符合行业惯例和《企业会计准则》相关规定

　　1、北京外企不同业务收入确认方法及确认时点相关情况

　　北京外企不同人力资源服务业务所涉业务流程、收入确认方法和时点、收入确认依据、收入计量对应情况如下： 收入确

　　收入类别 业务流程 收入确认方法和时点 收入计量

　　认依据

　　基础人事管理服务：

　　北京外企前台部门根据客户需求提出方案

　　和报价，就服务内容、服务价格、服务周 北京外企人事管理服务的收期等与客户进行协商确认，并签署商业合 北京外企为客户提供人事管理服务，并与客户签订《人 费标准根据每月服务的员工

　　经客户

　　同；合同签订后，通常由客户根据经双方 事委托服务合同》。人事管理服务收入按月确认，北京 数量，乘以约定的人次服务费

　　确认的

　　确认的收款通知单及票据进行付款，后台 外企每月根据所服务的客户员工数量确定应收取的服 计算得出。北京外企在人事管

　　收费通

　　部门审核收款，由前中台部门协同，依据 务费，向客户发送“收费通知单”。北京外企依据客户 理服务中充当代理人角色，将

　　知单

　　客户提交的人员原始材料及变动材料，为 确认的服务费金额，确认人事管理服务收入。 收取的服务费（不含员工工资

　　客户提供包括员工社保公积金代理、在职 等）确认为收入。

　　人事管理

　　人事管理服务、入离职管理服务、劳动关

　　服务

　　系管理服务等。

　　北京外企劳务派遣服务收费

　　劳务派遣服务： 北京外企与用人单位签订劳务派遣合同、与员工签订 根据每月根据实际派出员工北京外企前台部门根据客户需求提出方案 劳动合同并派遣至用工单位工作，劳务派遣服务费收 经客户 的数量和费用计算，北京外企

　　和报价，服务内容、服务价格、服务周期 入按月确认，北京外企每月根据实际派出人员数量确 确认的 在向客户提供劳务派遣服务

　　等与客户进行协商确认；合同签订后，根 定应收取的服务费，向客户发送“收费通知单”。北京 收费通 过程中，用人单位作为主要责

　　据客户的人员需求变动情况，与派遣员工 外企依据客户确认的服务费金额，经双方核对无误后 知单 任人，北京外企将收取的服务

　　签订劳动合同后，派出员工上岗。 确认劳务派遣服务收入。 费（不含员工工资等）确认为收入。

　　北京外企前台部门与客户沟通需求，并依 北京外企为客户提供业务外包服务，并与客户签订《服 经客户 北京外企的业务外包服务所

　　业务外包 据客户需求进行外包方案设计与外包人员 务外包协议》等。北京外企于每月约定时间将向客户 确认的 产生的向客户提供服务风险、

　　服务 配置，待客户确认后签订业务外包合同； 提供当月服务外包费用明细，并向客户发送“收费通知 收费通 员工劳动纠纷风险、员工闲置

　　中台部门负责对外包人员进行招聘、管理 单”，依此收取人力资源服务费。北京外企依据双方确 知单 风险等由北京外企承担，北京

　　收入确

　　收入类别 业务流程 收入确认方法和时点 收入计量

　　认依据

　　等，形成完整的外包服务团队，为客户提 认的“收费通知单”，确认业务外包服务收入。 外企系业务外包服务中的主

　　供外包服务。 要责任人，按照向客户收取的

　　全部服务费金额计量收入。

　　薪税管理服务：

　　北京外企在薪税管理服务中

　　北京外企前台部门与客户签署合同并收集 北京外企为客户提供薪税管理服务，并与客户签订《薪经客户 充当代理人角色，与客户签署

　　材料，中台部门对材料进行审核，同时梳 酬服务协议》等。薪税管理服务收入按月确认，北京确认的 的《薪酬服务协议》，以合同

　　理薪酬逻辑，并完成薪资整体方案等配置。外企每月根据所服务的客户员工数量确定应收取的服收费通 中约定的人次服务费（不含员

　　每月根据客户提供的员工动态信息计算薪 务费，向客户发送“收费通知单”。北京外企依据客户知单 工工资等）乘以当月服务的客

　　税数据，待客户确认付款后进行薪资发放、确认的服务费金额，确认薪税管理服务费收入。

　　户员工数量进行收入计量。

　　个税申报及缴纳等服务。

　　北京外企员工弹性福利关怀

　　员工弹性福利关怀服务：

　　服务的收费标准一般根据客

　　北京外企前台部门收集客户需求，由中台

　　北京外企为客户提供员工弹性福利关怀服务，并与客 户选择的福利产品对应单价部门进行需求分析，并整合公司资源形成

　　户签订《弹性福利服务协议》等。北京外企于每月约 经客户 及购买数量计算。在向客户提标准化或定制化的员工弹性福利关怀整体

　　定的日期或合同约定依据实际交付福利产品或提供福 确认的 供员工弹性福利关怀服务过薪酬福利 解决方案；前台部门就方案与客户进行沟

　　利服务数量及对应价格，向其客户发送“收费通知单”。 收费通 程中，北京外企将员工弹性福服务 通报价，确认后签订合同；合同签署后北

　　北京外企依据客户确认金额，确认员工弹性福利关怀 知单 利关怀的相关产品及服务进京外企根据相应方案向客户员工提供福利

　　服务收入。 行整合后转让给客户，北京外

　　产品及服务，客户根据北京外企提供的付

　　企为主要责任人，以合同中约

　　款通知及票据进行付款。

　　定的服务收费进行收入计量。

　　健康管理服务： 北京外企健康管理服务的收

　　北京外企前台部门收集客户需求，由中台 费标准一般根据客户选择的北京外企为客户提供健康管理服务，并与客户签订《健

　　部门进行需求分析，并整合公司资源形成 经客户 服务项目对应的服务单价及康管理服务协议》等。北京外企于每月约定的日期依

　　标准化或定制化的健康医疗管理方案；前 确认的 服务人数等计算。在向客户提据实际服务的客户员工数量及对应的服务单价，向其

　　台部门就方案与客户沟通，确认后签订合 收费通 供健康管理服务过程中，北京客户发送“收费通知单”。北京外企依据客户确认的服

　　同，客户员工即可享受“健康咨询”与“健康 知单 外企将健康管理的相关产品务费金额，确认健康管理服务收入。

　　检测”等服务，客户根据北京外企提供的付 及服务进行整合后转让给客款通知及票据进行付款。中台部门同供应 户，北京外企为主要责任人，收入确

　　收入类别 业务流程 收入确认方法和时点 收入计量

　　认依据

　　商签署合同并根据实际服务情况向供应商 以合同中约定的服务收费进付款。 行收入计量。

　　招聘流程外包： 北京外企与客户签订《招聘外包服务协议》，为客户提北京外企与客户签订《招聘外

　　北京外企前台部门收集客户需求，并根据 供招聘流程外包服务。招聘流程外包服务主要根据客 经客户包服务协议》，根据客户的招

　　客户的招聘需求确认服务的具体方案与实 户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务项目进行 确认的聘需求确认服务的具体方案

　　施流程，待客户确认后签订招聘流程外包 收费。北京外企根据合同约定按照实际服务成果计算 收费通与实施流程，以合同中约定的

　　服务合同，并完成相关岗位（人选）的全 服务费用，向其客户发送“收费通知单”。北京外企依 知单 服务收费进行收入计量。

　　部或部分招聘流程工作。 据客户所确认的“收费通知单”，确认招聘服务收入。

　　中高端人才寻访： 中高端人才寻访也称中高端猎头，北京外企与客户签北京外企前台部门收集客户需求，并根据 订《委托代理招聘协议》，北京外企根据客户需求，为北京外企与客户签订《委托代

　　客户需求确认服务的具体方案与实施流 客户招聘中高端人才提供专业化服务，服务收费标准 经客户理招聘协议》，为客户招聘中

　　程，待客户确认后签订中高端人才寻访合 一般按照招聘人数或员工月薪的一定比例进行收费。 确认的高端人才提供专业化服务，以

　　招聘及灵 同，根据客户业务需要为其推荐、寻访其 每月北京外企根据当月招聘的人数乘以人次服务费或 收费通合同中约定的服务收费进行

　　活用工 所需招聘职位的人选，待推荐人选受雇后 员工月薪比例计算服务费，向客户发送“收费通知单”。 知单

　　收入计量。

　　进行收款，并持续跟踪，根据客户回访情 北京外企依据客户所确认的“收费通知单”，确认招聘况及满意度进行服务的改进与优化。 服务收入。

　　灵活用工服务： 北京外企为客户提供灵活用工服务，并与客户签订《灵北京外企搭建专业化的灵活用工平台，针 活用工服务合同》等。灵活用工服务收费标准一般根 灵活用工服务中，北京外企负

　　对客户临时性、不定时性、个性化的用工 据客户的需求定制项目服务方案，折算项目所需人员 经客户 责对服务人员招聘、培训、工

　　需求，与求职者临时性、灵活性、差异化 数量并约定提供人力资源服务的项目收费。北京外企 确认的 作调派，北京外企为灵活用工

　　的求职需求，根据特定业务场景，协助用 在每月的约定日期依据上月实际派出人员数量或完成 收费通 服务中的主要责任人，按向客

　　工方与求职者完成对接，并实现接发包全 工作量计算服务费，向客户发送“收费通知单”。北京 知单 户收取的服务费金额计量收

　　流程管控、资金结算管控、税收合规管控 外企依据客户所确认的“收费通知单”进行收入的确 入。

　　一站式解决等业务。 认。

　　2、同行业公司相关业务收入确认政策

　　考虑到北京外企各同行业可比公司覆盖的具体业务不一、各有侧重，存在一定差异性，致使北京外企每项业务收入确认政策涉及

　　的可比企业有所不同。北京外企的人力资源服务同行业可比公司的相关业务收入确认政策情况如下： 业务类型 具体业务类型 可比公司 收入确认的具体方法

　　公司为客户提供人事管理服务，并与客户签订《委托人事管理合同》等，根据合同约定，公司为客户提供代办理员工录用和退工手续、资料管理服务、代缴纳社会保险费及住房公积金等服务。人事管理服务的收费标外服控股

　　准一般为公司服务的客户员工数量，乘以约定的人次服务费。人事管理服务按月结算，公司每月根据所服务600662.SH

　　的客户员工数量确定应收取的服务费，向客户发送“付款通知书/账单”。公司依据客户确认的服务费金额，确认人事管理服务服务费收入。

　　基础人事管理

　　服务 公司与客户签订人事代理合同，合同一般约定代理的社保种类以及服务收费标准，服务费按人收取。客户每前程人力

　　月提供工资社保明细单至公司，并经双方确认。公司依据约定的收款时间与用工单位进行结算，根据到款金833486.NQ

　　额开具发票，确认收入。

　　晨达股份 公司依据国家相关政策与客户签订人事代理合同，提供服务，在每个结算周期，根据合同约定的代理种类的

　　837633.NQ 服务费标准按服务人数计算服务费确定收入并相应结转成本。服务费也可按户收取。

　　公司为客户提供人才派遣服务，并与客户签订《劳务合同》、《劳务派遣协议》等，公司与员工签订《劳动合同》等，根据客户需求将员工派遣到客户处为其提供服务。公司于每月的约定日期依照实际派出人员数量及外服控股

　　人事管理 600662.SH 合同约定的结算标准向客户提交“付款通知书/账单”。公司依据双方确认的“付款通知书/账单”，确认人才派

　　服务 遣服务收入。

　　在所提供的劳务派遣服务达到合同条款约定，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生的成本能够可靠地计量时，确认为人才派遣服务收入。一般情况下，公司提供派遣服务后，在前程人力

　　833486.NQ 每月末根据合同约定的派遣员工考勤方法、工资结算标准、社保标准、管理费标准等计算应收取金额并与用

　　工单位提交的对账单核对后，确认派遣员工薪酬、社保公积金以及管理费为劳务派遣服务收入。

　　劳务派遣服务

　　本公司与用工单位签订劳务派遣合同并与招聘员工签订劳动合同并派遣至用工单位工作；每个结算周期，根晨达股份

　　据派遣合同约定的收费标准及实际派遣员工数量计算派遣费用与用工单位对账进行结算，确认收入并相应结837633.NQ

　　转成本。

　　一般情况下，公司与实际用人单位签订人才（劳务）派遣合同，约定用工规则、双方权利义务及结算方式等。

　　并与派遣员工订立劳动合同，将派遣员工派遣至实际用工单位工作，派遣员工的劳动过程由用工单位管理。

　　海峡人力

　　每月公司根据派遣至实际用工单位的员工数量、派遣员工的工资、福利、社会保险费等数据及合同约定的管837983.NQ

　　理费标准，制作业务报表并由用工单位确认后，履行支付派遣员工工资、福利和缴纳社会保险等义务。每月末，根据我司派遣至实际用工单位的员工数量、支付派遣员工工资、福利和缴纳社会保险等费用及合同约定业务类型 具体业务类型 可比公司 收入确认的具体方法

　　的管理费标准，制作业务报表双方确认后，确认为人才（劳务）派遣服务收入。

　　公司为客户提供薪税管理服务，并与客户签订《薪酬服务协议》等。根据合同约定，公司为客户提供整体全流程薪酬服务，确保数据处理及时性；提供专业薪酬发放解决方案，解决客户全国各地员工的工资发放问题；外服控股

　　提供所有涉及城市的薪酬政策咨询及落地服务等。薪税管理服务的收费标准一般为公司服务的客户员工数600662.SH

　　薪酬财税管理 量，乘以约定的人次服务费。薪税管理服务按月结算，公司每月根据所服务的客户员工数量确定应收取的服

　　服务 务费，向客户发送“付款通知书/账单”。公司依据客户确认的服务费金额，确认薪税管理服务费收入。

　　其他人力资源服务包括人力资源咨询服务、培训与发展服务、职业转换服务以及支薪与薪酬及福利服务。其万宝盛华

　　他人力资源服务的营收于客户同时收取并消耗本集团履约时所提供的履约利益时随时间流逝予以确认，客户02180.HK

　　通常定期收取账单，平均信贷期为 30至 90日。

　　薪酬福利

　　公司为客户提供健康管理服务，并与客户签订《健康管理服务协议》等。根据合同约定，为客户量身定制如服务

　　体检方案等服务，并根据服务项目和服务标准，自行组织人员或与外部合作伙伴合作完成服务内容。健康管外服控股

　　健康管理服务 理服务的收费标准一般根据客户选择的服务项目对应的服务单价及服务人数等计算。公司于每月约定的日期

　　600662.SH

　　依据实际服务的客户员工数量及对应的服务单价，向其客户提交“付款通知书/账单”。公司依据客户确认的服务费金额，确认健康管理服务收入。

　　公司为客户提供商业福利服务，并与客户签订《企业员工弹性福利服务协议》等。根据合同约定，为客户员员工弹性福利 工提供多样化需求的福利产品选择方案。商业福利服务的收费标准一般根据客户选择的福利产品对应单价及

　　外服控股

　　关怀服务 600662.SH 购买数量计算。公司于每月约定的日期或合同约定依据实际交付福利产品或提供福利服务数量及对应价格，

　　向其客户提交“付款通知书/账单”。公司依据客户确认金额，确认商业福利服务收入。

　　公司为客户提供业务外包服务，并与客户签订《岗位外包协议》、《服务外包协议》等，根据合同约定，公司为客户业务流程外包服务，公司根据与客户约定服务内容，向客户派驻符合要求工作人员提供服务。公司于外服控股

　　600662.SH 每月约定时间将向客户提供当月服务外包费用明细，并向其客户提交“付款通知书”。公司依据双方确认的“付

　　款通知书/账单”，确认业务外包服务收入的确认。

　　业务外包 公司与客户签订劳务外包合同，由公司安排人员按照客户的要求完成合同约定的业务，每月客户验收后，公

　　业务外包服务

　　前程人力

　　服务 司根据合同约定及验收结果，编制劳务费用表，与客户确认。公司依据约定的收款时间与客户进行结算，根833486.NQ

　　据到款金额开具发票，确认收入。

　　本公司与项目发包单位签订劳务外包合同并与招聘员工签订合同并派至项目发包单位进行劳务外包业务；每晨达股份

　　个结算周期，根据外派员工完成的业务量，与项目发包单位业务完成量对账进行结算，确认收入并相应结转837633.NQ

　　成本。

　　业务类型 具体业务类型 可比公司 收入确认的具体方法

　　一般情况下，公司与发包方签订人才（劳务）外包合同，约定外包内容、双方权利义务及结算方式等。按照业务外包需求，招聘员工并签订劳动合同，派至外包地点进行人才（劳务）外包业务工作。每月根据与员工海峡人力

　　签订的劳动合同，按照考核办法，支付工资、福利、社会保险等劳动报酬，及根据外包业务运营组织管理的837983.NQ

　　实际需要，支付相关外包业务运营管理费用。每月末根据合同约定的结算标准、考核办法、业务外包完成情况及支出情况，经与发包方确认后，确认为人才（劳务）外包业务收入。

　　公司为客户提供招聘服务，并与客户签订《中介委托协议》等。根据合同约定，为客户提供中高端人才寻访服务、招聘流程外包服务。合同中对客户需求的职位、服务保证期、服务费收取的方式、支付安排等均有相应的规定。中高端人才寻访服务收费标准一般按照候选人年薪的一定比例进行收费。招聘流程外包服务主要外服控股

　　600662.SH 根据客户需求的招聘流程和实施时间按提供的服务项目进行收费。公司根据合同约定按照实际招聘服务成果

　　计算服务费用，向其客户提交“付款通知书/账单”。公司依据客户所确认的“付款通知书/账单”，确认招聘服务收入。

　　本集团根据合同约定为客户提供招聘流程外包业务。协议或合同中约定本集团按照客户的要求推荐或经客户选定，向客户派驻现场招聘顾问；由现场招聘顾问根据客户的指令或一定期间的招聘计划并依照双方协商确定的服务标准，完成客户的人才推荐或人力资源管理部分其他作业。协议或合同中对服务的期限、服务的内招聘流程外包 容、提供服务的人数、收费的金额、付款方式等作出约定。根据约定，就驻场招聘顾问按照客户的指令所完

　　招聘及灵 成的日常工作所给予的服务费用属于固定收入；对于本集团为客户进行候选人推荐以及人力资源管理等工作

　　活用工服 的专业服务费用为变动收入。

　　科锐国际

　　务 ①固定收入的确认：本集团于每月末通过 ERP系统邮件向客户发送包含外派现场顾问人数及工作时间及服300662.SZ

　　务金额信息的“确认函”，并依据客户确认的派出人数及收费标准进行营业收入的确认。

　　②变动收入的确认：本集团在候选人入职后，现场招聘顾问根据掌握到的候选人入职情况，取得客户就候选人入职情况的“确认函”，本集团据此“确认函”并根据合同约定的入职候选人工资标准的一定比例进行营业收入的确认。

　　本集团为入职的候选人提供三到六个月的保证期，按照历史经验确定的比例计提收入退回准备。因此，本集团按照合约约定的服务收入扣除预计的销售退回之后的金额确认招聘流程外包服务的变动收入。

　　本集团根据合同约定为客户提供中高端人才访寻服务。合同约定本集团为客户指定的职位推荐符合条件的候中高端人才寻 选人，并协助客户完成录用候选人的相关面试、核查等工作。合同中对客户需求的职位、人数、服务提供的

　　科锐国际

　　访 300662.SZ 期限、服务保证期、服务费收取的方式、定金及尾款的支付均有相应的规定。根据合同约定，服务费一般按

　　照候选人年薪的一定比例收取。本集团业务人员会及时跟进候选人的入职情况，并在候选人入职后通过 ERP业务类型 具体业务类型 可比公司 收入确认的具体方法

　　系统向客户发出“确认函”邮件，在本集团收到客户就候选人入职情况（即候选人到客户处入职上班报到的时间）的确认后，本集团依据客户确认函进行营业收入的确认。本集团为推荐的候选人提供十周到六个月的保证期，按照历史经验确定的比例计提收入退回准备金。因此，本集团根据合约约定的服务收入扣除预计的销售退回之后的金额确认中高端人才访寻服务的收入。

　　本集团提供多个行业不同职能的初级或中高级职位招聘服务。服务费乃基于每个职位安排计算的固定收费或按获成功安排职位的应征者薪金之某个百分比计算。招聘合同一般仅包括单一履约责任，而在若干合同，本集团会保证在短时间（通常为一个月）内替换候选人。在此情况下，合同价格一般按独立售价分配至招聘及替换服务。本集团一般预先收取部分招聘费用，而有关金额确认为合同负债。招聘服务相关收益于本集团成功为应征者安排职位的时间点确认，此为客户已接受本集团提供选定应征者之服务的时间。替换服务相关收人瑞人才

　　益于提供服务的时间点确认。若干客户亦向本集团支付会员费，以获取一篮子服务，包括安排面试或于本集06919.HK

　　团的平台刊登招聘广告，合同为期一年或以下。本集团一般预先收取会员费之全额，该金额为不可退还并确认为合同负债。根据会员费模式，服务可分为两类：i）以用量为基础之服务，如安排面试及置顶显示职位空缺等；及 ii）以时间为基础之服务，如无限次刊登一般职位空缺及进入本集团平台等。每项服务均为一项履约责任，而且交易价格一般按相应的独立售价分配至每项履约责任。以用量为基础之服务的收益乃于使用某项服务时确认。以时间为基础之服务的收益乃于整个合同期内按直线基准确认。

　　人才寻猎服务包括向客户提供长期雇佣的合资格候选人。本集团凭借「Experis」及「万宝瑞华」品牌于大中华区提供人才寻猎服务。人才寻猎服务营收于本集团为合资格候选人安排岗位时予以确认，此乃由于本集团万宝盛华

　　有权收取服务款项及客户已接受其提供合资格候选人以填补长期职位的服务，本集团确定履约责任的控制权02180.HK

　　已转移至客户（即已履行服务）。自人才寻猎服务确认的营收按每次职业介绍的固定费用或候选人薪金百分比计算。当本集团为合资格候选人安排岗位时通常向客户开具账单，并提供 30至 90日平均信贷期。

　　综合招聘服务采用服务工作进度完成百分比确认提供劳务的收入。综合招聘服务的完工程度按已提供的服务晨达股份

　　占约定服务总量的百分比例，计算完工进度并确认收入。网络招聘服务采用完工百分比法确认提供劳务的收837633.NQ

　　入。网络招聘服务的完工程度按已向客户提供服务服务期占约定服务期限的比例，计算完工进度并确认收入。

　　公司为客户提供灵活用工服务，并与客户签订《灵活用工服务合同》等。根据合同约定，为客户提供临时性、季节性、不定时性、项目性等岗位用人需求设计专业解决方案，合同中对于所提供服务的岗位职责、期限、外服控股

　　灵活用工 岗位胜任能力需求均作出了明确约定。灵活用工服务收费标准一般以客户企业的需求，定制项目服务方案，

　　600662.SH

　　折算项目所需人员数量，并在提供的项目服务人员的人工成本上加成风险金和合理溢价或以双方约定的固定服务费的方式进行收费。公司在每月的约定日期依据上月实际派出人员数量，按其对应岗位报价，向其客户业务类型 具体业务类型 可比公司 收入确认的具体方法

　　提交“付款通知书”。公司依据客户所确认的“付款通知书”进行业务收入的确认 本集团对外提供灵活用工业务，此业务分为岗位外包和业务外包。本集团根据合同约定为其客户提供灵活用工业务，合同中对于所提供服务的内容、期限、派出人员人数以及对派出人员的管理职责均作出了明确约定。

　　根据合同约定，岗位外包的服务收费由支付给派出人员的工资费用以及附加服务费组成；业务外包的服务费科锐国际

　　300662.SZ 用则根据派出人员完成工作量及约定的标准计算确认。本集团在每月的约定日期依照上个月实际派出人员数

　　量，或派出人员实际完成工作量计算服务费用，并向其客户提交“月结算单”。本集团依据其客户所确认的“月结算单”进行业务收入的确认。

　　本集团提供灵活用工服务以满足客户的人员配备需求，且本集团员工于客户直接指示下履行职责，本集团主要负责确保所提供用工资源的质素及稳定性。本集团一般与客户订立灵活用工合同以提供充足的用工资源，为期一至两年。客户通常须按月缴付服务费，而服务费乃根据预先协议之金额或每名员工的单价计算。本集人瑞人才

　　06919.HK 团于向客户转移前掌控灵活用工服务，主要负责履行合同以确保所提供用工资源的质素及稳定性，并受限于

　　与雇用员工相关的风险（其全部共同构成单一履约责任），当客户同时收取及消耗来自本集团履约的利益时，灵活用工的收益随着时间按总额基准确认，而向本集团员工支付的员工成本则确认为收益成本。

　　灵活用工服务包括利用本集团派遣雇员在客户监督下履行服务而增加客户人力资源，此乃向客户提供灵活人力资源来源。本集团以「Manpower」及「万宝盛华」品牌于大中华区提供灵活用工服务。灵活用工合同一万宝盛华

　　02180.HK 般为短期性质，而本集团一般订立仅包括单一履约责任的合同。灵活用工服务的营收以各职员的固定金额或

　　工时基准为依据并随时间流逝予以确认，此乃由于客户同时收取并消耗本集团履约时所提供的履约利益。

　　数据来源：同行业可比公司公开披露《年度报告》、《审计报告》、《重组报告书》等的相关公告资料。

　　经对北京外企不同人力资源服务业务所涉业务流程、收入确认方法和时点、收入确认依据、收入计量进行分析，并对比同行业可比公司的可比业务所对应的收入确认政策：

　　（1）北京外企各项业务均在取得客户对相关业务/服务确认后确认收入，此时合同中所约定的服务内容已经提供，收入成本金额均可以确认，同时客户已认可合同约定的付款义务，与收入相关的经济利益能够流入企业；

　　（2）同行业可比公司与北京外企相似业务的收入确认政策未见重大差异，且多以经客户确认的收费通知单/账单或其他类似依据作为收入确认时点。

　　综上，北京外企各项业务的收入确认具体依据及收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定及行业惯例。

　　（二）北京外企报告期内不存在跨期确认收入的情形

　　1、北京外企第四季度的收入金额及占其当年收入的比例

　　营业收入情况

　　项目

　　2021年度 2020年度

　　第四季度收入①（万元） 652,606.32 467,546.70

　　全年总收入②（万元） 2,541,767.89 1,809,677.81

　　第四季度收入占全年总收入的比例

　　25.69% 25.84%

　　③=①/②

　　报告期内各年度第四季度占比各期全年收入比例分别为 25.84%及 25.69%，基本处于 25%的水平。报告期内，北京外企第四季度收入占比整体保持稳定，未见有明显的第四季度集中确认收入的情况。

　　2、北京外企报告期内不存在跨期确认收入的情形

　　北京外企已经建立了较为完善的销售业务相关内控制度并严格执行，在履行了合同中的履约义务后，向客户发送“收费通知单”，经双方核对无误后确认收入，期后亦执行了收入截止性测试，确认每笔业务均记录于正确的会计期间。且报告期内北京外企第四季度收入占比整体保持稳定，未见有明显的第四季度集中确认收入的情况。故报告期各期收入确认不存在跨期的情形。

　　二、补充披露置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司对比情况，形成差异原因及合理性

　　（一）北京外企营业收入规模及增速与同行业可比公司对比情况

　　北京外企及同行业可比公司 2020年度及 2021年度营业收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　营业收入情况

　　证券代码 证券简称

　　2021年度 2020年度 增长率

　　注

　　600662.SH 外服控股 1,145,392.46 2,187,644.52 -47.64%

　　300662.SZ 科锐国际 701,045.09 393,200.10 78.29%

　　833486.NQ 前程人力 241,739.97 163,093.64 48.22%

　　830969.NQ 智通人才 58,897.04 50,454.18 16.73%

　　837953.NQ 圣邦人力 133,605.14 110,449.14 20.97%

　　837983.NQ 海峡人力 250,008.69 221,615.36 12.81%

　　837633.NQ 晨达股份 147,171.09 128,973.59 14.11%

　　06100.HK 同道猎聘 265,146.80 186,966.80 41.81%

　　02180.HK 万宝盛华 396,887.40 322,263.10 23.16%

　　06919.HK 人瑞人才 473,914.60 283,005.20 67.46%

　　平均值 296,490.65 206,669.01 35.95%

　　北京外企 2,541,767.89 1,809,677.81 40.45%

　　注：外服控股 2021年度因人才派遣业务收入确认原则由“以向客户收取的全部费用（人员成本基础上合理加成进行定价）对人才派遣服务收入进行计量”变更为“按照收取的服务费金额确认收入”，导致营业收入下降明显。在计算平均值时将此异常值进行剔除。

　　（二）营业收入规模形成差异的原因及合理性

　　2020年度及 2021年度，北京外企营业收入分别为 1,809,677.81万元及2,541,767.89万元，同行业可比公司营业收入平均值分别为 206,669.01万元及296,490.65万元，北京外企营业收入规模显著高于同行业可比公司，主要原因系北京外企已形成了行业领先的收入规模，具体情况如下：

　　1、北京外企有着悠久的人力资源服务行业经营历史，品牌效应显著。北京外企于 2002年 11月开始以独立法人形式开展业务，其前身北京市友谊商业服务总公司国内服务部系国内第一家从事人力资源服务的机构作为专业的人力资源综合解决方案提供商，具备行业领先的人力资源行业服务经验；

　　2、凭借在人力资源行业的多年深耕，北京外企积累了丰富的客户资源，数量多且质量高。目前，北京外企为来自上百个国家和地区的数万家客户、数百万名中外人才提供专业服务，服务的客户涵盖了互联网、金融、医药、能源、汽车、制造、零售等众多领域，与一大批包括华为、滴滴出行、顺丰速运、阿里巴巴、国家电网、中粮、三星、IBM、微软、辉瑞制药、施耐德电器等在内的优质的行业龙头企业在人力资源服务方面建立了稳定的合作关系，为企业当前业绩及未来发展提供有力的保障；

　　3、北京外企相比部分同行业公司，业务范围更广，产品种类更多，收入来源方式更多。北京外企为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案，业务范围广，基本覆盖人力资源服务行业的全品类业务，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。

　　综上所述，北京外企有着悠久的人力资源服务行业经营历史、丰富的客户资源、全品类的业务服务范围，形成了行业领先的收入规模，报告期内营业收入规模高于同行业可比公司具备合理性。

　　（三）营业收入增速形成差异的原因及合理性

　　报告期内，北京外企人力资源服务行业可比公司营业收入平均增长率为35.95%，整体增速较快，北京外企营业收入增长率为 40.45%，略高于行业平均水平且基本可比，具体情况分析如下：

　　1、人力资源服务行业市场需求不断增长，行业规模持续扩大

　　近年来，国内人口出生率持续下降，人口老龄化日趋严重使得用工荒、难、贵等问题逐渐显现，加之政策端推动的持续深化供给侧结构性改革、产业结构转型升级，各行各业在追求高质量发展过程中对各类人才的招聘需求亦不断增加，导致了整个人力资源服务业市场需求不断增长，行业规模持续扩大。另外，受新冠疫情常态化影响，企业以更灵活及成本更可控的方式用工、求职人员以更灵活及成本更低的方式参与工作，更使得企业对多元化、个性化的高效人力资源服务需求增加。

　　2、报告期内，外包业务服务需求显著增加

　　部、国家发展改革委等五部委发布的《关于推进新时代人力资源服务业高质量发展的意见》等相关政策文件，近年来我国业务外包产业规模持续扩大，结构不断优化，产业政策体系支持各类所有制企业从事业务外包业务，鼓励业务外包企业专业化、规模化、品牌化发展，促进外包服务提质增效，支持人力资源服务龙头企业做强做优。此外，随着我国人口红利的逐渐消退，企业用工成本不断增加，同时社会分工专业化日趋明显，越来越多的企业选择将部分非核心或不擅长的业务或重复性劳动的岗位外包给人力资源服务机构，以达到压缩冗余成本、专注核心业务的作用。因此，业务外包服务市场需求不断增加，具备为行业内人力资源服务公司创造稳定收入的市场条件。

　　北京外企顺应市场需求，不断拓宽客户渠道，针对存量和增量客户推广业务外包服务产品，报告期内业务外包服务相关收入增长明显，增长金额 684,555.17万元，增幅 46.01%。

　　综上所述，报告期内北京外企及同行业可比公司收入规模增长均较快，北京外企营业收入增长速度与同行业公司基本可比，不存在增长显著高于行业平均水平的情形，营业收入增长具备合理性。

　　三、补充披露置入资产业务范围集中度较高的合理性及其风险，华东大区和北方大区的主要竞争对手及其经营情况

　　（一）北京外企业务范围集中度较高的合理性及其风险

　　由于人力资源行业的独特性，行业内企业普遍有着业务范围集中度较高的情况。2020年度及 2021年度，北京外企及同行业可比公司占比最高的业务类型营业收入金额及占比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年 2020年

　　证券代码 证券简称 业务类型

　　金额 占比 金额 占比

　　注 注

　　600662.SH 外服控股 业务外包服务 799,035.61 69.76% 567,000.92 25.92% 300662.SZ 科锐国际 灵活用工 593,147.13 84.61% 311,231.88 79.15% 833486.NQ 前程人力 灵活用工 240,540.88 99.52% 161,583.30 99.12% 830969.NQ 智通人才 灵活用工 33,762.90 57.79% 32,251.06 64.55% 837953.NQ 圣邦人力 生产外包 79,290.08 59.35% 72,017.23 65.21% 2021年 2020年

　　证券代码 证券简称 业务类型

　　金额 占比 金额 占比

　　837983.NQ 海峡人力 劳务外包 240,408.31 96.16% 217,494.82 98.14% 837633.NQ 晨达股份 外包业务 144,192.43 97.98% 85,691.22 66.44% 02180.HK 万宝盛华 灵活用工 368,857.20 92.94% 301,185.30 93.46% 06919.HK 人瑞人才 综合灵活用工 462,171.40 97.50% 272,691.70 96.40% 平均值 329,045.10 83.96% 181,768.31 82.81%

　　中位数 240,540.88 92.94% 189,539.06 86.30%

　　北京外企 业务外包服务

　　2,172,533.56 85.50% 1,487,978.39 82.27%

　　注：2020年度外服控股各业务营业收入占比中，人才派遣服务占比最高，业务外包服务占比排名第二，主要原因系 2020年度外服控股的人才派遣业务收入计量方式仍沿用“以向客户收取的全部费用（人员成本基础上合理加成进行定价）对人才派遣服务收入进行计量”，导致人才派遣服务营业收入占比较高，2021年度外服控股的人才派遣业务收入计量方式变更为按照收取的服务费金额确认收入。故 2020年计算相关数据平均值及中位数时予以剔除。

　　由上表可知，2020年度及 2021年度，北京外企、圣邦人力、海峡人力、晨达股份占比最高的业务类型均为外包相关业务类型；科锐国际、前程人力、智通人才、万宝盛华、人瑞人才占比最高的业务类型均为灵活用工相关业务类型。

　　从业务范围集中度来看，2020年度及 2021年度，北京外企占比最高的业务类型所占营业收入比例分别为 82.27%及 85.50%，同行业可比公司占比最高的业务类型所占营业收入比例平均值分别为 82.81%及 83.96%，中位数分别为 86.30%及 92.94%，北京外企与同行业可比公司的业务范围集中度没有显著差异。

　　综上所述，北京外企 2020年度及 2021年度业务范围集中度较高系人力资源服务行业惯例，且目前人力资源行业发展趋势良好，北京外企拥有较为丰富优质的客户渠道。北京外企业务范围集中度较高具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

　　（二）华东大区和北方大区的主要竞争对手及其经营情况

　　2020年度及 2021年度，北京外企营业收入分地区构成情况如下表所示： 单位：万元

　　2021年度 2020年度

　　销售区域

　　金额 占比 金额 占比

　　北方大区 931,462.85 36.65% 572,589.71 31.64%

　　2021年度 2020年度

　　销售区域

　　金额 占比 金额 占比

　　华东大区 1,077,672.05 42.40% 907,849.12 50.17%

　　华南大区 434,729.71 17.10% 256,123.93 14.15%

　　中西部大区 84,570.55 3.33% 65,908.02 3.64%

　　境外 13,332.72 0.52% 7,207.03 0.40%

　　合计 2,541,767.89 100.00% 1,809,677.81 100.00%

　　注 1：北京外企北方大区业务主要覆盖京津冀、山东省等北方地区。

　　注 2：北京外企华东大区业务主要覆盖上海市、江苏省、浙江省、安徽省等长三角地区。

　　注 3：北京外企华南大区业务主要覆盖广东省、福建省、海南省等华南地区。

　　注 4：北京外企中西部大区业务主要覆盖河南省、山西省、陕西省、四川省、重庆市、湖北省、湖南省、江西省、云南省等中西部区域。

　　2020年度及 2021年度，北京外企北方大区、华东大区、华南大区的合计营业收入分别为 1,736,562.76万元及 2,443,864.61万元，占营业收入比例分别为95.96%及 96.15%，占比较大。北京外企业务范围所覆盖的北方大区、华东大区、华南大区涉及京津冀、长三角、珠三角等中国经济重点区域，聚集了较多的优秀企业，是北京外企客户资源的重要来源，北京外企相关业务区域集中于该等区域具备商业合理性。

　　1、华东大区的主要竞争对手及其经营情况

　　北京外企 2020年度及 2021年度华东大区营业收入规模处于上升趋势，占营业收入比例分别为 50.17%及 42.40%，主要经营区域涉及上海、江苏、浙江以及安徽地区等长三角地区。北京外企在该地区主要的竞争对手包括外服控股、中国国际技术智力合作集团有限公司、上海才烁人才信息咨询有限公司等。

　　外服控股成立于 1984年，主要业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务以及业务外包服务，2021年营业收入规模1,145,392.46万元。在华东大区主要在人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务等业务领域与北京外企展开业务竞争。

　　中国国际技术智力合作集团有限公司成立于 1987年，是一家以人力资源为核心主业的中央企业。根据其官网信息，其主要业务包括人力资源外包、人力资源管理咨询、招聘猎头灵活用工及 BPO等，在华东大区主要在人事管理服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等领域与北京外企展开竞争。

　　上海才烁人才信息咨询有限公司（CDP GROUP）成立于 2004年，公司业务涵盖 HR基础运营、人力资源外包、灵活用工服务等领域，在华东大区主要在人事管理服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等业务领域与北京外企展开竞争。

　　2、北方大区的主要竞争对手及其经营情况

　　北京外企 2020年度及 2021年度北方大区营业收入规模亦处于上升趋势，占营业收入比例分别为 31.64%及 36.65%，主要经营区域涉及京津冀以及山东地区。

　　北京外企在该地区主要的竞争对手包括外服控股、中国国际技术智力合作集团有限公司、北京东方慧博人力资源顾问股份有限公司、河北诺亚人力资源开发有限公司。

　　北京东方慧博人力资源顾问股份有限公司成立于 2001年，其官网显示主营业务包括猎头寻访、人才招聘、劳务派遣、灵活用工等，在北方大区主要在人事管理服务、招聘及灵活用工服务等业务领域与北京外企展开竞争。

　　河北诺亚人力资源开发有限公司成立于 2001年，其官网显示主营业务包括猎头、RPO、灵活用工等，在北方大区主要在招聘及灵活用工服务等业务领域与北京外企展开竞争。

　　外服控股、中国国际技术智力合作集团有限公司在北方大区主要在人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务等业务领域与北京外企展开业务竞争。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披露置入资产不同业务收入确认方法及确认时点，和同行业公司相关会计处理的情况。

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）收入及利润分析”之“1、营业收入分析”中补充披露置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例情况及不存在跨期收确认收入的情形。

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）收入及利润分析”之“1、营业收入分析”中补充披露了置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司对比情况，形成差异原因及合理性。

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）收入及利润分析”之“1、营业收入分析”中补充披露了资产业务范围集中度较高的合理性及其风险，华东大区和北方大区的主要竞争对手及其经营情况。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：

　　1、取得了北京外企业务流程、收入确认方法和时点、收入确认依据、收入计量及相关制度资料，并查阅了同行业可比公司相关业务收入确认政策资料，进行对比分析；

　　2、执行了收入的截止性测试，选取北京外企资产负债表日前后若干天的销售收入明细账、凭证以及相关的收费通知单等支持性文件，按照不同的业务类型，检查样本中每笔业务的收费通知单、发票等原始单据，确认每笔业务均记录于正确的会计期间；

　　3、取得了报告期内各年度北京外企第四季度的营业收入数据，并与全年度营业收入数据进行比较；

　　4、收集北京外企同行业可比公司 2020年、2021年营业收入规模及增速相关数据，与北京外企报告期内数据进行对比，结合北京外企实际经营情况，分析北京外企报告期内营业收入规模及增速与同行业公司形成差异的原因及合理性； 5、取得北京外企及同行业可比公司报告期内各项业务占比情况，分析业务范围集中度较高的合理性；

　　6、收集北京外企在华东大区和北方大区的主要竞争对手及其经营情况。

　　（二）核查意见

　　1、北京外企不同业务收入确认方法符合公司业务特点及实际经营情况，收入确认时点合理，收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定及行业惯例，与收入相关的内部控制运行有效，收入真实、准确、完整，且未见有明显的第四季度集中确认收入的情况，不存在跨期确认收入的情形。同时，独立财务顾问中信建投证券、会计师天职国际就报告期内置入资产收入真实性、收入确认时点及金额准确性、与收入确认相关内控运行有效性进行了审慎核查，并出具了专项核查意见；

　　2、北京外企有着悠久的人力资源服务行业经营历史、丰富的客户资源、全品类的业务服务范围，形成了行业领先的收入规模，报告期内营业收入规模高于同行业可比公司具备合理性；同时，报告期内北京外企及同行业可比公司收入规模增长均较快，北京外企营业收入增长速度与同行业公司基本可比，不存在增长显著高于行业平均水平的情形，营业收入增长具备合理性；

　　3、北京外企 2020年度及 2021年度业务范围集中度较高系人力资源服务行业惯例，且目前人力资源行业发展趋势良好，北京外企拥有较为丰富优质的客户渠道。北京外企业务范围集中度较高具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。另外，北京外企的业务集中区域主要包含京津冀、长三角、珠三角等中国经济重点区域，有大量的优质客户资源，故北京外企相关业务区域集中度较高具备商业合理性。

　　第十二题

　　申请文件显示，1）报告期内，置入资产综合毛利率分别为 10.28%、8.53%，呈下降趋势。2）置入资产人事管理服务毛利率分别为 78.27%、83.13%，业务收入占主营业务收入比重为 6.91%、5.17%；业务外包服务毛利率分别为 2.74%、2.60%，业务收入占主营业务收入比重为 78.27%、83.13%。请你公司：1）结合置入资产实际经营状况、主营业务结构、核心竞争优势等补充披露置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性，综合毛利率下滑对置入资产持续盈利能力的影响。2）结合市场需求变化、置入资产发展战略、不同业务类型毛利率水平等，补充披露置入资产业务收入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入、毛利结构的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、结合置入资产实际经营状况、主营业务结构、核心竞争优势等补充披露置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性，综合毛利率下滑对置入资产持续盈利能力的影响

　　（一）置入资产实际经营状况

　　报告期内，北京外企持续深耕人力资源服务领域，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。目前，北京外企为来自上百个国家和地区的数万家客户、数百万名中外人才提供专业服务，服务的客户涵盖了互联网、金融、医药、能源、汽车、制造、零售等众多领域。在人事管理服务、业务外包服务方面，北京外企依靠丰富的人力资源服务经验以及高知名度的人力资源服务品牌，具有更加明显的竞争优势。

　　2020年度及 2021年度，北京外企实现营业收入 1,809,677.81万元、2,541,767.89万元，实现净利润 74,535.85万元、78,971.56万元，经营状况良好。

　　（二）置入资产主营业务结构

　　2020年度及 2021年度，北京外企主营业务收入分业务构成如下：

　　单位：万元

　　2021年度 2020年度

　　业务分类

　　金额 占比 金额 占比

　　人事管理服务 131,416.93 5.17% 124,905.61 6.91%

　　薪酬福利服务 98,057.90 3.86% 91,273.35 5.05%

　　业务外包服务 2,172,533.56 85.50% 1,487,978.39 82.27%

　　招聘及灵活用工服务 114,438.27 4.50% 79,672.69 4.41%

　　其他服务 24,432.46 0.96% 24,836.11 1.37%

　　合计 2,540,879.12 100.00% 1,808,666.15 100.00%

　　报告期内，北京外企的主营业务收入构成为人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务、其他服务，其中业务外包服务占比较高，占主营业务收入比重分别为 82.27%和 85.50%。报告期内，北京外企凭借丰富的人力资源服务行业经验，针对显著增加的业务外包服务市场需求作出迅速反应，依托高知名度的人力资源服务品牌，持续扩大客户规模、发展优质客户。

　　（三）置入资产核心竞争优势

　　1、高知名度的人力资源服务品牌

　　北京外企前身为北京市友谊商业服务总公司国内服务部，是国内第一家从事人力资源服务的机构，并于 2002年 11月开始以独立法人形式开展业务。作为专业的人力资源综合解决方案提供商，北京外企能够以优质的服务与先进的技术，为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。截至目前，北京外企服务范围覆盖全国 31个省、自治区及直辖市，在全国 400余座城市建立了服务网络，共拥有 200余家相关分支机构。凭借领先的行业地位、丰富的从业经验、专业的服务水平和“以客户为中心”的服务态度，北京外企在市场与客户群体中拥有了较高的知名度与认可度。品牌是现代企业的重要财富，尤其对于商务服务行业，品牌的价值对市场竞争产生重要作用，企业的品牌形象正是北京外企综合市场竞争力的体现之一。

　　2、丰富的产品品类

　　北京外企深耕人力资源服务业多年，深度挖掘市场需求，已积累了丰富的产品模块，可满足不同客户群体的多样性需求。截至目前，北京外企拥有 12大产工福利关怀、灵活用工管理、人才配置发展、管理咨询服务、国际人才服务、残障人士用工管理、工会服务、综合商务代理。丰富齐全的产品线有助于北京外企更好地满足市场与客户需求，并能互相协同，有效发挥协同优势，有助于提高北京外企的市场核心竞争力。

　　3、规模庞大且优质的客户群体

　　北京外企在经过多年的发展与积累后，拥有了规模庞大的客户群体。截至目前，北京外企服务的客户企业数万家，服务在岗员工数百万人。同时，北京外企也拥有了丰富且优质的知名客户资源，与一大批包括华为、滴滴出行、顺丰速运、阿里巴巴、国家电网、中粮、三星、IBM、微软、辉瑞制药、施耐德电器等在内的优质的行业龙头企业在人力资源服务方面建立了稳定的合作关系，为企业未来发展提供有力的保障。

　　4、新技术运用的优势

　　北京外企充分意识到行业正在经历新一代信息技术带来的变革，已经针对变化提前进行了布局。北京外企已经推出包括弹性福利平台、HR SaaS平台、智慧工会服务平台、国际人才一站式综合服务平台、灵活用工一站式平台、多元就业招聘平台等终端应用及平台系统。在市场同类型企业业务模式趋向同质化的情况下，北京外企充分利用新技术成果，加快推动互联网化、数字化转型，为引领新一轮行业发展创造了有利条件。

　　5、高质量的人才储备

　　作为从事人力资源服务行业的企业，北京外企格外重视高质量的人才储备。

　　通过外部市场化选聘、内部选拔培养等方式，北京外企建立了完善的人才成长通道及人才激励规划。北京外企团队核心成员在行业均拥有丰富的从业经验，均具有较为扎实的理论基础和较强的实践经验，团队专业化水平较高。

　　6、稳定且经验丰富的管理团队

　　北京外企的核心管理团队稳定，团队的核心人员均具有多年的行业经营管理经验，领导团队涵盖战略规划、产品研发、运营管理、资本运作等方面，对行业发展和企业管理有深刻的理解。在公司管理层的带领下，北京外企有能力根据行强管理灵活性、提高客户需求匹配度，带动北京外企实现高质量快速发展。

　　（四）置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性

　　1、综合毛利率情况对比

　　2020年度及 2021年度，同行业可比公司综合毛利率情况如下：

　　单位：%

　　注

　　2

　　证券代码 证券简称 2021年度 2020年度

　　注 1

　　600662.SH 外服控股 15.15 7.52

　　300662.SZ 科锐国际 11.52 13.57

　　06100.HK 同道猎聘 77.96* 77.93*

　　02180.HK 万宝盛华 16.08 16.62

　　06919.HK 人瑞人才 5.31 9.57

　　830969.NQ 智通人才 16.85 12.01

　　833486.NQ 前程人力 2.17 3.04

　　837953.NQ 圣邦人力 3.76 4.78

　　837983.NQ 海峡人力 3.19 3.25

　　837633.NQ 晨达股份 2.72 4.04

　　平均值 8.53 8.27

　　北京外企 8.53 10.28

　　注 1、上海外服控股集团股份有限公司于 2021年 10月通过强生控股（600662.SH）重组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股 2020年度相关数据采取上海外服控股集团股份有限公司毛利率进行比较，下同；

　　注 2：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及 Wind资讯； 注 3：计算行业平均值的时候，未考虑标记*的异常值。

　　报告期内，北京外企人力资源服务行业可比公司综合毛利率平均值为8.27%、8.53%，北京外企 2020年度的综合毛利率略高于行业平均水平，2021年综合毛利率与行业均值水平持平。人力资源服务行业公司的综合毛利率水平差异原因主要系各公司主营业务侧重点及对应业务规模不同，北京外企为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案，基本覆盖人力资源服务行业的全品类业务，综合毛利率与市场平均水平基本可比。

　　2、各业务类型毛利率比较

　　报告期内，北京外企同行业可比公司主营业务及业务规模情况如下表所示： 单位：万元

　　业务规模（营业收入）

　　证券代码 证券简称 主营业务

　　2021年度 2020年度

　　人事管理服务、人才派遣服务、薪

　　600662.SH 外服控股 酬福利服务、招聘及灵活用工服 1,145,392.46 2,187,644.52 务、业务外包服务等

　　中高端人才访寻、招聘流程外包、

　　300662.SZ 科锐国际 701,045.09 393,200.10

　　灵活用工（即北京外企业务外包）

　　招聘、灵活用工、在线调研、培训

　　06100.HK 同道猎聘 265,146.80 186,966.80

　　及测评等

　　灵活用工、人才寻访、招聘流程外

　　02180.HK 万宝盛华 396,887.40 322,263.10

　　包等

　　06919.HK 人瑞人才 灵活用工、招聘服务等 473,914.60 283,005.20 830969.NQ 智通人才 招聘服务、灵活用工、猎头咨询等 58,897.04 50,454.18 劳务派遣、劳务外包、灵活用工、

　　833486.NQ 前程人力 241,739.97 163,093.64

　　招聘服务、人才培训等

　　837953.NQ 圣邦人力 劳务派遣、人事代理、生产外包等 133,605.14 110,449.14 劳务派遣、劳务外包、灵活众包服

　　837983.NQ 海峡人力 250,008.69 221,615.36

　　务等

　　837633.NQ 晨达股份 服务外包、劳务派遣、人事代理等 147,171.09 128,973.59 注：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及 Wind资讯。

　　作为专业的人力资源综合解决方案提供商，北京外企一直深耕人力资源服务行业，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。考虑到各可比上市公司具体经营业务的差异性，同时部分可比公司为港股上市公司、新三板公司，存在相关数据披露详尽程度与北京外企各业务类型口径不同的情形。故去除部分未明确单独披露业务毛利率的同行业可比公司后，报告期内，北京外企主营业务各业务类型与同行业可比公司人力资源服务相关业务毛利率具体对比如下：

　　（1）人事管理服务

　　毛利率

　　业务分类 公司名称

　　2021年度 2020年度

　　圣邦人力 0.90%* 2.48%*

　　人事管理服务 晨达股份 63.19% 95.03%

　　外服控股 81.19% 84.80%

　　平均值 72.19% 89.92%

　　北京外企 83.13% 78.27%

　　注 1：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及 Wind资讯； 注 2：计算平均值的时候，未考虑标记*的异常值。

　　2020年北京外企人事管理服务的毛利率低于可比公司平均水平，2021年毛利率则高于比公司平均水平，主要原因系：1）新冠疫情逐渐常态后，北京外企人事管理服务毛利率有所恢复；2）北京外企2021年充分利用新技术成果，加快推动互联网化、数字化转型，报告期内持续进行服务系统数字化建设，进一步以高效软件代替原有相对传统人工，致使人力资源服务成本有所下降。

　　（2）薪酬福利服务

　　毛利率

　　业务分类 公司名称

　　2021年度 2020年度

　　薪酬福利服务 外服控股 31.19% 33.28%

　　北京外企

　　33.03% 35.44%

　　注：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及 Wind资讯。

　　报告期内，北京外企薪酬福利服务的毛利率为 35.44%、33.03%，与同行业公司外服控股同类型业务的毛利率基本可比。

　　（3）业务外包服务

　　毛利率

　　业务分类 公司名称

　　2021年度 2020年度

　　圣邦人力 4.21% 5.20%

　　海峡人力 2.32% 2.33%

　　业务外包服务

　　晨达股份 1.20% 3.11%

　　外服控股 1.99% 1.86%

　　平均值 2.43% 3.12%

　　北京外企 2.60% 2.74%

　　注：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及 Wind资讯。

　　报告期内，北京外企业务外包服务的毛利率分别为 2.74%、2.60%，略高于同行业可比公司业务外包服务毛利率平均值，与同行业公司该项业务盈利能力基本可比。

　　（4）招聘及灵活用工服务

　　毛利率

　　业务类型 公司名称

　　2021年度 2020年度

　　招聘及灵活用工服务 科锐国际 11.82% 13.66%

　　毛利率

　　业务类型 公司名称

　　2021年度 2020年度

　　人瑞人才 4.94% 8.23%

　　万宝盛华 14.92% 16.17%

　　智通人才 17.31% 12.65%

　　外服控股 7.85% 8.55%

　　平均值 11.37% 11.85%

　　北京外企 9.30% 9.49%

　　注：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及 Wind资讯。

　　报告期内，北京外企招聘及灵活用工服务的毛利率分别为 9.49%、9.30%，略低于同行业可比上市公司同类型业务毛利率的平均值，主要原因系北京外企致力于为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案，而科锐国际、人瑞人才、万宝盛华、智通人才等均为以招聘及灵活用工服务为主要发展业务的人力资源服务企业，因此在该单一业务类型上较北京外企有一定竞争优势。同样作为大型的综合人力资源服务机构，报告期内外服控股招聘及灵活用工服务的毛利率分别为8.55%、7.85%，与北京外企基本可比。

　　（五）综合毛利率下滑对置入资产持续盈利能力的影响

　　1、置入资产综合毛利率下滑的原因

　　2021年，北京外企主营业务毛利率为 8.53%，较 2020年的 10.28%下降了1.76%，主要系毛利率水平较低的业务外包服务发展迅速，业务规模扩大，占比提升所致，具体情况如下：

　　2021年度 2020年度

　　业务分类

　　收入占比 收入占比变动 毛利率 收入占比 毛利率

　　人事管理服务 5.17% -1.73% 83.13% 6.91% 78.27%

　　薪酬福利服务 3.86% -1.19% 33.03% 5.05% 35.44%

　　业务外包服务 85.50% 3.23% 2.60% 82.27% 2.74%

　　招聘及灵活用工服

　　4.50% 0.10% 9.30% 4.41% 9.49%

　　务

　　其他服务 0.96% -0.41% 32.23% 1.37% 30.10%

　　主营业务毛利率 - - 8.53% - 10.28%

　　2、置入资产持续盈利能力不断增强

　　报告期内，北京外企在坚决贯彻落实疫情防控相关政策的同时，把握行业发展机遇，围绕“打造有价值的智慧人力服务生态”的战略目标，保持市场领先地位，强化产品创新，拓展获客渠道，加强业务转化，不断提升人力资源综合解决方案的服务能力。2021年，北京外企实现营业收入 2,541,767.89万元，同比增长40.45%；归属于母公司股东的净利润 61,502.46万元，同比增长 6.94%；经营业绩稳中向好，持续盈利能力不断增强。

　　综上所述，北京外企报告期内净利润水平稳步增长，综合毛利率下滑主要系业务外包服务营收占比提升所致。未来，北京外企将继续利用头部人力资源服务企业的先发优势，不断加强科技赋能，推动数字转型，保持公司人事管理服务及业务外包服务的市场份额，大力发展薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务以优化产品矩阵、健全产品条线，在持续巩固发展国内市场的同时拓展国际合作、延伸服务能力，以期成为全产品类型领先的、具有国际影响力的中国人力资源服务企业。

　　二、结合市场需求变化、置入资产发展战略、不同业务类型毛利率水平等，补充披露置入资产业务收入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入、毛利结构的影响

　　（一）市场需求变化

　　人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在全球经济结构深刻调整，我国深化改革开放和加快转变经济发展方式的背景下，人力资源服务业正处于重要机遇期，将迎来新一轮快速发展。在国家的高度重视和近年来的政策支持下，人力资源服务业的市场活力不断被激发，人力资源服务市场规模持续扩大。

　　根据国务院发布的《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》，人社部、国家发展改革委等五部委发布的《关于推进新时代人力资源服务业高质量发展的意见》等相关政策文件，近年来我国业务外包产业规模持续扩大，结构不断优化，产业政策体系支持各类所有制企业从事业务外包业务，鼓励业务外包企业专业化、规模化、品牌化发展，促进外包服务提质增效，支持人力资源服务龙头企业做强做优。此外，随着我国人口红利的逐渐消退，企业用工成本不断增加，同时社会分工专业化日趋明显，越来越多的企业选择将部分非核心或不擅长的业务或重复性劳动的岗位外包给人力资源服务机构，以达到压缩冗余成本、专注核心业务的作用。因此，业务外包服务市场需求不断增加，具备为行业内人力资源服务公司创造稳定收入的市场条件。

　　在较为激烈的市场竞争环境中，北京外企等大型国有人力资源服务企业依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，占据了一定的市场份额。

　　（二）置入资产发展战略

　　北京外企主营业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域，以“专业化、国际化、数字化”为战略发展目标，致力于为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。未来，北京外企将不断洞察市场趋势，围绕市场和客户需要，结合政策要求，以专业化产品提升为重点，以国际化合作为纽带，以数字化转型为基础，通过高附加值的产品服务持续促进利润增长，实现高质量发展。

　　（三）不同业务类型毛利率水平

　　报告期内，北京外企不同业务类型毛利率水平列示如下：

　　毛利率

　　项目 2021年 2020年

　　人事管理服务 83.13% 78.27%

　　薪酬福利服务 33.03% 35.44%

　　业务外包服务 2.60% 2.74%

　　招聘及灵活用工服务 9.30% 9.49%

　　其他服务 32.23% 30.10%

　　总计 8.53% 10.28%

　　2020年度及 2021年度，北京外企人事管理服务毛利率分别为 78.27%及83.13%，总体呈增长趋势，一方面系随着新冠疫情逐渐常态化，2021年北京外企人事管理服务成本较 2020年出现下降；另一方面则因为北京外企报告期内持续进行服务系统数字化建设，致使人力资源服务成本有所下降。

　　另外报告期内，北京外企的薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等业务毛利率均基本保持稳定，变动幅度分别小幅下降 2.42%、0.14%、0.19%，不存在大幅波动，主要原因系北京外企向客户提供稳定、高质量的服务，在人力资源服务行业具有良好市场口碑，大客户资源稳定。

　　（四）置入资产业务收入、毛利占比波动的原因及合理性

　　报告期内，北京外企业务收入、毛利占比波动情况列示如下：

　　单位：万元

　　主营业务收入

　　2021年 2020年

　　项目

　　收入 占比 收入 占比

　　人事管理服务 131,416.93 5.17% 124,905.61 6.91%

　　薪酬福利服务 98,057.90 3.86% 91,273.35 5.05%

　　业务外包服务 2,172,533.56 85.50% 1,487,978.39 82.27%

　　招聘及灵活用工服务 114,438.27 4.50% 79,672.69 4.41%

　　其他服务 24,432.46 0.96% 24,836.11 1.37%

　　总计 2,540,879.12 100.00% 1,808,666.15 100.00%

　　主营业务毛利

　　2021年 2020年

　　项目

　　毛利 占比 毛利 占比

　　人事管理服务 109,248.32 50.42% 97,765.83 52.56%

　　薪酬福利服务 32,386.54 14.95% 32,350.36 17.39%

　　业务外包服务 56,508.29 26.08% 40,842.96 21.96%

　　招聘及灵活用工服务 10,648.18 4.91% 7,561.20 4.07%

　　其他服务 7,874.02 3.63% 7,475.30 4.02%

　　总计 216,665.35 100.00% 185,995.65 100.00%

　　报告期内，北京外企收入占比最大的业务为业务外包服务，收入规模分别为1,487,978.39万元、2,172,533.56万元，其占公司主营业务收入的比例分别为82.27%、85.50%，业务规模在报告期内增长速度较快，主要系报告期内市场客户对于业务外包服务的需求显著增加，北京外企不断拓宽客户渠道，针对存量和增量客户推广业务外包服务所致。报告期内，北京外企人事管理服务收入占公司主营业务收入的比例分别为 6.91%、5.17%，薪酬福利服务收入占公司主营业务收入的比例分别为 5.05%、3.86%，招聘及灵活用工服务收入占公司主营业务收报告期内，北京外企毛利主要来源于人事管理服务和业务外包服务。其中，人事管理服务各期毛利规模分别为 97,765.83万元、109,248.32万元，占公司主营业务毛利的比例分别为 52.56%、50.42%，总体保持稳定。业务外包服务各期毛利规模分别为 40,842.96万元、56,508.29万元，占公司主营业务毛利的比例分别为 21.96%、26.08%，呈现增长趋势，主要系北京外企业务外包服务营收规模增速较快，从而对公司主营业务整体毛利贡献水平相应增加所致。薪酬福利服务各期毛利规模分别为 32,350.36万元、32,386.54万元，占公司主营业务毛利的比例分别为 17.39%、14.95%，毛利规模水平保持稳定。招聘及灵活用工服务各期毛利规模分别为 7,561.20万元、10,648.18万元，占公司主营业务毛利的比例分别为 4.07%、4.91%，毛利规模与毛利贡献水平均呈现上升趋势，主要系北京外企基于人力资源综合解决方案供应商的发展理念，丰富产品类别，加大招聘及灵活用工业务的发展力度所致。

　　（五）置入资产未来主要的发展方向及对收入、毛利结构的影响

　　北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，在人事管理服务等传统人力资源服务业务方面具有较强的竞争优势。未来，北京外企将以稳步保持并扩大人事管理服务的市场份额为目标，同时继续推动相关业务的数字化建设，不断降低运营成本以实现毛利率的提升。

　　报告期内，业务外包服务的市场需求显著增加，北京外企凭借丰富的人力资源服务行业经验作出迅速反应，依托高知名度的人力资源服务品牌，持续扩大客户规模、发展优质客户。未来，北京外企将基于“以客户为中心”的服务理念，针对客户持续增长的业务外包需求，继续发展业务外包服务，进一步提高专业服务能力和水平，提升客户满意度，巩固北京外企的行业地位。

　　报告期内，北京外企薪酬福利服务的毛利率为 35.44%、33.03%，相对较高，且该类业务对现金流影响较小。未来，北京外企将以人力资源综合服务解决方案作为客户粘性的关键抓手，通过对产业政策、客户需求的分析研判，大力发展薪酬福利服务，进一步提升专业服务能力，创新产品服务内容，健全丰富产品管理条线，不断提升薪酬福利的产品价值与核心竞争力。

　　随着国内经济水平的不断发展，市场对于人力资源服务的需求呈现出多样化、丰富化的特征。为进一步实现细分市场服务产品的全覆盖，未来，北京外企将借鉴国内和国际在招聘及灵活用工服务方面具有比较优势的知名人力资源企业的先进业务经验，增强招聘及灵活用工服务的竞争优势以丰富核心主营业务。

　　综上所述，作为行业领先的人力资源服务供应商，北京外企未来将立足公司现有基础和行业发展趋势，继续推动公司的数字化建设，稳健发展人事管理服务；深度挖掘国内国际市场潜力，结合客户需求，持续发展业务外包服务；继续依托高知名度的人力资源服务品牌以及规模庞大且优质的客户群体，向具有相对高毛利的薪酬福利服务着重发力，并增强招聘及灵活用工服务的竞争优势，不断提高公司的利润水平，增强持续盈利能力。整体而言，北京外企未来收入将保持增长状态，综合毛利率将处于稳定水平。

　　三、补充披露说明

　　上市公司已在报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）收入及利润分析”中补充披露了置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性，综合毛利率下滑对置入资产持续盈利能力的影响，置入资产业务收入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入、毛利结构的影响的相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：

　　1、了解国内环境、行业政策、发展趋势及竞争情况，查询同行业可比上市公司年报及定期公告，了解行业毛利率变动情况。

　　2、核查北京外企审计报告、收入及成本明细账、销售合同及销售数据，对北京外企毛利率、业务收入、毛利占比情况进行了进一步分析。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、公司主营业务毛利率水平与同行业可比公司相关业务无重大差异，综合毛利率下滑系毛利率水平较低的业务外包服务营收规模占比增加所致，对置入资产持续盈利能力无影响。

　　2、公司相关业务收入、毛利占比波动合理，符合公司实际经营情况，无重大异常。作为行业领先的人力资源服务供应商，北京外企未来将稳健发展人事管理服务，持续发展业务外包服务，向具有相对高毛利的薪酬福利服务着重发力，并增强招聘及灵活用工服务的竞争优势，不断提高公司的利润水平，增强持续盈利能力。整体而言，北京外企未来收入将保持增长状态，综合毛利率将处于稳定水平。

　　第十三题

　　申请文件显示，1）报告期各期末，置入资产应收账款余额增长较快，占总资产比重分别为 11.27%、13.67%，置入资产前两大客户应收账款占比分别为56.68%、49.95%。2）置入资产其他应收款占总资产比重分别为 23.88%、24.53%，主要由人事管理服务等业务所产生的代理代办款项构成。请你公司：1）补充披露置入资产应收账款信用期政策、结算政策、坏账计提政策等相关信息。2）补充披露置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异情况，差异原因及合理性，相关差异状况是否符合置入资产业务开展情况，置入资产是否存在对个别大客户严重依赖的情形。3）补充披露应收账款和其他应收款划分依据，相关划分及款项归集是否准确，与同行业处理方式是否存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、补充披露置入资产应收账款信用期政策、结算政策、坏账计提政策等相关信息

　　（一）应收账款信用政策及结算政策相关情况

　　1、应收账款信用政策及结算政策情况

　　（1）信用政策

　　北京外企应收账款的信用政策根据客户规模、信用等级、资产状况、资金情况分级次进行管理，并结合客户需求进行设定。报告期内北京外企对大客户的信用政策具体如下：

　　客户 2020年信用政策 2021年信用政策 备注

　　华为客户组 60天 60天 -

　　客户组下具体的客户

　　阿里巴巴客户组 1-2个月 1-2个月

　　存在信用政策差异

　　贝壳客户组 1个月 1个月 -

　　客户组下具体的客户

　　美团客户组 3天-1个月 3天-1个月

　　存在信用政策差异

　　耐克客户组 75天 75天 -

　　科蒂客户组 45天 45天 -

　　客户 2020年信用政策 2021年信用政策 备注

　　客户组下具体的客户

　　滴滴客户组 15天-3个月 15天-3个月

　　存在信用政策差异

　　顺丰客户组 30天 30天 -

　　黑龙江飞鹤乳业销售

　　0天 0天 -

　　有限公司

　　上海禹璨信息技术有

　　15天 15天 -

　　限公司

　　衣恋客户组 30天 30天 -

　　通用客户组 130天 130天 -

　　三六零客户组 0天 0天 -

　　辉瑞制药客户组 90天 90天 -

　　IBM客户组 30天 30天 -

　　如上表所示，北京外企将根据协商情况针对大客户设置较为灵活的信用政策，普遍在 3个月以内；针对一般客户，北京外企的应收账款信用政策普遍在30天以内。

　　（2）结算政策

　　北京外企与客户的结算方式均为北京外企出具业务账单，同时开具等金额发票，经双方确认无误后，由客户根据合同规定的信用政策及相关约定办理相关款项的支付，北京外企基本以银行转账方式与客户进行结算。

　　2、应收账款周转天数情况

　　报告期内，北京外企与同行业公司的应收账款周转天数对比如下：

　　单位：天

　　2021 2020

　　证券代码 证券简称 年度 年度

　　600662.SH 外服控股 11.78 7.62

　　300662.SZ 科锐国际 64.37 78.33

　　06100.HK 同道猎聘 22.80 26.00

　　02180.HK 万宝盛华 50.91 53.13

　　06919.HK 人瑞人才 48.15 52.67

　　830969.NQ 智通人才 11.77 20.49

　　833486.NQ 前程人力 14.21 3.95

　　837953.NQ 圣邦人力 4.00 6.33

　　837983.NQ 海峡人力 15.43 13.51

　　837633.NQ 晨达股份 6.02 4.94

　　平均值 24.95 26.70

　　中位数 14.82 17.00

　　北京外企 22.35 23.35

　　注 1、上海外服控股集团股份有限公司于 2021年 10月通过强生控股（600662.SH）重组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股 2020年度相关数据采取上海外服控股集团股份有限公司数据进行比较；

　　注 2：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及 Wind资讯。

　　根据上述北京外企应收账款周转天数与同行业可比公司对比情况，北京外企的应收账款的周转天数略低于行业平均水平，应收账款周转情况基本可比。北京外企的主要客户均为华为、阿里巴巴、贝壳、拼多多、三星、通用电气等国内外知名企业，业务稳定、管理规范、资信情况良好，且与北京外企建立了长期稳定合作关系，回款情况有较大保障。

　　3、应收账款余额前五大客户组期后回款情况

　　截至 2022年 5月 31日，北京外企应收账款余额前五大客户组的应收账款回款情况如下：

　　单位：万元

　　截至 2022年 5月 31日

　　序号 客户 2021年期末余额 回款比例

　　回款金额

　　1 华为集团户组 70,917.39 70,917.39 100.00%

　　2 阿里巴巴客户组 17,548.38 17,548.38 100.00%

　　3 贝壳集团户组 11,600.56 11,600.56 100.00%

　　4 美团 5,473.45 5,473.45 100.00%

　　5 通用集团户组 4,869.78 4,869.78 100.00%

　　合计 110,409.56 110,409.56 100.00%

　　如上表所示，北京外企 2021年末应收账款余额前五大客户组的应收账款期后收回比例为 100%。

　　（二）应收账款坏账计提政策相关情况

　　1、北京外企与同行业可比公司坏账准备计提政策情况

　　北京外企与同行业可比公司按信用风险特征组合计提坏账准备计提政策相关比较情况具体如下：

　　按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　证券 公司

　　计提坏账准备的计提

　　简称 名称

　　确定组合的依据

　　方法

　　相同或类似的具有应收款项按

　　账龄组合 预期信用损失法

　　账龄划分类型的信用风险特征

　　外服

　　600662.SH

　　控股 关联方组 合并范围内关联方的应收款项

　　预期信用损失法

　　合 具有类似的信用风险特征

　　涉及金额重大，有长期合作关

　　正常风险 不考虑减值矩阵，采

　　系或合作关系有异常情况等的

　　组合 用预期信用损失法

　　应收款项

　　科锐

　　300662.SZ

　　国际 在组合基础上采用减

　　不属于上述情况的其他应收款

　　其他 值矩阵确定相关金融

　　项

　　工具的信用损失

　　账龄组合 账龄 预期信用损失法

　　智通

　　合并范围

　　830969.NQ

　　预期信用损失法（不

　　人才

　　内关联方 款项性质

　　计提坏账）

　　组合

　　根据其账面价值与预

　　合并范围内关联方往来款项、

　　性质组合 计未来现金流量现值

　　前程 保证金、押金、备用金等

　　833486.NQ 之间差额确认

　　人力

　　以应收款项的预期信用损失作

　　风险组合 预期信用损失

　　为信用风险特征

　　根据以往的历史经验对应收款

　　项计提比例作出最佳估计，参

　　账龄组合 预期信用损失法

　　圣邦 考应收款项的账龄进行信用风

　　837953.NQ

　　人力 险组合分类

　　关联方组

　　合并范围内关联方往来款项 预期信用损失法

　　合

　　海峡

　　837983.NQ 账龄组合 不适用 预期信用损失法

　　人力

　　关联方组 预期信用损失法（不

　　合并范围的关联方组合

　　晨达

　　合 计提坏账准备）

　　837633.NQ

　　股份

　　账龄组合 除上述组合之外的应收款项 预期信用损失法

　　相同或类似的具有应收款项按

　　账龄组合 预期信用损失法

　　账龄划分类似的信用风险特征

　　北京外企

　　无风险组 合并范围内关联方款项、押金 预期信用损失法（不

　　合 保证金等 计提坏账准备）

　　数据来源：同行业可比公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料。

　　如上表所示，北京外企应收账款坏账计提政策与同行业公司基本一致，其坏账政策的制定与同行业趋同，符合行业应收账款的风险特征。

　　2、同行业可比公司以账龄组合计提减值损失政策

　　北京外企与同行业可比公司用账龄组合计提减值损失的比率的情况如下： 同行业可比上市公司坏账准备计提政策

　　证券代码 证券简称

　　7个月

　　0-6个月 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上

　　-1年

　　600662.SH 外服控股 1.00% 5.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 300662.SZ 科锐国际 0.44% 0.44% 64.09% 85.60% 100.00% 100.00% 100.00% 830969.NQ 智通人才 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00% 833486.NQ 前程人力 0.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00% 837953.NQ 圣邦人力 1.00% 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 837983.NQ 海峡人力 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 837633.NQ 晨达股份 1.00% 1.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 均值 1.92% 2.49% 23.44% 46.51% 75.71% 87.14% 100.00%

　　中位值 1.00% 1.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%

　　北京外企 1.00% 5.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00%

　　数据来源：各公司公开披露的定期报告及 Wind资讯。其中人瑞人才、万宝盛华及同道猎聘等并未做专项账龄组合计提减值损失的比率的披露；外服控股未在其 2021年年度报告中披露不同账龄组合计提减值损失的比率，故采用其在《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的 2020年度相关内容。

　　如上表所示，北京外企账龄在 0-6个月的部分坏账计提比例虽略低于同行业可比公司平均值，但与同行业大部分可比公司 0-6个月的应收账款坏账计提比例基本趋同。7个月以上账龄应收账款的计提比例均高于计提均值，较同行业可比公司账龄计提政策更为谨慎。

　　综上所述，北京外企制定了较为合理的应收账款信用期政策、结算政策、坏账计提政策并得到有效执行，（1）应收账款周转天数平均回款周期与同行业公司基本可比；（2）应收账款期后回款情况良好，回收能力较强；（3）应收账款坏账计提政策与同行业公司基本一致，符合行业应收账款的风险特征。

　　二、补充披露置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异情况，差异原因及合理性，相关差异状况是否符合置入资产业务开展情况，置入资产是否存在对个别大客户严重依赖的情形

　　（一）置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异分析 1、对比情况

　　截至 2021年 12月 31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款、其他应收款情况如下：

　　单位：万元

　　应收账款 其他应收款

　　占应收账 占其他应

　　单位名称 期末余额 款余额的 单位名称 期末余额 收款余额

　　比例 的比例

　　华为客户组 70,917.39 40.04% 阿里巴巴客户组 17,245.02 5.41%

　　阿里巴巴客户组 17,548.38 9.91% 诺华医药客户组 14,597.21 4.58% 贝壳客户组 11,600.56 6.55% 集顺工程客户组 14,068.03 4.41%

　　葛兰素史克客户

　　美团客户组 5,473.45 3.09% 13,704.51 4.30%

　　组

　　通用客户组 4,869.78 2.75% 辉瑞制药客户组 13,560.32 4.25%

　　合计 合计

　　110,409.56 62.33% 73,175.10 22.94%

　　截至 2020年 12月 31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款、其他应收款情况如下：

　　单位：万元

　　应收账款 其他应收款

　　占其他应

　　期末 占应收账款

　　单位名称 单位名称 期末余额 收款余额

　　余额 余额的比例

　　的比例

　　华为客户组 61,305.73 45.69% 展讯客户组 16,533.90 5.78%

　　阿里巴巴客户组 5,129.59 3.82% 阿里巴巴客户组 14,740.66 5.15% 衣恋客户组 4,897.96 3.65% 辉瑞制药客户组 14,443.65 5.05%

　　科蒂客户组 1,666.52 1.24% 基石药业客户组 10,194.15 3.56%

　　耐克客户组 1,540.13 1.15% 诺华医药客户组 9,994.05 3.49%

　　合计 74,539.93 55.55% 合计 65,906.42 23.04%

　　根据上表相关信息，报告期各期末，除阿里巴巴客户组外，北京外企前五大应收账款债务人和其他应收款债务人之间无重叠。

　　2、差异原因及合理性分析

　　报告期内，北京外企的应收账款和其他应收款的前五大客户造成差异的原因，主要系两项资产类科目归集了北京外企不同人力资源服务业务类型的相关欠款，该等不同人力资源服务业务类型导致了对应不同客户：

　　（1）北京外企与客户的应收账款，主要系北京外企应收欠款客户所涉业务外包服务、人事管理服务、招聘及灵活用工服务、薪酬福利服务等的人力资源服务费金额，其中业务外包服务占比较大。北京外企应收账款发生额对应主营业务相关收入金额。

　　（2）北京外企其他应收款核算内容，主要包括其开展人事管理服务等业务过程中所产生的代理代办款项，涉及应收客户的工资、社保、公积金，2020年末和 2021年末，该等代理代办款项占其他应收账款比例分别为 98.50%、97.34%，占比较高。

　　北京外企的人事管理服务、薪酬福利服务涉及向客户提供薪酬及五险一金的代理代办业务，每月从客户处收取相关款项，根据计划进行发放。由于各地社保缴纳、客户薪酬发放日期各异，涉及报告期末北京外企相关客户已经确认收费通知单，但北京外企尚未收取具体款项情形，故在期末时点形成大额的其他应收款，符合北京外企的业务开展的具体特征。

　　（3）对于在应收账款、其他应收款余额前五名中均出现的阿里巴巴客户组，主要系：1）北京外企为阿里巴巴旗下浙江丹鸟物流科技有限公司、阿里巴巴（中国）有限公司等提供业务外包服务，相关人力资源服务款项形成了一定规模的应收账款余额；2）北京外企为阿里巴巴旗下阿里巴巴（北京）软件服务有限公司、浙江淘宝网络有限公司等提供人事管理服务，相关代理代办款项形成了一定规模的其他应收款余额。相关款项余额与相关业务开展实际情况向匹配，具有合理性。

　　3、相关差异符合北京外企业务开展情况

　　报告期内，北京外企业务开展情况良好，业务外包服务、薪酬福利服务、人事管理服务等业务涉及广泛的客户群体，在业务开展过程中形成了相关应收账款和其他应收款，具体情况详见本问题“二、补充披露置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异情况，差异原因及合理性，相关差异状况是否符合置入资产业务开展情况，置入资产是否存在对个别大客户严重依赖的情形”之“（一）置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异分析”之“2、差异原因及合理性分析”相关内容，与北京外企实际业务经营情况相匹配。

　　综上，报告期内北京外企应收账款和其他应收款的前五大客户相关差异原因主要系不同科目的欠款客户分别对应北京外企不同的人力资源服务业务类型，具有合理性，符合北京外企业务开展的实际情况。

　　（二）置入资产不存在对个别大客户严重依赖的情形

　　报告期内，北京外企前五大客户销售收入及占比情况如下：

　　期间 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例

　　华为客户组 513,126.46 20.19%

　　贝壳客户组 157,381.22 6.19%

　　黑龙江飞鹤乳业销售有限公司 110,718.37 4.36%

　　2021年度

　　阿里巴巴客户组 106,088.91 4.17%

　　上海禹璨信息技术有限公司 52,518.04 2.07%

　　合计

　　939,833.01 36.98%

　　华为客户组 256,131.14 14.15%

　　阿里巴巴客户组 136,798.69 7.56%

　　滴滴客户组 106,055.96 5.86%

　　2020年度

　　顺丰客户组 70,626.28 3.90%

　　衣恋客户组 46,757.99 2.58%

　　合计 616,370.07 34.06%

　　根据上表中相关信息，报告期内北京外企前五大客户中，对华为客户组的销售收入占比为 14.15%、20.19%，对其他客户组的销售收入占比均在 10%以下，主要客户销售收入占比相对均衡，不存在对单一客户销售收入占比超过 30%的情况，不存在单一客户严重依赖的情况。

　　三、补充披露应收账款和其他应收款划分依据，相关划分及款项归集是否准确，与同行业处理方式是否存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定 （一）应收账款和其他应收款划分依据

　　根据财政部发布的《应用指南（2018）》以及《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》等相关文件：

　　1、“应收账款”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项；

　　2、“其他应收款”。本科目核算分类为以摊余成本计量的、企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保未到期责任准备金、应收分保保险责任准备金、长期应收款等经营活动以外的其他各种应收、暂付的款项。

　　依照上述文件并结合企业实际经营情况，北京外企主要依照应收的人力资源服务所涉款项是否与销售商品、提供劳务等日常经营活动有关并是否形成营业收入的原则，对应收账款、其他应收款进行划分。具体情况如下：

　　是否形成营业

　　报表项目 核算内容 形成原因及划分依据

　　收入

　　报告期期末北京外企主营业务产生的应收

　　人力资源服

　　应收账款 是 客户相关人力资源服务款项，形成营业收

　　务款项

　　入。

　　报告期期末应收客户的人力资源代理代办

　　人力资源代

　　其他应收款 否 款项，不形成营业收入，包括代理代办的

　　理代办款项

　　工资、社保及公积金款项等。

　　上述划分涉及北京外企各类业务的具体执行情况，举例说明如下：

　　1、业务外包服务涉及的应收账款情况：北京外企业务外包服务为客户提供业务流程外包服务，并向客户收取人力资源服务费，按照向客户收取的全部服务费金额计量收入。故业务外包服务涉及的应收客户人力资源服务款项计入应收账款核算。

　　2、人事管理服务涉及的应收账款、其他应收款情况：人事管理服务的收费由人力资源服务费和代理代办的工资、社保及公积金等（根据业务发生时的实际金额由客户确认并承担）构成。其中应收客户的人力资源服务费系为客户提供劳务产生，形成营业收入，故计入应收账款核算；应收客户的代理代办的工资、社保、公积金等为代理代办款项，不形成营业收入，此部分对应的应收款项计入其他应收款核算。

　　（二）同行业可比公司应收账款和其他应收款划分情况

　　北京外企与同行业可比公司应收账款、其他应收款核算内容对比情况如下： 公司名称 证券代码 应收账款核算内容 其他应收款核算内容

　　代理代办款项；保证金及押金；关联

　　公司经营应收的人力资源

　　外服控股 600662.SH 方资金拆借；个人借款及备用金；其

　　服务费、关联方外划服务费

　　他

　　传统劳务派遣及其他代垫款；押金；

　　科锐国际 300662.SZ 提供劳务形成的应收账款 股权处置款；员工借款；投资款；装修补贴；其他

　　智通人才 830969.NQ - 员工项目备用金；押金保证金；代收

　　公司名称 证券代码 应收账款核算内容 其他应收款核算内容

　　代付款；非法挪用；其他

　　因销售产品或提供劳务而

　　代垫代付款；押金、保证金；往来款；

　　前程人力 833486.NQ 产生的、未包含或不考虑重

　　其他

　　大融资成分的应收账款

　　销售商品或提供服务等产

　　圣邦人力 837953.NQ 代垫款项；保证金；押金；备用金

　　生的应收账款

　　销售商品或提供服务等产 个人社保；保证金押金；往来；借款；

　　海峡人力 837983.NQ

　　生的应收账款 备用金；其他

　　代理业务代收代付款；押金、保证金；

　　销售商品提供服务产生的

　　晨达股份 837633.NQ 备用金；应收未收政府补助；诉讼赔

　　应收账款

　　偿款、其他往来款

　　提供劳务服务收入对应的 代理代办款项；押金保证金；员工备

　　北京外企

　　应收账款 用金；关联往来款；其他

　　如上表所示，北京外企应收账款核算的内容与同行可比公司应收账款核算的内容均为销售商品、提供劳务形成的应收账款，其他应收的核算内容亦与同行业公司基本可比。

　　综上，北京外企的应收账款和其他应收账款划分及归集准确且符合北京外企业务实际开展情况，与同行业处理方式一致，符合相关《企业会计准则》及其应用指南和准则解释等相关规定。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”之“3、应收账款”中补充披露置入资产应收账款信用期政策、结算政策、坏账计提政策等相关信息。

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”中补充披露了置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异情况，差异原因及合理性，相关差异状况符合置入资产业务开展情况。

　　上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（九）前五大客户销售收入及占比情况”中补充披露了置入资产不存在对个别大客户严重依赖的情形。

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”补充披露应收账款和其他应收款划分依据，相关划分及款项归集是否准确，与同行业处理方式的对比情况。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：

　　1、获取北京外企应收账款信用期政策、结算政策相关资料，收集同行业可比公司分析应收账款周转天数数据并与北京外企进行对比分析；进行应收账款期后回款核查，根据北京外企 2021年末应收账款余额明细账交易对方汇集应收账款余额前五大客户组，获取 2021年末应收账款前五大客户组对应的期后回款银行回单，检查相关单据的真实性，确认 2021年末应收账款前五大客户截至 2022年 5月 31日的回款情况；收集同行业可比公司的坏账计提政策并与北京外企坏账计提政策进行对比分析；

　　2、对北京外企应收账款和其他应收款 2020年末及 2021年末前五大客户情况进行对比，并结合业务开展情况分析形成差异的原因及合理性；

　　3、获取北京外企 2020年度及 2021年度前五大客户的销售情况，分析北京外企对个别大客户的严重依赖情况；

　　4、获取北京外企应收账款和其他应收款的划分依据相关制度资料，以及不同业务类型应收账款和其他应收款的划分情况，收集同行业可比公司应收账款和其他应收款的划分情况并与北京外企进行对比分析。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、北京外企的应收账款的信用政策、结算政策制定合理，其应收账款周转天数与同行业可比公司不存在重大差异，报告期末应收账款回款状况良好； 2、北京外企应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，符合人力资源服务行业应收账款的风险特征；

　　3、报告期内北京外企应收账款和其他应收款的前五大客户相关差异原因主要系不同科目的欠款客户对应北京外企不同的人力资源服务业务类型，具备合理4、北京外企2020年度及2021年度不存在对单一客户销售收入占比超过30%的情况，不存在单一客户严重依赖的情况；

　　5、北京外企的应收账款和其他应收账款划分及归集准确且符合北京外企业务实际开展情况，与同行业处理方式可比，符合相关《企业会计准则》的相关规定。

　　第十四题

　　申请文件显示，1）报告期各期末，置入资产货币资金余额分别为 512,122.67万元、605,120.34万元，占总资产比例分别为 43.76%、47.61%，受限货币资金占货币资金比例分别为 0.08%、0.13%。2）置入资产每月会从客户处收取大量款项，再根据计划进行向对应员工进行发放，在期末时点形成大额货币资金账面余额。请你公司：1）补充披露各期末置入资产的主要银行账户基本状况，包括但不限于存放银行、币种、定（活）期类型、金额等。2）补充披露置入资产日常运营资金和委托代发类资金占比情况，委托代发类资金的使用是否受到客户前置限制。3）补充披露置入资产货币资金的管理制度及内控制度，相关制度是否得到有效执行，报告期内置入资产是否存在收支异常、资金流水异常等情形。请独立财务顾问、会计师就置入资产货币资金真实性补充核查报告，核查方式包括但不限于银行函证、资金穿行测试等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、补充披露各期末置入资产的主要银行账户基本状况，包括但不限于存放银行、币种、定（活）期类型、金额等

　　2021年末，北京外企主要银行账户（余额在 3,000.00万元以上）的基本状况如下： 单位：万元

　　定（活） 是否用于担保或存

　　序号 公司名称 开户行 币种 金额 存放方式

　　期类型 在其他使用限制

　　中国银行股份有限公司北京崇文门支行 人民币 活期 62,549.62 银行存款 否 北京银行燕京支行 人民币 活期 3,115.49 银行存款 否

　　中国工商银行股份有限公司北京日坛路支行 人民币 活期 5,276.51 银行存款 否 浙商银行股份有限公司北京分行 人民币 活期 5,843.91 银行存款 否 中国民生银行股份有限公司北京国贸支行 人民币 活期 21,872.07 银行存款 否 恒丰银行股份有限公司北京知春路支行 人民币 活期 20,175.54 银行存款 否 恒丰银行股份有限公司北京知春路支行 人民币 活期 5,000.00 银行存款 否 1 北京外企

　　南京银行股份有限公司北京呼家楼支行 人民币 活期 12,060.19 银行存款 否 盛京银行股份有限公司北京望京支行 人民币 活期 31,988.15 银行存款 否 宁波银行股份有限公司北京分行 人民币 活期 4,070.76 银行存款 否 北京农村商业银行股份有限公司杏石路支行 人民币 活期 3,270.42 银行存款 否

　　中信银行北京广渠路支行 人民币 活期 19,346.67 银行存款 否

　　北京农村商业银行股份有限公司尚都支行 人民币 活期 3,000.00 银行存款 否 兴业银行北京分行东外支行 人民币 活期 30,383.10 银行存款 否

　　2 北京外企第一分公司 招商银行股份有限公司北京首体支行 人民币 活期 5,530.98 银行存款 否 3 北京外企宁波分公司 招商银行股份有限公司北京青年路支行 人民币 活期 3,281.10 银行存款 否 定（活） 是否用于担保或存

　　序号 公司名称 开户行 币种 金额 存放方式

　　期类型 在其他使用限制

　　4 湖北外企 中国银行股份有限公司武汉宝银支行 人民币 活期 3,622.39 银行存款 否 5 湖北外企襄阳樊城分公司 招商银行股份有限公司武汉口支行 人民币 活期 3,034.65 银行存款 否 中国银行股份有限公司西安东新街支行 人民币 活期 3,258.56 银行存款 否 6 陕西外企德科

　　招商银行南大街支行 人民币 活期 3,171.25 银行存款 否

　　外企德科信息科技有限公

　　7 中信银行股份有限公司上海徐汇支行 人民币 活期 5,041.39 银行存款 否 司

　　8 外企营销 华夏银行股份有限公司北京车公庄支行 人民币 活期 5,028.85 银行存款 否 9 济南外企 中信银行股份有限公司济南分行 人民币 活期 4,018.95 银行存款 否 10 四川方胜 中国工商银行股份有限公司成都东城根街支行 人民币 活期 13,778.32 银行存款 否 11 天津中天 中国银行股份有限公司天津市分行 人民币 活期 6,950.45 银行存款 否 12 重庆外企德科 中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部 人民币 活期 3,218.17 银行存款 否 13 安徽外企 招商银行合肥分行肥西路支行 人民币 活期 9,286.34 银行存款 否 14 河南外企 上海浦东发展银行股份有限公司郑州东风支行 人民币 活期 5,971.92 银行存款 否 中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 人民币 活期 8,566.07 银行存款 否 15 江苏外企

　　上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支 人民币 活期 7,000.03 银行存款 否 16 江苏外企第一分公司 招商银行股份有限公司南京解放路支行 人民币 活期 5,366.36 银行存款 否 上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行高新

　　人民币 活期 30,493.99 银行存款 否

　　支行

　　17 浙江外企德科

　　广发银行股份有限公司杭州分行营业部 人民币 活期 4,096.55 银行存款 否 18 上海外企德科 上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行 人民币 活期 12,197.72 银行存款 否 定（活） 是否用于担保或存

　　序号 公司名称 开户行 币种 金额 存放方式

　　期类型 在其他使用限制

　　招商银行股份有限公司上海南西支行 人民币 活期 39,021.08 银行存款 否 中国工商银行股份有限公司上海市人民广场支

　　人民币 活期 28,327.12 银行存款 否

　　行

　　中信银行股份有限公司上海外滩支行 人民币 活期 3,229.26 银行存款 否 中国农业银行股份有限公司广州林和西路支行 人民币 活期 8,909.69 银行存款 否 19 广东方胜 招商银行股份有限公司广州金穗支行 人民币 活期 8,253.39 银行存款 否 中国银行股份有限公司广州盈嘉花园支行 人民币 活期 8,640.79 银行存款 否 中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行 人民币 活期 5,369.88 银行存款 否 20 深圳外企德科

　　中国民生银行股份有限公司深圳坂田支行 人民币 活期 14,088.52 银行存款 否 21 福建外企 兴业银行股份有限公司厦门新港支行 人民币 活期 3,367.44 银行存款 否 22 宁波外企 中信银行北京广渠路支行 人民币 活期 11,524.06 银行存款 否 2020年末，北京外企主要银行账户（余额在 3,000.00万元以上）的基本状况如下： 单位：万元

　　定（活） 是否用于担保或存

　　序号 公司名称 开户行 币种 金额 存放方式

　　期类型 在其他使用限制

　　中国银行股份有限公司北京崇文门支行 人民币 活期 37,103.17 银行存款 否 北京银行燕京支行 人民币 活期 6,668.44 银行存款 否

　　1 北京外企

　　广发银行股份有限公司北京大望路支行 人民币 活期 3,964.13 银行存款 否 浙商银行股份有限公司北京分行 人民币 活期 5,292.53 银行存款 否 定（活） 是否用于担保或存

　　序号 公司名称 开户行 币种 金额 存放方式

　　期类型 在其他使用限制

　　中国民生银行股份有限公司北京国贸支行 人民币 活期 56,489.27 银行存款 否 恒丰银行股份有限公司北京知春路支行 人民币 活期 31,076.96 银行存款 否 恒丰银行股份有限公司北京知春路支行 人民币 活期 5,000.00 银行存款 否 恒丰银行股份有限公司北京知春路支行 人民币 活期 5,000.00 银行存款 否

　　华夏银行北京望京支行 人民币 活期 3,610.34 银行存款 否

　　盛京银行股份有限公司北京望京支行 人民币 活期 21,082.60 银行存款 否 宁波银行股份有限公司北京分行 人民币 活期 8,251.93 银行存款 否 北京农村商业银行股份有限公司杏石路支行 人民币 活期 3,219.44 银行存款 否 2 北京外企天津武清分公司 招商银行股份有限公司北京长安街支行 人民币 活期 4,027.63 银行存款 否 3 北京外企宁波分公司 招商银行股份有限公司北京青年路支行 人民币 活期 9,532.13 银行存款 否 4 湖北外企 中国银行股份有限公司武汉宝银支行 人民币 活期 6,538.67 银行存款 否 5 陕西外企德科 中国银行股份有限公司西安东新街支行 人民币 活期 3,205.98 银行存款 否 6 陕西外企 中国银行股份有限公司西安东大街支行 人民币 活期 3,398.10 银行存款 否 华夏银行股份有限公司北京车公庄支行 人民币 活期 3,077.68 银行存款 否 7 外企营销

　　华夏银行股份有限公司北京车公庄支行 人民币 活期 3,000.00 银行存款 否 8 济南外企 中信银行股份有限公司济南分行 人民币 活期 3,606.26 银行存款 否 中国银行股份有限公司成都锦城支行 人民币 活期 4,332.92 银行存款 否 9 四川方胜

　　中国工商银行股份有限公司成都东城根街支

　　人民币 活期 6,962.66 银行存款 否

　　行

　　定（活） 是否用于担保或存

　　序号 公司名称 开户行 币种 金额 存放方式

　　期类型 在其他使用限制

　　10 天津中天 中国银行股份有限公司天津市分行 人民币 活期 5,936.37 银行存款 否 中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业

　　11 重庆外企德科 人民币 活期 6,162.90 银行存款 否

　　部

　　12 安徽外企 招商银行合肥分行肥西路支行 人民币 活期 3,458.94 银行存款 否 13 河南外企 中国银行股份有限公司郑州锦江花园支行 人民币 活期 8,164.22 银行存款 否 交通银行股份有限公司南京卫桥支行 人民币 活期 5,001.57 银行存款 否 14 江苏外企

　　上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支

　　人民币 活期 6,051.83 银行存款 否

　　行

　　上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行高

　　人民币 活期 30,723.41 银行存款 否

　　新支行

　　15 浙江外企德科

　　交通银行股份有限公司杭州浣纱支行 人民币 活期 3,117.39 银行存款 否 宁波银行股份有限公司上海浦东支行 人民币 活期 17,121.07 银行存款 否 招商银行股份有限公司上海南西支行 人民币 活期 45,418.96 银行存款 否 16 上海外企德科

　　中国工商银行股份有限公司上海市人民广场

　　人民币 活期 19,948.31 银行存款 否

　　支行

　　中信银行股份有限公司上海外滩支行 人民币 活期 8,325.98 银行存款 否 17 君铧富励 中信银行股份有限公司上海外滩支行 人民币 活期 3,309.41 银行存款 否 中国农业银行股份有限公司广州林和西路支

　　人民币 活期 3,116.12 银行存款 否

　　行

　　18 广东方胜

　　招商银行股份有限公司广州金穗支行 人民币 活期 3,154.69 银行存款 否 中国银行股份有限公司广州盈嘉花园支行 人民币 活期 3,567.04 银行存款 否 19 广东方胜珠海横琴分公司 中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区 人民币 活期 4,000.00 银行存款 否 定（活） 是否用于担保或存

　　序号 公司名称 开户行 币种 金额 存放方式

　　期类型 在其他使用限制

　　横琴分行

　　20 深圳外企德科 中国民生银行股份有限公司深圳坂田支行 人民币 活期 15,845.28 银行存款 否 21 宁波外企 中信银行北京广渠路支行 人民币 活期 4,839.51 银行存款 否

　　二、补充披露置入资产日常运营资金和委托代发类资金占比情况，委托代发类资金的使用是否受到客户前置限制

　　（一）北京外企日常运营资金和委托代发类资金占比情况

　　北京外企所开展的人事管理服务、薪酬福利服务涉及向客户提供薪酬、社保费用等的代理代办业务以及向派遣业务员工支付薪酬及缴纳社保费用等，即北京外企与客户结算收取人力资源服务费以及代发工资、社保费用等，向对应员工支付相应的用工成本或代为发放工资并缴纳社保。

　　鉴于上述实际经营情况，北京外企代发工资及社保费用等代理代办款项期后将即时用于向客户提供服务，该款项不属于北京外企实际可随时全权支配的货币资金，属于委托代发类资金。北京外企在报告期各期末日常运营资金和委托代发类资金占比情况如下：

　　单位：万元

　　2021年 12月 31日 2020年 12月 31日

　　项目

　　金额 占比 金额 占比

　　货币资金 605,120.34 100.00% 512,122.67 100.00%

　　委托代发类资金①=②-③ 358,376.13 59.22% 358,631.74 70.03%

　　其中：其他应付款-代理代办款项② 668,840.45 - 640,442.65 -

　　其他应收款-代理代办款项③ 310,464.32 - 281,810.91 -

　　受限制货币资金 803.74 0.13% 404.00 0.08%

　　日常运营资金 245,940.47 40.64% 153,086.93 29.89%

　　各报告期末，北京外企日常运营资金分别为 153,086.93万元、245,940.47万元，占货币资金比例分别为 29.89%、40.64%，总体金额及比例均上涨明显；受限制货币资金金额分别为 404.00万元、803.74万元，主要系履约保证金，占货币资金比例分别为 0.08%、0.13%，占比较小。

　　（二）北京外企委托代发类资金使用受到客户前置限制的相关情况

　　报告期内北京外企委托代发类资金中，仅子公司河南外企于中国建设银行股份有限公司郑州南阳路支行开立的 1个客户专用结算户涉及客户前置限制的情形，具体情况如下：

　　该账户系基于客户要求开立客户专用结算户，账户资金需专款专用，仅可用于结算该客户涉及的代理代办款项，不能用于其他目的。各报告期末，该专用结算户的资金余额分别为 27.47万元、33.48万元，占 2021年 12月 31日、2020年12月 31日委托代发类资金比例为 0.01%、0.01%；占货币资金比例为 0.00%、0.01%，占比较小，该客户前置限制因素对北京外企委托代发类资金不造成重大影响。

　　三、补充披露置入资产货币资金的管理制度及内控制度，相关制度是否得到有效执行，报告期内置入资产是否存在收支异常、资金流水异常等情形 北京外企严格执行货币资金相关的内控，通过《资金管理办法》《北京外企人力资源服务有限公司财务审批制度》《融资管理制度》《现金管理办法》《资金往来管理制度》《支票管理规定》《财务印章管理办法》等资金相关管理制度，对筹资管理、资金收付、费用报销、银行账户管理、内部单位资金往来管理、备用金管理等进行规范，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限，加强对资金管理的会计系统控制，提高了公司资金管理效率。

　　例如在《资金管理办法》中规定：第五条“公司资金管理应根据本公司整体管理需求实行授权审批管理，资金支付须在授权范围内进行申请、审批、结算。”、第七条“为加强公司资金管理，提高资金使用效率，各公司应实行资金收支预算管理制度等”；在《北京外企人力资源服务有限公司财务审批制度》中规定：第二章公司重大资金决策的审批及流程、第三章公司大额支出项目的审批及流程等。

　　北京外企依据相关制度对管理资金的岗位职责和权限进行了规定，同时就大额资金运作管理、银行账户管理、货币资金日常管理和备用金管理等做出了具体规定。北京外企在财务部门设立了专职会计岗位，由出纳根据审批核准流程专职办理资金收支业务。北京外企货币资金相关的内控措施得到了有效的执行，不存在收支异常、资金流水异常等情形。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”之“1、货币资金”中补充披露置入资产各期末置入资产的主要银行账户基本状况，包括存放银行、币种、定（活）期类型、金额等。

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”之“1、货币资金”中补充披露置入资产日常运营资金和委托代发类资金占比情况，委托代发类资金的使用受到客户前置限制的情况。

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”之“1、货币资金”中补充披露置入资产货币资金的管理制度及内控制度，相关制度的执行情况，及不存在收支异常、资金流水异常等情形。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：

　　1、获取北京外企已开立银行结算账户清单、相关账户信息及企业信用报告，对银行账户情况进行核对；获取北京外企报告期内银行账户流水、银行对账单等资料，与银行存款明细账进行核对，并对所有银行账户执行函证程序； 2、询问并获取北京外企日常运营资金和委托代发类资金数据，了解委托代发类资金形成的原因，对委托代发类资金的使用受到客户前置限制情况进行分析；

　　3、获取北京外企货币资金相关的管理制度及内控制度，并进行穿行测试，对资金支付的授权审批、银行开户/销户审批、银行存款余额调节表编制和复核以及库存现金盘点等关键控制点进行了运行有效性测试。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、北京外企委托代发类资金的使用除个别账户外，大部分资金未受到客户前置限制。其中受前置限制的账户系基于个别客户要求，开立客户专用结算户所致。截至 2021年末，北京外企仅存在 1个专用结算户，2020年末及 2021年末，北京外企专用结算户的资金分别为 33.48万元及 27.47万元；

　　2、北京外企依据相关制度对管理资金的岗位职责和权限进行了规定，同时就大额资金运作管理、银行账户管理、货币资金日常管理和备用金管理等做出了具体规定。北京外企在财务部门设立了专职会计岗位，由出纳根据审批核准流程专职办理资金收支业务。公司货币资金相关的内控措施得到了有效的执行，不存在收支异常、资金流水异常等情形；

　　3、北京外企报告期各期末的货币资金真实存在，存放情况及用途真实、合理，不存在收支异常、资金流水异常等情形。同时，独立财务顾问中信建投证券、会计师天职国际就报告期内北京外企货币资金真实性进行了审慎核查，并出具专项核查意见。

　　第十五题

　　申请文件显示，报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额 135,537.70万元、58,960.14万元，存在明显下滑，同期净利润分别为 74,535.85万元、78,971.56万元。请你公司：1）结合置入资产主要业务模式、业务结构、主要客户及供应商的应收（付）款项金额、账龄、信用政策等，补充披露置入资产经营活动产生的现金流量净额存在较大波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性。2）补充披露报告期内置入资产应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

　　【回复说明】

　　一、结合置入资产主要业务模式、业务结构、主要客户及供应商的应收（付）款项金额、账龄、信用政策等，补充披露置入资产经营活动产生的现金流量净额存在较大波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性 （一）北京外企经营活动产生的现金流量净额存在较大波动的原因及合理性

　　1、经营活动现金流变动情况

　　报告期内，北京外企经营活动现金流及相关变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度 变动金额 变动比例

　　销售商品、提供劳务收到的现金 2,628,660.19 1,904,521.14 724,139.05 38.02% 收到的税费返还 - - - -

　　收到其他与经营活动有关的现金 42,235.30 108,901.80 -66,666.50 -61.22% 其中：代收支款项净额 - 69,987.25 -69,987.25 -100.00%

　　经营活动现金流入小计 2,670,895.50 2,013,422.94 657,472.56 32.65% 购买商品、接受劳务支付的现金 2,321,383.38 1,630,176.62 691,206.76 42.40% 支付给职工以及为职工支付的现金 107,919.23 89,606.32 18,312.91 20.44% 支付的各项税费 129,447.42 110,708.46 18,738.96 16.93%

　　支付其他与经营活动有关的现金 53,185.33 47,393.84 5,791.49 12.22% 项目 2021年度 2020年度 变动金额 变动比例

　　其中：代收支款项净额 1,293.25 - 1,293.25 -

　　经营活动现金流出小计 2,611,935.36 1,877,885.24 734,050.12 39.09% 经营活动产生的现金流量净额 58,960.14 135,537.70 -76,577.56 -56.50% 2、结合北京外企主要业务模式、实际经营情况及相关内控制度，对北京外企经营活动产生的现金流量净额波动的合理性分析

　　报告期内，北京外企经营活动产生的现金流量净额分别为 135,537.70万元及58,960.14万元，2020年度经营活动产生的现金流量净额数额显著高于 2021年度数据，主要原因系北京外企 2020年末收到了较大金额代收代办款项，具体情况如下：

　　（1）北京外企的人事管理服务、薪酬福利服务涉及向客户提供薪酬、五险一金等的代理代办业务，该等业务形成的经营性现金流以净额在现金流量表中进行示列，即如存在北京外企收到客户支付的代收支款、但未向相关员工进行薪酬社保等支付的情形，则形成代收支款净流入；如未收到客户支付的代收支款项、但因客户薪酬发放日期及各地社保缴纳政策的等因素已向相关员工进行薪酬社保等支付的情形，则形成代收支款净流出；

　　（2）2020年末时点，北京外企存在收到较大金额代理代办款项、但尚未支付的情形，产生了“收到其他与经营活动有关的现金”中的“代收支款项净额”，为 69,987.25万元；2021年末时点则存在未收到客户支付的代收支款项、但已向相关员工支付的情形，产生了“支付其他与经营活动有关的现金”中的“代收支款项净额”，为 1,293.25万元。剔除该等“代收支款项净额”影响，2020年度、2021年度的经营活动产生的现金流量净额分别为65,550.45万元、60,253.39万元，则不存在明显波动。

　　综上，2020年度、2021年度代收支款项净额的差值，导致了北京外企经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，与北京外企的业务模式、实际经营情况及相关内控制度相匹配，具备合理性。

　　（二）北京外企经营活动现金流与营业收入的匹配关系

　　1、经营活动现金流与营业收入的具体情况

　　报告期内，北京外企的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、营业成本与接受劳务支付的现金数额基本匹配，具体如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度 变动比例

　　营业收入① 2,541,767.89 1,809,677.81 40.45%

　　销售商品、提供劳务收到的现金② 2,628,660.19 1,904,521.14 38.02% 收现占营业收入比例③=②/① 103.42% 105.24% -

　　营业成本④ 2,324,980.24 1,623,567.81 43.20%

　　购买商品、接受劳务支付的现金⑤ 2,321,383.38 1,630,176.62 42.40% 付现占营业成本比例⑥=⑤/④ 99.85% 100.41% -

　　2、结合北京外企主要业务模式及结构、相关应收款项信用政策及收入成本确认等财务内控制度，对北京外企经营活动现金流与营业收入的匹配关系分析 报告期内，北京外企业务规模伴随人力资源服务行业的发展持续增高，尤其是业务外包服务及灵活用工服务的营业收入、营业成本增加明显，其中业务外包服务营业收入增加 46.01%、营业成本增加 46.22%；招聘及灵活用工服务营业收入增加 43.64%、营业成本增加 43.93%。2020年、2021年该两项业务占北京外企营业收入比例分别为 86.68%、90.00%，占北京外企营业成本的比例分别为93.62%、95.51%，占比较高。

　　北京外企营业收入、营业成本同时增加主要系业务外包、灵活用工服务业务模式所致，即北京外企需向外包及灵活用工人员支付薪酬工资，具体为北京外企每月从客户处收取相关人力资源服务款项，根据计划向对应员工进行发放；同时，报告期内北京外企对于相关客户的信用政策稳定、收入成本确认及应收（付）账款具体政策执行良好，具体详见本反馈意见回复“第十三题”之“一、补充披露置入资产应收账款信用期政策、结算政策、坏账计提政策等相关信息”的相关内容。故对应北京外企营业收入及营业成本的变动，与销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金的变动情况保持一致，具备明显的匹配关系。

　　（三）北京外企经营活动现金流与净利润的匹配关系

　　北京外企经营活动现金流与净利润之间的关系如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度

　　净利润① 78,971.56 74,535.85

　　加：资产减值准备 - -

　　信用减值损失 1,828.70 1,163.72

　　固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,624.54 1,446.86 使用权资产摊销 11,563.59 -

　　无形资产摊销 1,750.29 2,255.88

　　长期待摊费用摊销 3,641.88 3,715.19

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益

　　-0.29 -30.84

　　以“－”号填列）

　　固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 7.49 6.69

　　公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 717.31 -383.70

　　财务费用（收益以“－”号填列） 7,260.68 3,475.73

　　投资损失（收益以“－”号填列） -9,994.54 -7,960.24

　　递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,683.28 -1,856.32 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 442.11 -12.32

　　存货的减少（增加以“－”号填列） - -

　　经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -77,390.76 -18,733.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 40,620.59 77,982.75 其他 -399.74 -68.28

　　经营活动产生的现金流量净额② 58,960.14 135,537.70

　　经营活动现金流量净额占净利润比例③=②/① 74.66% 181.84%

　　2020年-2021年，北京外企净利润分别为 74,535.85万元、78,971.56万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 135,537.70万元、58,960.14万元，经营活动现金流量净额与当期净利润差异分别为 61,001.85万元、-20,011.42万元。报告期内北京外企累计经营活动现金流量净额占累计净利润比例为 126.70%，经营活动现金流质量较高。

　　报告期内北京外企经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要是由于公司业务经营发展带来的经营性应收项目、经营性应付项目变动，使用权资产摊销，1、随着经营规模的不断扩大，报告期内北京外企经营性应收项目、经营性应付项目均出现增加。报告期各期，北京外企经营性应收项目分别增加 18,733.27万元和 77,390.76万元，主要系业务规模增长带来的应收账款、其他应收款等项目增加所致；报告期内经营性应付项目分别增加77,982.75万元和40,620.59万元，主要系业务规模增长带来的应付账款、其他应付款及应交税费等项目增加所致； 2、使用权资产摊销在 2021年度为 11,563.59万元，主要系北京外企自 2021年 1月 1日起执行新租赁准则导致；

　　3、报告期内，投资损失分别为-7,960.24万元和-9,994.54万元，主要系处置子公司股权和银行结构性存款的投资收益所致；财务费用分别为 3,475.73万元和7,260.68万元，主要系北京外企利息支出及新租赁准则导致的未确认融资费用所致。

　　综上，北京外企净利润和经营活动现金流量与其业务的实际发展情况相匹配，不存在勾稽关系不合理的情形。

　　二、补充披露报告期内置入资产应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系

　　（一）报告期内应收票据、应收账款、预售账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系

　　报告期内，北京外企应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间匹配关系具体如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度

　　营业收入① 2,541,767.89 1,809,677.81

　　加：增值税销项税额 148,772.04 128,449.22

　　加：应收款项融资的减少 36.68 -72.22

　　加：应收账款原值的减少 -42,963.63 -36,766.79

　　加：合同负债的增加 -16,000.99 27,137.42

　　加：预收款项的增加 -823.14 -32,000.22

　　加：其他流动负债的待转销项税增加 543.18 3,310.68

　　项目 2021年度 2020年度

　　加：其他项目 -2,671.84 4,785.24

　　销售商品、提供劳务收到的现金② 2,628,660.19 1,904,521.14

　　销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例

　　103.42% 105.24%

　　③=②/①

　　由上表可见，除不涉及应收票据外，北京外企报告期内应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间匹配无异常。

　　（二）报告期内应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系

　　报告期内，北京外企应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系具体如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度

　　营业成本① 2,324,980.24 1,623,567.81

　　加：购买商品和劳务的进项税额 19,058.03 37,512.27

　　加：预付账款的增加 121.23 458.24

　　加：其他流动资产待抵扣进项税额的增加 1,509.81 530.50

　　加：应付账款的减少 -5,996.13 -14,162.11

　　减：营业成本中的薪酬 -17,523.32 -16,832.79

　　加：其他项目 -766.48 -897.30

　　购买商品、接受劳务支付的现金②

　　2,321,383.38 1,630,176.62

　　购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例

　　99.85% 100.41%

　　③=②/①

　　由上表可见，北京外企报告期内应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间匹配无异常。

　　综上所述，报告期内：

　　1、北京外企应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系，应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系均无异常；

　　2、北京外企累计销售商品、提供劳务收到的现金占累计营业收入比例为104.18%，累计购买商品、接受劳务支付的现金占累计营业成本比例为 100.08%，相关匹配程度较高。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（六）现金流情况分析”中补充披露置入资产经营活动产生的现金流量净额存在较大波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性。

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（六）现金流情况分析”中补充披露报告期内置入资产应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对本反馈问题，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：

　　1、获取北京外企对于相关客户业务合同及应收账款信用政策、不同业务的收入成本确认政策、坏账计提政策、主要客户及供应商的应收（付）款项金额等相关资料，并结合北京外企人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务的业务模式，分析报告期内北京外企经营活动产生的现金流量净额存在较大波动的原因及合理性；

　　2、复核经营性现金流量与营业收入、净利润的勾稽情况，及应收账龄、其他应收款、应付账款、其他应付款及应交税费等经营性应收应付项目对经营活动产生的现金流的相关影响，比较分析经营性现金流量与营业收入、净利润存在差异的相关情况，判断该差异是否与公司经营情况一致。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、报告期内，北京外企经营活动产生的现金流量净额的波动主要系其 2020年和 2021年的代收支款项净额的差值变动导致，与北京外企的业务模式、实际经营情况及相关内控制度相匹配，具备合理性；

　　2、报告期内，北京外企的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金数额基本匹配；

　　3、北京外企报告期内净利润和经营活动现金流量存在差异的原因，主要系：（1）随着经营规模的不断扩大，报告期内北京外企经营性应收项目、经营性应付项目均出现增加；（2）北京外企自 2021年 1月 1日起执行新租赁准则致使使用权资产摊销金额增加明显。北京外企净利润和经营活动现金流量与其业务的实际发展情况相匹配，不存在勾稽关系不合理的情形；

　　4、北京外企报告期内应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系无异常；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系无异常。

　　第十六题

　　申请文件显示，报告期内，置入资产研发费分别为 16,411.13万元、18,960.14万元，呈增长趋势，北京外企研发费用主要由委外研发费用及人工费用构成，上述两项费用合计数占各期研发费用比例分别为 95.82%、98.59%。请你公司：1）结合置入资产自主研发能力、委托研发单位合作背景、历史研究成果等补充披露置入资产委外研发占比较高的原因及合理性,是否符合企业实际情况和行业惯例，相关交易定价是否公允、是否存在关联交易情形。2）补充披露置入资产委托研发项目立项、实施、结项等内部审批及质量管控流程、措施，报告期内委托研发项目占全部研发项目的比重，置入资产的核心技术及创新能力是否对委外研究形成依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、结合置入资产自主研发能力、委托研发单位合作背景、历史研究成果等补充披露置入资产委外研发占比较高的原因及合理性,是否符合企业实际情况和行业惯例，相关交易定价是否公允、是否存在关联交易情形

　　（一）北京外企自主研发能力

　　北京外企一直深耕人力资源服务行业，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。凭借领先的行业地位、高知名度的人力资源服务品牌、丰富的从业经验、专业的服务水平、丰富的产品品类和“以客户为中心”的服务态度，北京外企积累了规模庞大且优质的客户群体。

　　此外，为有效降低经营成本，提高经营效率，北京外企持续进行数字化转型，加快数字化进程。

　　近年来，北京外企基于“打造有价值的智慧人力服务生态”战略，持续聚焦数智赋能，通过不断建设和优化升级系统平台，推动客户服务智能化和运营管理信息化，落实智慧企业整体规划，通过技术迭代与交互优化，以场景驱动促进用户数字化服务生态构建，推进智慧管理工具创新。

　　在核心技术研发过程中，北京外企设立由总经理牵头的信息化建设战略委员会，负责信息化发展总体设计和规划，设立由首席信息官牵头的信息化建设执行业务拓展、业务模式创新、产品融合、服务流程标准化、客户服务水平优化、业务协同和交叉销售、财务管理和绩效考核、成本和风险控制等各方面带来的挑战，为北京外企发展提供强有力的支撑，为实现智慧人力服务生态奠定基础。

　　截至 2021年 12月 31日，北京外企共有自主研发人员 170人。报告期内，北京外企荣获“2020中国信息技术人力资源服务业影响力企业”“2020中国信息技术优秀应用”“2020年度数字企业卓越服务商”“2021数字人力资源科技奖（最佳机构奖）”“2021中国人力资源科技影响力品牌 50强”等多个奖项。

　　（二）委托研发单位合作背景

　　北京外企与委托研发单位合作背景具体如下表所示：

　　序号 委托研发单位 合作背景

　　北京外企科技有 北京外企基于人力资源服务数字化转型的需要，与北京外企科技1

　　限公司 有限公司建立了合作关系。

　　北京雷博优尼科 北京外企基于工会服务信息化的发展需要，与北京雷博优尼科技2

　　技有限公司 有限公司建立了合作关系。

　　神思电子技术股

　　北京外企基于数字智慧大厅改善升级的需求，与神思电子技术股

　　3 份有限公司

　　份有限公司建立了合作关系。

　　（300479.SZ）

　　上海璞心信息技 北京外企基于人力资源招聘领域信息化建设的需求，与上海璞心4

　　术有限公司 信息技术有限公司建立了合作关系。

　　慧与（中国）有

　　北京外企基于加快信息化与数字化进程的需求，与慧与（中国）

　　5 限公司（原中国

　　有限公司建立了合作关系。

　　惠普有限公司）

　　北京长生久视科 北京外企基于自身信息化管理的需要，与北京长生久视科技发展6

　　技发展有限公司 有限公司建立了合作关系。

　　北京外企人才网

　　北京外企基于员工弹性福利关怀服务平台的建设与升级需要，与

　　7 络技术服务有限

　　北京外企人才网络技术服务有限公司建立了合作关系。

　　公司

　　用友能源科技有 北京外企基于薪酬财税管理服务数字化平台的建设与升级需要，8

　　限公司 与用友能源科技有限公司建立了合作关系。

　　北京易动纷享科 北京外企基于建设与升级客户关系管理系统的需要，与北京易动9

　　技有限责任公司 纷享科技有限责任公司建立了合作关系。

　　上海泛微网络科

　　北京外企基于自身协同管理信息化的需要，与上海泛微网络科技

　　10 技股份有限公司

　　股份有限公司建立了合作关系。

　　（603039.SH）

　　平安国际智慧城

　　北京外企基于健康管理服务平台数字化、智能化的需求，与平安

　　11 市科技股份有限

　　国际智慧城市科技股份公司建立了合作关系。

　　公司

　　北京嘉和海森健 北京外企基于建设国际人才健康服务数字化平台的需要，与北京12

　　康科技有限公司 嘉和海森健康科技有限公司建立了合作关系。

　　北京泽贤人力资 北京外企基于建立人力资源服务私域流量运营平台的需要，与北13

　　源有限公司 京泽贤人力资源有限公司建立了合作关系。

　　序号 委托研发单位 合作背景

　　深圳竹云科技有 北京外企基于人力资源服务信息化系统之间的整合需求，与深圳14

　　限公司 竹云科技有限公司建立了合作关系。

　　上海秒核网络科 北京外企基于系统开发及运维服务，与上海秒核网络科技有限公15

　　技有限公司 司建立了合作关系。

　　上海青秒数据服 北京外企基于系统开发及运维服务，与上海青秒数据服务有限公16

　　务有限公司 司建立了合作关系。

　　上海若保咨询管 北京外企基于数字化健康管理服务营销平台的建设需求，与上海17

　　理有限公司 若保咨询管理有限公司建立了合作关系。

　　南京飞翰网络科 北京外企基于系统开发及运维服务，与上海青秒数据服务有限公18

　　技有限公司 司建立了合作关系。

　　（三）历史研究成果

　　近年来，北京外企通过与委托研发单位合作先后启动了一批信息化、数字化系统建设项目，形成了全国业务共享平台、通用财务平台、客户关系管理系统、互联网综合服务平台系统、人力资源服务数字化转型支撑平台、人力资源及办公自动化管理系统、智慧大厅、人事档案管理系统、代发薪资管理平台、社保申报系统、公积金申报系统、一站式薪酬服务管理平台、员工弹性福利平台、整体福利积分弹性选择平台、数字化健康保障营销平台、FESCO医疗健康平台、FESCO体检管理系统、扶 You职上招聘系统、FESCO工惠通运营系统、FESCO培训平台、多元化就业服务系统等一系列历史研究成果。

　　（四）置入资产委外研发占比较高的原因及合理性

　　2020年度及 2021年度，北京外企研发费用构成情况如下：

　　单位：万元

　　2021年度 2020年度

　　项目

　　金额 占比 金额 占比

　　委外研发费用 11,526.80 60.79% 7,954.19 48.47%

　　人工费用 7,166.10 37.80% 7,770.76 47.35%

　　折旧与摊销费用 208.16 1.10% 0.35 0.00%

　　直接投入费用 19.43 0.10% 593.02 3.61%

　　其他相关费用 39.64 0.21% 92.82 0.57%

　　合计 18,960.14 100.00% 16,411.13 100.00%

　　报告期内，北京外企委外研发费用分别为 7,954.19万元、11,526.80万元，占总研发费用的比例分别为 48.47%、60.79%，委外研发占比较高，主要原因系北京外企作为专业的人力资源服务供应商，为更好更快迎合客户需求，保持良好的产品研发优势，充分利用委托研发单位的经验、人才和技术优势，同时缩短研发周期、加快企业信息化与数字化进程，将部分系统与平台建设进行委外研发。

　　报告期内，北京外企委外研发项目主要分为两类，一类是为北京外企整体业务运行提供信息化支持的项目，如全国业务共享平台、客户关系管理系统、智慧大厅等；另一类是为北京外企不同类型业务运行提供数字化支持的项目，如代发薪资管理平台、员工弹性福利平台、扶 You职上招聘系统等。客户在选择人力资源服务机构时，通常重点关注其品牌知名度、过往服务经验、信誉是否优质、产品服务体系是否全面以及是否能够提供综合的人力资源服务解决方案，对于研发能力一般不做特别要求。北京外企将部分项目进行委外研发，主要系基于降本增效、提高客户服务体验考虑，具有商业合理性。

　　（五）是否符合企业实际情况和行业惯例

　　1、行业惯例

　　报告期内，北京外企与境内上市可比公司研发费用情况如下：

　　单位：万元

　　2021年 2020年

　　证券

　　证券代码

　　研发费 研发费

　　简称

　　研发费用 营业收入 研发费用 营业收入

　　用率 用率

　　外服

　　600662.SH 3,453.62 1,145,392.46 0.30% 2,483.78 2,187,644.52 0.11% 控股

　　科锐

　　300662.SZ 3,875.57 701,045.09 0.55% 1,453.47 393,200.10 0.37% 国际

　　智通

　　830969.NQ 1,169.23 58,897.04 1.99% 995.74 50,454.18 1.97%

　　人才

　　前程

　　833486.NQ 106.06 241,739.97 0.04% - 163,093.64 -

　　人力

　　圣邦

　　837953.NQ - 133,605.14 - - 110,449.14 -

　　人力

　　海峡

　　837983.NQ - 250,008.69 - - 221,615.36 -

　　人力

　　晨达

　　837633.NQ - 147,171.09 - - 128,973.59 -

　　股份

　　平均值 1,229.21 382,551.36 0.41% 704.71 465,061.51 0.35%

　　北京外企 18,960.14 2,541,767.89 0.75% 16,411.13 1,809,677.81 0.91% 报告期内，圣邦人力、海峡人力、晨达股份无研发费用产生；前程人力研发费用金额分别为 0万元、106.06万元；智通人才研发费用分别为 995.74万元、1,453.47万元、3,875.57万元，研发费用率分别为 0.37%、0.55%；外服控股研发费用分别为 2,483.78万元、3,453.62万元，研发费用率分别为 0.11%、0.30%。

　　2020年、2021年，北京外企境内上市可比公司研发费用平均值为 704.71万元、1,229.21万元，研发费用金额较小；研发费用率平均值为 0.35%、0.41%，研发费用占营业收入的比例较低。

　　目前，北京外企及境内上市可比公司的研发项目主要是针对与人力资源服务相关的信息化系统及智能化平台。对于人力资源服务行业企业来说，丰富的从业经验、高知名度的服务品牌以及全面的产品服务体系通常是客户合作的重要考虑因素，研发能力并非传统人力资源企业的核心竞争力，行业整体的信息化与数字化水平也仍处于发展阶段。

　　2、符合企业实际情况，与行业惯例存在差异，具有合理性

　　报告期内，北京外企研发费用分别为 16,411.13万元、18,960.14万元，研发费用率分别为 0.91%、0.75%，均远高于同行业境内上市可比公司平均值。2020年、2021年，北京外企自有研发费用分别为 8,456.94万元、7,433.34万元，亦高于同行业境内上市可比公司。

　　人力资源服务行业作为传统型行业，数字化进程相较于互联网、高端制造等创新型行业较慢，行业整体研发费用率较低。北京外企作为头部企业，充分意识到行业正在经历新一代信息技术带来的变革，在自有研发的同时通过委外研发方式加快推动互联网化、数字化转型。未来，北京外企将继续坚定数字化发展道路，不断提高自有研发能力，加强科技赋能，进一步增强在人力资源服务行业中的信息化优势。

　　综上所述，北京外企研发费用相关情况符合企业实际情况，与人力资源服务行业研发特点相适应，与行业惯例情况存在一定差异，主要原因系北京外企在自有研发的同时通过委外研发方式加快推动互联网化、数字化转型所致，具有合理性。

　　（六）相关交易定价公允、存在关联交易情形

　　报告期内，北京外企委外研发相关交易主要是通过招投标形式进行，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，相关价格比照市场价格，具有公允性。具体情况如下：

　　1、关联采购的必要性

　　北京外企在提供全品类的人力资源服务过程中，需根据自身管理需求、市场需要等进行定制化系统及定制化产品开发，以加强科技赋能，实现自身的信息化、数字化升级，故向关联方外企科技及人才网络采购技术及运维服务，以建设弹性福利系统、薪酬财税管理系统等。此外，为提高采购效率，北京外企在向人才网络采购弹性福利系统的同时采购弹性福利商品。

　　2、关联采购的公允性

　　北京外企向关联方外企科技、人才网络采购的技术与运维服务，主要是通过招投标形式进行，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响北京外企的独立性；北京外企向人才网络采购弹性福利商品的相关价格比照市场价格，采购价格具有公允性。

　　除向关联方外企科技、人才网络采购技术与运维服务外，北京外企委外研发不存在其他关联交易情形。

　　二、补充披露置入资产委托研发项目立项、实施、结项等内部审批及质量管控流程、措施，报告期内委托研发项目占全部研发项目的比重，置入资产的核心技术及创新能力是否对委外研究形成依赖

　　（一）北京外企委托研发项目立项、实施、结项等内部审批及质量管控流程、措施

　　在委托研发项目管理方面，北京外企制定了《信息化项目管理流程》《信息化合同管理及执行办法》以及《信息化项目立项及采购实施办法》，详细规定了委托研发项目立项、项目实施、项目验收等内部审批及质量管控流程、措施，具体如下：

　　1、项目立项

　　项目立项及采购是项目启动实施的前提和基础，项目立项是公司各级决策层对项目内容、项目价值、项目实施方案以及项目成本投入的确认及审批，项目采购是基于项目需求，并依据公司采购管理相关规定，合法合规的甄选实施供应商并签署商务合同的过程。北京外企为规范和指导信息化项目的立项及采购工作，确保立项及采购各环节的合规性，制定了《信息化项目立项及采购实施办法》，将委托研发项目立项分为业务立项与 IT立项。

　　业务立项由项目需求方发起，业务驱动类项目由业务需求部门作为需求方，IT规划类项目由信息化管理部门（软件管理部和信息技术部）作为需求方。需求方整理项目需求建议书，提交北京外企决策组织汇报的内容包括不限于项目名称、建设内容、项目实施价值、实施方案以及预计投入成本等，由决策组织针对汇报内容进行审批决策。

　　IT立项由信息化管理部门发起，信息化管理部门组织相关技术专家从技术角度对原始需求进行深入分析论证，确定可实施的技术方案及项目成本预估，并视项目情况向 IT执行委员会和 IT战略委员会汇报。

　　2、项目实施

　　为规范研发项目的管理过程，通过建立科学的流程标准，使项目整体管理工作有章可循，北京外企制定了《信息化项目管理流程新项目建设流程》，具体流程如下：

　　序号 流程 描述

　　通过项目启动会的形式，明确项目目标、项目组成员及职责、项

　　1 项目启动 目整体计划等，项目组成员须包含需求方代表、软件部 PMO和实施方项目经理。

　　由实施方采用适当的技术架构和设计理念，将需求 demo转换为

　　2 方案设计 技术实现方案，或依据原始需求制定外采软件的整体实施方案，并经过软件管理部和信息技术部审核。

　　由实施方根据项目计划、技术实现方案或整体实施方案组织开发

　　3 开发实施

　　或实施工作，确保交付产品质量。

　　由需求提出方针对部署在 UAT环境的软件系统进行功能验证，

　　4 用户验证

　　确认与原始需求的一致性，以及验证软件性能是否符合需求。

　　系统在小范围试用，可保留真实数据，也可不保留真实数据，目

　　5 试运行

　　的是为了建立缓冲期，减少上线后的业务风险。

　　3、项目结项

　　为规范研发项目的验收过程，通过建立科学的流程标准，使验收工作有章可循，验收文档标准统一，北京外企制定了《信息化项目管理流程验收管理子流程》，将项目验收分为里程碑验收和整体验收。

　　里程碑验收是指根据商务合同约定，在项目实施过程中，当项目达到约定的阶段目标或符合约定的标准，经用户方和相关部门认可确认后，给予阶段性付款的过程。里程碑验收又称为初验。

　　整体验收是指根据商务合同约定，在项目实施过程中，当项目已达到最终目标或完成所有合同约定的工作范围，经用户方和相关部门认可确认后，签署整体验收报告，给予除尾款外全部合同款项的过程。整体验收又称为终验。

　　北京外企实施逐级审核、逐级上报、规范流程、严格审查、及时复核、整体评估的质量管控方式，明确项目管理参与者，厘清北京外企与委托研发单位的职责分工，降低研发风险，提高研发效率，指导和规范公司在人力资源服务信息化系统研发与数字化平台开发等方面与委托研发单位间的合作研发活动，使委托研发项目的内部审批及质量管控更加科学、规范。

　　（二）报告期内委托研发项目占全部研发项目的比重

　　报告期内，北京外企研发项目合计 61项，其中委托研发项目 46项，占比为75.41%；自有研发项目 15项，占比为 24.59%。

　　（三）置入资产的核心技术及创新能力是否对委外研究形成依赖

　　对于人力资源服务行业企业来说，核心技术及创新能力主要体现在根据市场环境的变化以及客户的个性化需求，提供相应的产品及服务。北京外企作为经验丰富的人力资源服务企业，对于市场需求的变化更加敏锐，相较于同行业其他传统人力资源服务企业，拥有更强的核心技术迭代能力及产品创新能力。

　　报告期内，北京外企委外研发项目主要由外企科技、人才网络承担，主要系外企科技与人才网络与北京外企历史合作时间较长，信任度较高，在具有人力资源服务行业研发经验、人才和技术优势的同时，对于北京外企个性化的研发需求有着更加深刻的理解。

　　报告期内，北京外企委外研发供应商数量众多。除外企科技、人才网络外，北京外企会根据业务需要的不同，选择在相应服务领域内有比较优势的供应商。

　　例如，神思电子技术股份有限公司以行业实名制、行业信息化、人工智能云服务为主要服务方向，以向行业用户提供身份认证、行业深耕与人工智能三个梯次的解决方案为主营业务，基于神思电子技术股份有限公司丰富的行业数字化转型和级；平安国际智慧城市科技股份公司在城市智能化、人工智能技术、数字健康服务、智慧政府政务等领域的技术服务能力处于国内先进水平，先后承接过多个国家级、地区级重点数字化项目，且在区域医疗、互联网医疗、智慧医学、医学智能翻译等方面具有丰富的项目经验，北京外企为提升北京市国际人才医疗健康服务，与平安国际智慧城市科技股份公司建立合作关系，帮助 FESCO提高医疗健康平台数字化、智能化水平。

　　综上所述，报告期内，北京外企委外研究供应商数量众多，标的公司拥有较大的选择范围，因此不存在核心技术及创新能力对委外研究供应商重大依赖的情况。

　　三、补充披露说明

　　上市公司已在报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）收入及利润分析”中补充披露了置入资产委外研发占比较高的原因及合理性，是否符合企业实际情况和行业惯例，相关交易定价是否公允、是否存在关联交易情形，置入资产委托研发项目立项、实施、结项等内部审批及质量管控流程、措施，报告期内委托研发项目占全部研发项目的比重，置入资产的核心技术及创新能力是否对委外研究形成依赖的相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：

　　1、核查北京外企研发合同、相应招标文件、投标文件、中标通知书、比价文件、评分文件等资料；

　　2、获取北京外企委托研发单位名单，通过公开信息渠道对相关单位与北京外企的关联关系进行了核查；

　　3、核查北京外企与委托研发项目立项、实施、结项等内部审批及质量管控流程、措施有关的制度文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、置入资产委外研发占比较高的原因系北京外企作为专业的人力资源服务供应商，为更好更快迎合客户需求、保持良好的产品研发优势，充分利用委托研发单位的经验、人才和技术优势，同时缩短研发周期、加快企业信息化与数字化进程，将部分系统与平台建设进行委外研发，具有合理性。北京外企研发费用相关情况符合企业实际情况，与人力资源服务行业研发特点相适应，与行业惯例情况存在一定差异，主要原因系北京外企在自有研发的同时通过委外研发方式加快推动互联网化、数字化转型所致，具有合理性。北京外企委外研发相关交易主要是通过招投标形式进行，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，相关价格比照市场价格，具有公允性。除向关联方外企科技、人才网络采购技术与运维服务外，北京外企委外研发不存在其他关联交易情形；

　　2、报告期内，北京外企委外研究供应商数量众多，标的公司拥有较大的选择范围，因此不存在核心技术及创新能力对委外研究供应商重大依赖的情况。

　　第十七题

　　申请文件显示，报告期各期末，置入资产资产负债率分别为 73.06%、72.22%，高于同行业可比水平，其他应付款分别为 662,216.81万元、693,845.65万元，占总负债比重为 77.44%、75.59%。请你公司：1）结合置入资产业务类型、业务开展情况补充披露资产负债率较高与业务匹配关系，资产负债结构是否处于合理性范围，资产结构和负债结构与同行业可比公司是否存在较大差异。

　　2）补充披露其他应付款的构成，其他应付款中人事代付款项与主要客户及其他应收款的匹配关系，除已披露涉诉、仲裁事项外，其他应付款相关款项是否存在纠纷或潜在纠纷。3）结合货币资金余额、现金流情况等补充披露置入资产是否存在重大偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、结合置入资产业务类型、业务开展情况补充披露资产负债率较高与业务匹配关系，资产负债结构是否处于合理性范围，资产结构和负债结构与同行业可比公司是否存在较大差异

　　（一）北京外企报告期内资产负债率较高与实际业务情况匹配关系

　　1、北京外企报告期内业务类型

　　北京外企的经营业务主要包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等人力资源服务，该等主营业务与应收账款及其他应收款的对应情况详见本反馈意见回复“第十三题”之“三、补充披露应收账款和其他应收款划分依据，相关划分及款项归集是否准确，与同行业处理方式是否存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定”之“（一）应收账款和其他应收款划分依据”相关回复内容。

　　2、北京外企报告期内业务开展情况

　　报告期内，北京外企各主营业务开展情况如下：

　　单位：万元

　　2021年度 2020年度

　　业务分类

　　收入金额 占比 收入金额 占比

　　人事管理服务 131,416.93 5.17% 124,905.61 6.91%

　　2021年度 2020年度

　　业务分类

　　收入金额 占比 收入金额 占比

　　薪酬福利服务98,057.90 3.86% 91,273.35 5.05%

　　业务外包服务 2,172,533.56 85.50% 1,487,978.39 82.27%

　　招聘及灵活用工服务 114,438.27 4.50% 79,672.69 4.41%

　　其他服务 24,432.46 0.96% 24,836.11 1.37%

　　合计 2,540,879.12 100.00% 1,808,666.15 100.00%

　　3、北京外企资产负债率较高与实际业务情况匹配关系分析

　　报告期内，北京外企人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务实现收入共计分别为 1,783,830.04万元及 2,516,446.66万元，占主营业务收入比例分别为 98.63%及 99.04%，占比较高。其中薪酬福利服务、人事管理服务涉及向客户提供薪酬、五险一金等的代理代办业务，业务外包、灵活用工等需向外包及灵活用工人员支付薪酬工资，即北京外企每月从客户收取相关款项，根据计划向对应员工进行发放。

　　结合本题目“（一）北京外企报告期内资产负债率较高与实际业务情况匹配关系”之“1、北京外企报告期内业务类型”关于北京外企主营业务与应收账款及其他应收款的划分对应情况的回复内容，加之各地社保缴纳政策、客户薪酬发放日期、客户需求各异，前述业务产生的代理代办款项及待向外包及灵活用工人员支付薪酬工资等，在期末时点分别形成了较大规模的其他应付款和应付账款等大额负债，进而导致北京外企资产负债率较高。

　　综上，北京外企报告期内资产负债率较高与实际业务情况相匹配，具备商业合理性。

　　（二）资产负债结构是否处于合理性范围，资产结构和负债结构与同行业可比公司是否存在较大差异

　　1、北京外企资产负债结构的合理性范围分析

　　报告期内，北京外企负债主要来自于经营性流动负债。2020年末及 2021年末，北京外企应付账款和其他应付款合计分别为 714,848.67万元及 752,473.64万元，占负债总额的比例分别为 83.59%及 81.98%；2020年末及 2021年末，北京外企货币资金、应收账款及其他应收款等经营性流动资产合计金额为 923,485.07万元、1,090,536.74万元，其中应收账款及其他应收款的账期基本为一年以内，具有较好的流动性，该等经营性流动资产占总资产比例分别为 78.90%及 85.80%，占流动负债比例分别为 129.19%及 144.93%，金额和比例处于上升趋势，能够较好地覆盖流动负债，有助于日常经营过程中的周转。报告期内，北京外企资产负债结构符合自身业务特征，处于合理性范围。

　　2、北京外企资产结构和负债结构与同行业可比公司的对比分析

　　报告期内，北京外企资产负债率高于同行业可比公司，具体情况如下： 序号 证券代码 证券简称 2021年12月31日 2020年12月31日

　　注

　　1

　　1 600662.SH 外服控股 70.93% 75.69%

　　2 300662.SZ 科锐国际 34.65% 40.42%

　　3 06100.HK 同道猎聘 34.60% 31.63%

　　4 02180.HK 万宝盛华 33.16% 32.47%

　　5 06919.HK 人瑞人才 35.89% 30.16%

　　6 830969.NQ 智通人才 57.36% 55.96%

　　7 833486.NQ 前程人力 59.02% 44.79%

　　8 837953.NQ 圣邦人力 34.37% 32.61%

　　9 837983.NQ 海峡人力 57.82% 58.22%

　　10 837633.NQ 晨达股份 79.20% 76.64%

　　平均值 49.70% 47.86%

　　中位数 46.62% 42.61%

　　北京外企 72.22% 73.06%

　　注 1：上海外服控股集团股份有限公司于 2021年 10月通过强生控股（600662.SH）重组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股 2020年度相关数据采取上海外服控股集团股份有限公司偿债能力指标进行比较；

　　注 2：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及 Wind资讯。

　　报告期内，北京外企资产负债率较行业平均水平明显偏高，主要原因系北京外企与其他同行业人力资源服务公司的业务结构和侧重点有着较大差异，具体分析详见本题目回复“一、结合置入资产业务类型、业务开展情况补充披露资产负债率较高与业务匹配关系，资产负债结构是否处于合理性范围，资产结构和负债结构与同行业可比公司是否存在较大差异”之“（一）北京外企报告期内资产负债率较高与实际业务情况匹配关系”之“3、北京外企资产负债率较高与实际业务情况匹配关系分析”相关内容。另外，北京外企整体经营规模高于大部分同行业可比公司，经营性负债规模较大，亦导致资产负债率较行业平均水平偏高。

　　鉴于北京外企业务结构与外服控股较为相似且业务规模均领先市场平均水平，故北京外企资产负债结构与外服控股具有一定可比性。进而对 2020年末及2021年末北京外企与外服控股的资产负债相关主要科目进行比较分析，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2021年 12月 31日 2020年 12月 31日

　　项目 北京外企 外服控股 北京外企 外服控股

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　流动资产小计 1,152,270.00 90.66% 1,263,980.14 92.59% 1,098,973.28 93.90% 930,423.93 90.69% 其中：货币资金 605,120.34 47.61% 940,362.32 68.88% 512,122.67 43.76% 712,692.47 69.47% 应收账款 173,691.49 13.67% 32,458.68 2.38% 131,892.83 11.27% 39,529.37 3.85% 311,724.91 24.53% 188,536.08 13.81% 279,469.57 23.88% 135,125.90 13.17% 其他应收款

　　非流动资产小计 118,741.28 9.34% 101,161.00 7.41% 71,436.64 6.10% 95,501.00 9.31% 资产合计 1,271,011.28 100.00% 1,365,141.13 100.00% 1,170,409.92 100.00% 1,025,924.93 100.00% 流动负债小计 888,268.30 96.77% 961,791.78 99.33% 854,285.87 99.90% 773,068.73 99.55% 其中：应付账款 58,627.99 6.39% 152,226.78 15.72% 52,631.86 6.15% 186,043.28 23.96% 合同负债 11,136.43 1.21% 62,052.67 6.41% 27,137.43 3.17% 48,348.33 6.23% 其他应付款 693,845.65 75.59% 719,836.26 74.34% 662,216.81 77.44% 520,202.12 66.99% 非流动负债小计 29,677.40 3.23% 6,472.32 0.67% 845.98 0.10% 3,497.06 0.45% 负债合计 917,945.70 100.00% 968,264.11 100.00% 855,131.86 100.00% 776,565.79 100.00% 由上表可知，2020年末及 2021年末北京外企及外服控股的流动资产占总资产比例均超过 90%、流动负债占总负债比例均超过 95%，主要系北京外企及外服控股相关业务模式人事管理服务、业务外包服务等均涉及人力资源代理代办款及待付薪酬款所致，北京外企的资产负债结构与外服控股不存在显著差异。

　　综上所述，报告期内北京外企的资产负债结构符合自身业务结构特征，处于合理性范围；由于北京外企业务结构与同行业可比公司不同且业务规模较大，导致资产负债率高于大部分可比公司，但北京外企资产负债结构与业务结构和规模具备可比性的外服控股不存在显著差异。

　　二、补充披露其他应付款的构成，其他应付款中人事代付款项与主要客户及其他应收款的匹配关系，除已披露涉诉、仲裁事项外，其他应付款相关款项是否存在纠纷或潜在纠纷

　　（一）其他应付款构成

　　2020年末及 2021年末，北京外企的其他应付款构成如下：

　　单位：万元

　　2021年 12月 31日 2020年 12月 31日

　　项目

　　余额 占比 余额 占比

　　应付股利 6,321.00 0.91% 66.63 0.01%

　　其他应付款 687,524.65 99.09% 662,150.18 99.99%

　　合计

　　693,845.65 100.00% 662,216.81 100.00%

　　报告期内，北京外企其他应付款科目由应付股利和其他应付款构成。其中，应付股利 2020年末及 2021年末占其他应付款比例分别为 0.01%及 0.91%，为尚未支付给少数股东的股利。其他应付款科目中的其他应付款按性质分类具体如下：

　　单位：万元

　　2021年 12月 31日 2020年 12月 31日

　　款项性质

　　金额 占比 金额 占比

　　代理代办款项 668,840.45 97.29% 640,442.65 96.72%

　　房租及押金保证金 16,463.08 2.39% 12,370.10 1.87%

　　关联方往来款 1,200.00 0.17% 8,637.76 1.30%

　　其他 1,021.12 0.15% 699.67 0.11%

　　合计 687,524.65 100.00% 662,150.18 100.00%

　　如上表所示，北京外企报告期内的其他应付款主要由代理代办款项、房租及押金保证金、关联方往来款等构成。具体其他应付款主要组成部分分析如下： 1、代理代办款项

　　2020年末及 2021年末代理代办款项占其他应付款比例分别为 96.72%及97.29%，主要系人事管理服务及薪酬福利服务为客户提供代理代办服务时需要代理代办的工资、社保公积金等款项。

　　2、房租及押金保证金

　　报告期各期末，北京外企其他应付房租及押金保证金款项主要系北京外企为客户提供人力资源服务、委托供应商开展人力资源服务收取的押金及保证金。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2021年 12月 31日 2020年 12月 31日

　　款项性质

　　金额 占比 金额 占比

　　房租 338.58 2.06% 161.00 1.30%

　　押金及保证金 16,124.50 97.94% 12,209.10 98.70%

　　合计 16,463.08 100.00% 12,370.10 100.00%

　　3、关联方往来款

　　报告期各期末，北京外企其他应付关联方往来款项系与外企集团的往来款项，其中 2020年末与北京外企集团往来款金额 8,637.76万元，2021年末与北京外企集团往来款金额 1,200.00万元。

　　（二）主要客户其他应收款和其他应付款的匹配关系

　　因北京外企在为客户提供人事管理服务及薪酬福利服务时，涉及薪酬、五险一金等的代理代办业务，故北京外企向客户发送人事管理服务及薪酬福利服务收费通知单并经客户确认后，需同时确认：1、待向客户收取的应收类款项；2、拟向员工个人、社保局及公积金中心支付的应付类款项，分别在其他应收款、其他应付款科目核算。鉴于北京外企人事管理服务及薪酬福利服务涉及代理代办款项规模较大，且各地社保缴纳政策、客户薪酬发放日期、客户需求各异，故在期末时点形成大额的其他应付款、其他应收款余额。

　　报告期各期末，北京外企其他应付款所涉代理代办款项的应付对象为员工个人、社保局、公积金中心。为更清晰地说明其他应收款和其他应付款的匹配关系，现按照其他应付款涉及应付员工所对应的用工单位，对其他应付款按照客户组进行归集，列示其他应付款代理代办款项余额前五大所涉及的客户组及具体金额，并示列与该等客户组对应的其他应收款代理代办款项余额。

　　其中，2021年末的相关情况如下：

　　单位：万元

　　2021年期末余额

　　序号 公司名称

　　其他应付款 其他应收款

　　1 三六零客户组 15,945.85 -

　　2 辉瑞制药客户组 14,548.00 13,560.32

　　3 阿里巴巴客户组 12,809.25 17,245.02

　　4 IBM客户组 11,067.05 11,052.57

　　5 贝壳客户组 10,346.19 9,659.21

　　合计 64,716.34 51,517.12

　　2020年末的相关情况如下：

　　单位：万元

　　2020

　　年期末余额

　　序号 公司名称

　　其他应付款 其他应收款

　　1 展讯客户组 17,734.89 16,533.90

　　2 辉瑞制药客户组 14,926.30 14,443.65

　　3 三六零客户组 11,947.15 -

　　4 阿里巴巴客户组 11,402.95 14,740.66

　　5 贝壳客户组 11,275.96 9,860.86

　　合计 67,287.25 55,579.07

　　如上表所示，按照应付员工所对应的用工单位进行归集的其他应付款前五大客户组，存在无其他应收款余额匹配（如三六零客户组）及有其他应收款余额匹配（辉瑞制药客户组、阿里巴巴客户组等）的情形，具体情况分析如下： 1、鉴于（1）北京外企与客户约定的收取代理代办款项的时间不同，（2）各地社保缴纳政策、客户薪酬发放日期、客户需求等的不同造成向员工个人、社保局、公积金中心支付代理代办款项的时间不同，在北京外企实际业务开展过程，出现了当月或跨月收取和支付代理代办款项的情形。

　　2、如前述三六零客户组存在无其他应收款匹配其他应付款的情形，原因系北京外企与三六零客户组旗下客户所约定的信用周期为 0天，即在期末时点已收取了该等客户的全部代理代办款项，其他应收款全部回款，在报告期期末时点不存在跨月收取代理代办款的情形；但因薪酬、社保及公积金跨月支付，拟支付的其他应付款在期末时点未支付，形成大额余额。

　　3、如前述辉瑞制药客户组、阿里巴巴客户组等存在有其他应收款匹配其他应付款的情形，主要系同时出现了跨月收取和支付代理代办款项的情形所致。另外，同一客户组内不同单体客户收取和支付代理代办款项的时间点不同，亦会造成在单体客户合并为客户组统计后，同时出现其他应付款代理代办余额与其他应收款代理代办余额的情形。

　　综上，因北京外企收取和支付代理代办款项的时间性差异，导致报告期末形成大额其他应付款和其他应收款余额，两项往来科目的对应关系与北京外企的业务模式和实际经营情况相匹配。

　　（三）其他应付款相关款项不存在纠纷或潜在纠纷

　　结合事项“（一）其他应付款构成”回复，北京外企其他应付款科目的构成为应付股利和其他应付款，其中其他应付款的具体构成为代理代办款项、房租及押金保证金、关联方往来款及其他（涉及需代内部员工支付的社保、公金、党组织经费、软件使用费等款项）。该等款项在报告期内不存在诉讼、仲裁、资金冻结或限制等情形，不存在重大潜在纠纷款项。

　　三、结合货币资金余额、现金流情况等补充披露置入资产是否存在重大偿债风险

　　（一）北京外企报告期内货币资金余额相关情况

　　2020年末及 2021年末，北京外企的货币资金余额分别为 512,122.67万元及605,120.34万元，其中日常运营资金，即可实际支配的货币资金分别为 153,086.93万元及 245,940.47万元，资金较为充裕，具体情况详见本反馈意见回复“第十四题”之“二、补充披露置入资产日常运营资金和委托代发类资金占比情况，委托代发类资金的使用是否受到客户前置限制”相关回复内容。且北京外企该日常运营资金规模报告期内呈上升趋势，可以较好地保证及时偿付各负债项目。

　　（二）北京外企报告期内现金流相关情况

　　2020年度及 2021年度，北京外企经营活动产生的现金流量情况如下： 单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度

　　销售商品、提供劳务收到的现金 2,628,660.19 1,904,521.14

　　项目 2021年度 2020年度

　　收到的税费返还 - -

　　收到其他与经营活动有关的现金 42,235.30 108,901.80

　　经营活动现金流入小计 2,670,895.50 2,013,422.94

　　购买商品、接受劳务支付的现金 2,321,383.38 1,630,176.62

　　支付给职工以及为职工支付的现金 107,919.23 89,606.32

　　支付的各项税费 129,447.42 110,708.46

　　支付其他与经营活动有关的现金 53,185.33 47,393.84

　　经营活动现金流出小计

　　2,611,935.36 1,877,885.24

　　经营活动产生的现金流量净额 58,960.14 135,537.70

　　由上表可知，2020年度及 2021年度，北京外企经营活动现金流入分别为2,013,422.94万元及 2,670,895.50万元，分别为 2020年末及 2021年末负债总额的 2.35倍及 2.91倍，可以较好地覆盖北京外企的还款需求。另外，报告期内北京外企经营活动产生的现金流量净额均为正值且金额较大，为企业偿债提供了有力保障。

　　（三）北京外企报告期内偿债能力指标相关情况

　　2020年末及 2021年末，北京外企偿债能力指标情况如下：

　　2021年12月31日/ 2020年12月31日/

　　财务指标

　　2021年度 2020年度

　　流动比率（倍） 1.30 1.29

　　速动比率（倍） 1.30 1.29

　　资产负债率（%） 72.22 73.06

　　息税折旧摊销前利润（万元） 125,500.90 104,399.32

　　利息保障倍数（倍） 17.29 30.04

　　报告期各期末：

　　1、北京外企流动比率分别为 1.29及 1.30，速动比率分别为 1.29及 1.30，该等偿债能力指标整体保持平稳且整体偿债能力较好；

　　2、北京外企资产负债率分别为 73.06%及 72.22%，报告期内呈现下降趋势，偿债能力有稳步提高；

　　3、北京外企息税折旧摊销前利润分别为 104,399.32万元及 125,500.90万元，盈利状况良好；北京外企利息保障倍数分别为 30.04及 17.29，2021年度下降原因主要系自 2021年 1月 1日起执行新租赁准则导致未确认融资费用增加。整体来看，北京外企利息保障倍数处于较高水平，具有较高的偿债能力。

　　（四）北京外企相关经营性流动资产可以较好覆盖流动负债

　　各报告期末，北京外企货币资金、应收账款及其他应收款等经营性流动资产合计金额为 923,485.07万元、1,090,536.74万元，其中应收账款及其他应收款的账期基本为一年以内，具有较好的流动性，该等经营性流动资产占北京外企流动负债比例分别为 129.19%、144.93%，北京外企相关经营性流动资产可以较好覆盖流动负债。

　　综上所述，报告期内北京外企日常运营资金充沛且总额呈上升趋势，经营活动现金流入情况、偿债能力指标良好，且经营性流动资产可以较好覆盖流动负债，故不存在重大偿债风险。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）偿债能力分析”之“2、资产负债率”中补充披露了置入资产资产负债率较高与业务匹配关系，资产负债结构的合理性，资产结构和负债结构与同行业可比公司的对比情况。

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）负债分析”之“7、其他应付款”中补充披露了置入资产其他应付款的构成，其他应付款中人事代付款项与主要客户及其他应收款的匹配关系，除已披露涉诉、仲裁事项外，其他应付款相关款项不存在纠纷或潜在纠纷。

　　上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）偿债能力分析”之“5、偿债风险分析”中补充披露置入资产不存在重大偿债风险。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：

　　1、结合北京外企的业务类型、业务开展情况等资料，分析资产负债率较高与业务的匹配关系以及资产负债结构的合理性；

　　2、收集同行业可比公司资产负债率、资产负债结构等数据，分析与北京外企之间的差异；

　　3、获取北京外企其他应付款构成数据，分析报告期内北京外企其他应付款是否存在潜在纠纷；分析报告期内主要客商其他应收款与其他应付款之间的对应关系；

　　4、获取报告期内北京外企货币资金构成数据，结合现金流以及偿债能力指标等数据，分析北京外企的偿债风险。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、报告期内北京外企的资产负债结构符合自身业务结构特征，处于合理性范围；由于北京外企业务结构与同行业可比公司不同且业务规模较大，导致资产负债率高于大部分可比公司，但北京外企资产负债结构与业务结构和规模具备可比性的外服控股不存在显著差异；

　　2、因北京外企收取和支付代理代办款项的时间性差异，导致报告期末形成大额其他应付款和其他应收款余额，两项往来科目的对应关系与北京外企的业务模式和实际经营情况相匹配；

　　3、北京外企其他应付款科目的构成为应付股利和其他应付款，其中其他应付款的具体构成为代理代办款项、房租及押金保证金、关联方往来款及其他（涉及需代内部员工支付的社保、公金、党组织经费、软件使用费等款项）。该等款项在报告期内不存在诉讼、仲裁、资金冻结或限制等情形，不存在重大潜在纠纷款项；

　　流入情况、偿债能力指标良好，且经营性流动资产可以较好覆盖流动负债，故不存在重大偿债风险。

　　第十八题

　　申请文件显示，1）本次交易置出资产收益法评估结果比资产基础法评估结果低 120,791.79万元，最终以资产基础法下的评估结果作为评估结论。2）置出资产主要为房地产类资产，均位于北京市域内。3）评估基准日，置出资产其他应收款账面价值 57,802.95万元,占流动资产 78.51%，无评估减值。请你公司：1）补充披露置出资产资产基础法和收益法评估值差异较大的原因及合理性，是否存在经济性贬值，结合同区域房产市场活跃度、同类型房产交易量、楼面成交均价等进一步披露以房地产类资产为主但未用市场法评估的合理性。2）补充披露评估对象主要资产细分类构成，房地产类资产占各子公司总资产比重，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比，报告期内是否存在长期闲置房地产资产，如有请补充披露所涉资产基本情况及账面价值、占比。3）补充披露置出资产其他应收款的欠款方、关联关系、款项账龄及坏账计提情况，是否存在未能按时足额收回风险，未计提评估减值的原因及合理性，报告期内是否存在资金占用情形。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、补充披露置出资产资产基础法和收益法评估值差异较大的原因及合理性，是否存在经济性贬值，结合同区域房产市场活跃度、同类型房产交易量、楼面成交均价等进一步披露以房地产类资产为主但未用市场法评估的合理性 （一）置出资产资产基础法和收益法评估值差异较大的原因及合理性 资产基础法，也称成本法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

　　1、资产基础法评估情况

　　本次置出资产评估中主要资产为房地产类资产，在资产基础法评估中，本次采用了收益法或成本法对房地产价值进行了评估。

　　对于房地产价值评估的收益法，是在评估基准日，预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，委估房地产当前处于租赁状态，租金收益稳定，企业持有的目的是赚取租金，且其周边同类物业租赁交易案例较多，相关租金信息数据可以取得，未来收益及相应风险可以合理估算，选用收益法是合理的。

　　对于房地产价值评估的成本法，是按照基准日重新建造被估房产及购买土地而得到的评估值，可以较好地反映目前企业的资产价值。

　　2、收益法评估情况

　　用收益法对企业价值进行整体评估时，需合理估算企业未来经营现金流情况，通过对企业未来经营现金流进行折现，从而确定企业价值。

　　3、相关评估差异情况原因分析

　　资产基础法侧重于企业单项资产价值或获利能力的评估，收益法则侧重于企业整体价值或获利能力的评估。目前，被评估企业采用联营、自营或租赁商铺的形式取得收入，受疫情及网上购物的影响，实体商业经营受到冲击，企业的利润下滑，甚至亏损，这使得企业经营取得的收益低于房地产自身的价值（即资产基础法评估结果）。

　　综上所述，资产基础法和收益法是从不同角度对企业价值进行评估，由此造成的资产基础法评估值高于收益法评估值是合理的。

　　（二）不存在经济性贬值

　　经济性贬值是指资产本身的外部影响造成的价值损失，造成客观收益下降，利用率下降等。

　　本次委估房地产具体情况如下：

　　证载面积

　　序号 委估房地产 证载所有权人 证号 坐落 用途

　　（）

　　北京城乡贸易 京房权证海股

　　海淀区复兴

　　1 公主坟一期 中心股份有限 移字第 00007 43,297.90 商业

　　路甲 23号

　　公司 号

　　北京城乡贸易

　　京房权证海股 海淀区复兴

　　2 公主坟二期 中心股份有限 32,461.30 商业

　　字第 00181号 路甲 23号

　　公司

　　北京城乡贸易

　　京房权证海股 海淀区复兴

　　3 小白楼 中心股份有限 415.17 办公

　　字第 00065号 路甲 23号

　　公司

　　共有宗地面

　　积 11122.42

　　苏州桥 118 北京城乡商业 京（2021）海 海淀区小南

　　平方米/房屋 商业/

　　4 生活汇、万 （集团）股份有 不动产权第 庄 41号楼一

　　建筑面积 商业

　　泉房产 限公司 0069007号 层等[5]套

　　9733.4平方

　　米

　　共有宗地面

　　积 47291.78 商业配

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰

　　平方米/房屋 套/其

　　家园北区 3

　　5 （集团）股份有 不动产权第

　　建筑面积 他商业

　　号楼 1层

　　限公司 0062101号

　　101 7509.24平方 服务

　　米

　　共有宗地面

　　积 47291.78 商业配

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰

　　平方米/房屋 套/其

　　家园北区 3

　　6 （集团）股份有 不动产权第

　　号楼 2层 建筑面积 他商业

　　限公司 0062108号

　　201 8746.93平方 服务

　　米

　　共有宗地面

　　丰台区美域 积 47291.78 商业配

　　北京城乡商业 京（2021）丰

　　平方米/房屋 套/其

　　家园北区 3

　　7 （集团）股份有 不动产权第

　　118生活汇 建筑面积 他商业

　　号楼 1层

　　限公司 0062105号

　　108 102.56平方 服务

　　小屯店、丰

　　台小屯 米

　　共有宗地面

　　商业配

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰 积 47291.78

　　家园北区 3 套/其

　　8 （集团）股份有 不动产权第 平方米/房屋

　　他商业

　　号楼 1层

　　限公司 0062102号 建筑面积

　　107 服务

　　38.75平方米

　　共有宗地面

　　积 47291.78

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰

　　平方米/房屋 商业配

　　家园北区 3

　　9 （集团）股份有 不动产权第

　　号楼 1层 建筑面积 套

　　限公司 0062109号

　　102 146.45平方

　　米

　　共有宗地面 商业配

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰

　　家园北区 3 积 47291.78 套/其

　　10 （集团）股份有 不动产权第

　　平方米/房屋 他商业

　　号楼 1层

　　限公司 0062096号

　　103 建筑面积 服务

　　证载面积

　　序号 委估房地产 证载所有权人 证号 坐落 用途

　　（）

　　64.98平方米

　　共有宗地面

　　商业配

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰 积 47291.78

　　套/其

　　家园北区 3

　　11 （集团）股份有 不动产权第 平方米/房屋

　　他商业

　　号楼 1层

　　限公司 0062098号 建筑面积

　　105 服务

　　40.28平方米

　　共有宗地面

　　商业配

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰 积 47291.78

　　家园北区 3 套/其

　　12 （集团）股份有 不动产权第 平方米/房屋

　　他商业

　　号楼 1层

　　限公司 0062103号 建筑面积

　　106 服务

　　39.38平方米

　　共有宗地面

　　积 47291.78

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰 商业配

　　平方米/房屋

　　家园北区 3

　　13 （集团）股份有 不动产权第 套/菜

　　号楼 1层 建筑面积

　　限公司 0062104号 市场

　　104 283.13平方

　　米

　　共有宗地面

　　商业配

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰 积 47291.78

　　套/其

　　家园北区 3

　　14 （集团）股份有 不动产权第 平方米/房屋

　　他商业

　　号楼 1层

　　限公司 0062107号 建筑面积

　　109 服务

　　65.21平方米

　　共有宗地面

　　积 47291.78

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰

　　平方米/房屋 商业配

　　家园北区 3

　　15 （集团）股份有 不动产权第

　　号楼 2层 建筑面积 套

　　限公司 0062100号

　　202 194.26平方

　　米

　　共有宗地面

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰 积 47291.78

　　商业配

　　家园北区 3

　　16 （集团）股份有 不动产权第 平方米/房屋

　　套

　　号楼 2层

　　限公司 0062099号 建筑面积

　　203

　　52.4平方米

　　共有宗地面

　　丰台区美域

　　北京城乡商业 京（2021）丰 积 47291.78

　　商业配

　　家园北区 3

　　17 （集团）股份有 不动产权第 平方米/房屋

　　套

　　号楼 2层

　　限公司 0062095号 建筑面积

　　204

　　81.6平方米

　　共有宗地面

　　丰台区美域

　　积 47291.78

　　北京城乡商业 京（2021）丰 家园北区 10

　　平方米/房屋

　　18 （集团）股份有 不动产权第 幢-1层 车位

　　建筑面积

　　限公司 0062097号 -1-006第

　　2013.27平方

　　[57]套

　　米

　　北京经济技 共有宗地面

　　京（2016）开 车位、

　　大兴亦庄城 北京国盛兴业 术开发区科 积 68829.3平

　　19 发区不动产权 办公、

　　市广场 投资有限公司 创五街 38号 方米/剩余建

　　第 0010473 商业

　　证载面积

　　序号 委估房地产 证载所有权人 证号 坐落 用途

　　（）

　　号楼，3号楼 191,102.13平

　　方米

　　北京城乡贸易

　　兴全字第 大兴县芦城

　　20 中心股份有限 6,026.60 商业

　　1449号 乡狼垡村

　　公司

　　北京城乡贸易

　　兴全字第 大兴县芦城

　　21 中心股份有限 1,362.90 商业

　　1450号 乡狼垡村

　　公司

　　北京城乡贸易

　　兴全字第 大兴县芦城

　　22 中心股份有限 5,013.30 商业

　　1451号 乡狼垡村

　　公司

　　大兴区狼垡

　　北京城乡贸易 京房权证兴股

　　村东侧城乡

　　23 中心股份有限 字第 4,800.01 商业

　　贸易中心基

　　公司 00001657号

　　地

　　北京城乡贸易 X京房权证兴 大兴区黄村

　　24 中心股份有限 股字第 镇狼垡 1幢， 7,893.48 仓库

　　公司 004763号 2幢

　　大兴房产-

　　北京城乡贸易 X京房权证兴 大兴区黄村

　　城乡文化科

　　25 中心股份有限 股字第 镇狼垡 5号 1,599.21 浴室

　　技园

　　公司 001121号 楼

　　北京城乡贸易 X京房权证兴 大兴区黄村

　　26 中心股份有限 股字第 镇狼垡 4号 8,437.37 食堂

　　公司 001122号 楼

　　北京城乡贸易 京房权证兴 大兴区黄村

　　27 中心股份有限 股字第 镇狼垡 3号 4,288.33 单宿

　　公司 001123号 楼

　　北京城乡贸易 X京房权证兴 大兴区黄村

　　28 中心股份有限 股字第 镇狼垡 2号 4,174.65 仓库

　　公司 001124号 楼

　　北京城乡贸易 X京房权证兴 大兴区黄村

　　29 中心股份有限 股字第 镇狼垡 1号 4,174.65 仓库

　　公司 001125号 楼

　　北京城乡贸易 X京房权证兴 大兴区芦花

　　30 中心股份有限 字第 016395 路 1号 3幢 16,275.26 仓库

　　公司 号 等 4幢

　　房屋建筑面

　　大兴区芦花

　　积 11505.79

　　京（2018）大 路 1号院 24 仓储用

　　平方米，宗地

　　31 不动产权第 号楼 1至 3 地/办

　　面积

　　0016216号 层 1-2,5层 公

　　13493.85平

　　1-6,4层 1-4

　　大兴文创园 北京城乡时代 方米

　　-U型楼 投资有限公司

　　房屋建筑面

　　大兴区芦花

　　积 11505.79

　　京（2018）大 路 1号院 24

　　平方米，宗地 工业/

　　32 不动产权第 号楼 1至 3

　　面积 办公

　　0016217号 层 1-1,5层

　　12601.26平

　　1-5,4层 1-3

　　方米

　　证载面积

　　序号 委估房地产 证载所有权人 证号 坐落 用途

　　（）

　　北京城乡燕兴 京房权证海股

　　海淀区复兴

　　33 燕兴房产 贸易有限责任 移字第 00155 3,784.20 商业

　　路甲 23号

　　公司 号

　　注 1：北京城乡贸易中心股份有限公司为北京城乡商业（集团）股份有限公司曾用名。

　　注 2：公主坟一期、公主坟二期权属证书已经换领为京（2022）海不动产权第 0010166号，京（2022）海不动产权第 0010035号不动产权证书。

　　注 3：118生活汇小屯店权属证书已经换领为京（2022）丰不动产权第 0011832号-第0011834号、京（2022）丰不动产权第 0011842号、京（2022）丰不动产权第 0011837号、京（2022）丰不动产权第 0011888号、京（2022）丰不动产权第 0011873号、京（2022）丰不动产权第 0011867号、京（2022）丰不动产权第 0011866号、京（2022）丰不动产权第0011838号、京（2022）丰不动产权第 0011872号、京（2022）丰不动产权第 0011885号、京（2022）丰不动产权第 0012012号、京（2022）丰不动产权第 0011864号不动产权证书。

　　注 4：苏州桥 118生活汇权属证书已经换领为京（2022）海不动产权第 0009846号不动产权证书。

　　本次委估房地产中，公主坟一期、公主坟二期、小白楼与燕兴房产位于公主坟商圈，区域人口密集，客流量大，房产的出租率及使用率均较高；苏州桥 118生活汇原为北京城乡仓储大超市，位于海淀区苏州桥北边路西，118生活汇小屯店房产位于丰台小屯路美域家园，苏州桥及小屯房产的位置均交通便利，定位均是服务于附近社区居民的日常生活的需要，出租率及使用率均较高，闲置面积较少；城乡文化科技园及大兴文创园-U型楼位于南五环内，均是以招商文化产业为基础，出租率较为饱和；大兴亦庄城市广场位于经济技术开发区内开发区路东新区的 B1地块，由于其周边两公里内的居民区比较少，客流量难以获得有效保障，入驻商户亦不稳定，目前大兴亦庄城市广场正处于转型期，对商户的签约期限及续约条件进行了限制，造成空置率较高，转型后经营情况有望得到有效改善。

　　本次委估房地产均用途合理，除大兴亦庄城市广场外，其他委估房产的出租率及场地使用率均较高，租金水平正常。

　　综上所述，置出资产不存在经济性贬值的情况。

　　（三）结合同区域房产市场活跃度、同类型房产交易量、楼面成交均价等进一步披露以房地产类资产为主但未用市场法评估的合理性

　　1、同区域房产市场活跃度

　　委估房地产均为大面积房地产，大面积交易的房地产市场交易较少，商业地产市场活跃度较差，涉及大面积房地产交易的，通常也是以股权的形式交易，公开市场难以获取进一步详细的资产信息。

　　2、同类型房产交易量

　　评估人员通过房地产交易网站查询、询问房地产中介人员、现场勘察等方式，对各委估房产周边的房产交易情况进行了调查，调查结果为周边近年均无类似大面积的房地产交易案例。相关挂牌房产信息经调查，与委估房地产在面积、结构、使用情况等方面均差异较大，不具有可比性。

　　3、楼面成交均价

　　评估人员在执行评估业务的过程中，通过北京产权交易所、上海产权交易所等资产交易所进行了市场类似商业地产的交易案例查询，获取的部分市场价格信息，如下表所示：

　　金额 单价（万

　　序号 位置 物业类型 面积（m2） 备注

　　（万元） 元/m2）

　　地上 1-4层及地 挂牌价，2020年

　　朝阳区酒仙

　　下 1-3层商业物 11月 20日在北

　　1 桥（东北四 62,000.00 112,606.40 1.82

　　业、车位及对应土 京产权交易所挂

　　环）

　　地使用权 牌

　　13号院 3号楼（世

　　茂工三商场）1层

　　朝阳区工人

　　-4层及 5幢-1层

　　体育场北路

　　2 不动产，5幢不动 82,341.57 164,500.00 2.00 2021年 7月成交

　　（东二环和

　　产（-1至-4地下

　　三环之间）

　　车位 737个、地下

　　库房 49套）

　　悦秀城（南二

　　3 商办综合体 132,000.00 400,000.00 3.03 2020年 7月出售

　　环）

　　东四环中路 商业，一二层

　　4 12,405.78 31,325.00 2.53 2021年挂牌

　　76号楼 12405.78平米

　　平均值 72,186.84 177,107.85 2.45 -

　　由上表可知，相关交易案例均位于北京市四环以内或四环周边。虽然可以获取到交易案例的区位、总面积、交易金额等信息，但市场法对比修正需要的各层面积、地下面积的经营情况、土地使用权年限、土地使用权性质和用途、内部设备配置情况、内部装修情况（如隐蔽工程）、空间布局等关键信息，均无法从公开市场取得，且也较难使用仅有的几个交易案例，对位于北京市不同区位的全部委估房地产进行修正。

　　4、以房地产类资产为主但未用市场法评估的合理性

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。此外，市场法适用的前提条件是：需要有一个充分发育的活跃的公平的资产交易市场，且被评估建筑物的市场参照物及其相比较的指标、技术参数等资料是可以搜集的。

　　置出资产与处于同一行业的上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面差异较大，且缺乏可比的公司交易案例以及符合评估要求的可比房地产交易案例，因此无法满足市场法应用的前提条件，故本次评估不适用市场法进行评估是合理的。

　　置出资产各委估房产具体情况如下：

　　单价

　　序号 委估房地产 位置 面积（m2） 金额（万元）

　　（万元/m2）

　　海淀区复兴路甲

　　1 公主坟一期 43,297.90 83,812.06 1.94

　　23号

　　海淀区复兴路甲

　　2 公主坟二期 32,461.30 106,023.51 3.27

　　23号

　　海淀区复兴路甲

　　3 小白楼 415.17 118.33 0.29

　　23号

　　苏州桥 118生 海淀区小南庄 41

　　4 9,733.40 25,243.66 2.59

　　活汇、万泉房产 号楼一层等[5]套

　　118生活汇小 丰台区美域家园

　　5 19,378.44 52,650.12 2.72

　　屯店、丰台小屯 北区 3号楼

　　海淀区复兴路甲

　　6 燕兴房产 3,784.20 19,992.23 5.28

　　23号

　　平均值（剔除小白楼与燕兴房产） 2.55

　　北京经济技术开

　　大兴亦庄城市 发区科创五街 38

　　7 191,102.13 280,870.94 1.47

　　广场 号院 1号楼，2号

　　楼，3号楼

　　大兴房产-城乡 大兴县芦城乡狼

　　8 64,045.76 78,589.72 1.23

　　文化科技园 垡村

　　大兴文创园-U 大兴区芦花路 1

　　9 23,011.58 31,306.30 1.36

　　型楼 号院 24号楼

　　平均值 1.40

　　对于商业地产，一层的租金往往相较于其他楼层更高，且租金随楼层层数增加而下降。燕兴房产与公主坟一期、公主坟二期均位于公主坟商圈，燕兴房产所在楼层为租金较高的一层和二层，整体楼层位置优于公主坟一期、公主坟二期，相应的租金水平也较高。因此，其评估单价处于较高水平，高于公主坟一期、公主坟二期。

　　对于小白楼，北京城乡已取得房产证，但该房产坐落于北京市郊区旅游实业开发公司的划拨土地之上，北京城乡未拥有该处房产相应的土地使用权，因该处房产的房产和土地权利状况不完整，因此本次评估对北京城乡所持有的小白楼以成本法仅对房产进行了评估，不含土地价值，因此评估单价较低。

　　除上述情形外，置出资产位于四环以内的各委估房产评估单价平均值（评估值合计/面积合计）为 2.55万/m2，与上述楼面成交均价可比交易案例的评估单价平均值 2.45万/m2接近，具有合理性。

　　公主坟一期总建筑面积为 43,297.90平方米，包括地下一层至地下四层、地上一层至地上六层。其中，地下二层至地下四层建筑面积为 8,954.1平方米，占总建筑面积的 20.68%，使用用途均为仓库；地下一层使用用途为超市及仓库。

　　通常来说，仓库的租金水平相对较低，相应房产价值也较低。公主坟二期所在楼层均为地上部分，无地下部分，且使用用途均为商业及办公，因此相较于公主坟一期评估单价较高。

　　此外，受区位因素影响，位于五环内的城乡文化科技园及位于亦庄的大兴亦庄城市广场单价范围在 1.23万/m2-1.47万/m2，评估单价平均值（评估值合计/面积合计）为 1.40万/m2。

　　综上所述，本次评估结果具备合理性。

　　二、补充披露评估对象主要资产细分类构成，房地产类资产占各子公司总资产比重，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比，报告期内是否存在长期闲置房地产资产，如有请补充披露所涉资产基本情况及账面价值、占比

　　（一）评估对象主要资产细分类构成

　　1、城乡有限

　　截至评估基准日，城乡有限母公司主要资产细分类构成如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年 8月 31日 占比 备注

　　流动资产：

　　项目 2021年 8月 31日 占比 备注

　　货币资金 9,701.49 3.80% -

　　应收账款 102.63 0.04% -

　　预付账款 10.59 0.00% -

　　其他应收款 57,802.95 22.62% -

　　应收股利 5,000.00 1.96% -

　　存货 140.64 0.06% -

　　其他流动资产 867.92 0.34% -

　　流动资产合计

　　73,626.23 28.81% -

　　非流动资产：

　　10家全资及控股公司，1家参股公

　　长期股权投资 127,676.93 49.96%

　　司

　　其他非流动金融

　　1,009.69 0.40% 首旅酒店的股票投资

　　资产

　　公主坟一期、公主坟二期、118生活

　　投资性房地产 23,086.26 9.03%

　　汇小屯店

　　房屋建筑物及其附属设施 13,083.28

　　万元，房屋建筑物包括公主坟一期、

　　固定资产 13,547.72 5.30%

　　公主坟二期、118生活汇苏州桥店、

　　小白楼

　　在建工程 68.88 0.03% 在建项目的前期费用

　　使用权资产 1,705.21 0.67% 经营性的房屋建筑物租赁

　　公主坟一期土地使用权，公主坟二

　　无形资产 3,490.09 1.37%

　　期场地使用权

　　长期待摊费用 10,158.97 3.98% 房屋建筑物的装修费、改造费用

　　由坏账准备、辞退福利等产生的递

　　递延所得税资产 1,179.38 0.46%

　　延所得税资产

　　非流动资产合计 181,923.13 71.19% -

　　资产总计 255,549.36 100.00% -

　　2、大兴文创园划拨地及地上房产

　　截至评估基准日，大兴文创园划拨地及地上房产主要资产细分类构成如下： 单位：万元

　　项目 2021年 8月 31日 占比 备注

　　投资性房地产 3,861.71 21.87% 大兴文创园房产、土地使用权

　　大兴文创园房产及与大兴文创园房产

　　固定资产 4,615.94 26.15%

　　不可分割的机器设备

　　长期待摊费用 9,177.45 51.98% 大兴文创园房产的装修费、改造费用 资产合计 17,655.10 100.00% -

　　（二）房地产类资产占各子公司总资产比重

　　截至评估基准日，置出资产中房地产类资产占总资产比重如下：

　　单位：万元

　　房产类 总资产

　　公司名称 房地产类资产名称 占比

　　账面价值 账面价值

　　公主坟一期 4,142.45 1.62%

　　公主坟二期 6,742.56 2.64%

　　城乡有限 小白楼 70.70 0.03%

　　255,549.36

　　万泉房产 1,640.61 0.64%

　　丰台小屯 21,407.01 8.38%

　　合计

　　34,003.33 13.31%

　　北京城乡 大兴房产-城乡文化科技园 7,660.53 17,655.10 43.39%

　　北京城乡燕兴贸易

　　燕兴房产 494.58 10,062.89 4.91%

　　有限责任公司

　　北京国盛兴业投资 大兴亦庄城乡广场（地下 1

　　119,988.98 157,339.13 76.26%

　　有限公司 层至地上 4层）

　　北京城乡时代投资

　　大兴文创园-U型楼 12,298.78 24,698.44 49.80%

　　有限公司

　　北京城乡世纪企业 大兴亦庄城乡广场（地下 2

　　33,359.63 37,735.16 88.40%

　　服务管理有限公司 层至地下 3层）

　　（三）按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比

　　截至评估基准日，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比情况如下：

　　单位：万元

　　办公自用 自营联营 对外租赁

　　房地产类资

　　公司名称

　　账面 账面 账面

　　产名称

　　占比 占比 占比

　　价值 价值 价值

　　城乡有限 公主坟一期 88.45 2.14% 3,101.31 74.87% 952.69 23.00% 城乡有限 公主坟二期 680.96 10.10% 2,634.47 39.07% 3,427.13 50.83% 城乡有限 小白楼 - - - - 70.70 100.00%

　　城乡有限 万泉房产 120.38 7.34% 1,420.48 86.58% 99.75 6.08%

　　城乡有限 丰台小屯 - - 13,391.15 62.55% 8,015.86 37.45%

　　大兴房产-城

　　北京城乡 乡文化科技 - - - - 7,660.53 100.00%

　　园

　　北京城乡燕

　　燕兴房产 - - 160.27 32.41% 334.31 67.59%

　　兴贸易有限

　　办公自用 自营联营 对外租赁

　　房地产类资

　　公司名称

　　账面 账面 账面

　　产名称

　　占比 占比 占比

　　价值 价值 价值

　　责任公司

　　大兴亦庄城

　　北京国盛兴

　　乡广场（地下

　　业投资有限 2,522.1 2.10% 17,900.44 14.92% 99,566.35 82.98% 1层至地上 4

　　公司

　　层）

　　北京城乡世 大兴亦庄城

　　纪企业服务 乡广场（地下

　　- - - - 33,359.63 100.00%

　　管理有限公 2层至地下 3

　　司 层）

　　北京城乡时

　　大兴文创园

　　代投资有限 88.74 0.72% - - 12,210.04 99.28%

　　-U型楼

　　公司

　　注 1：用于办公自用的房地产类资产账面价值=房地产类资产总账面价值*用于办公自用的面积/总面积；

　　注 2：用于自营联营的房地产类资产账面价值=房地产类资产总账面价值*用于自营联营的面积/总面积；

　　注 3：用于对外租赁的房地产类资产账面价值=房地产类资产总账面价值*用于对外租赁的面积/总面积。

　　（四）报告期内不存在长期闲置房地产资产

　　由上表可知，置出资产城乡有限母公司及各子公司房地产类资产均存在办公自用、自营使用、对外租赁等明确的使用用途，不存在无明确使用用途的闲置资产，报告期内不存在长期闲置房地产资产的情况。

　　三、补充披露置出资产其他应收款的欠款方、关联关系、款项账龄及坏账计提情况，是否存在未能按时足额收回风险，未计提评估减值的原因及合理性，报告期内是否存在资金占用情形

　　城乡有限其他应收款坏账准备计提比例如下：

　　押金保证金组合 备用金 往来款组合 关联方组合

　　账龄 计提比例 账龄 计提比例 账龄 计提比例 账龄 计提比例

　　1年以内（含 1年以内（含 1年以内（含 1年以内（含

　　1.00% 1.00% 27.01% 6.00%

　　1年） 1年） 1年） 1年）

　　1年至 2年 1年至 2年 1年至 2年 1年至 2年

　　1.00% 1.00% 50.79% 6.00%

　　（含 2年） （含 2年） （含 2年） （含 2年）

　　2年至 3年 2年至 3年 2年至 3年 2年至 3年

　　1.00% 1.00% 58.89% 6.00%

　　（含 3年） （含 3年） （含 3年） （含 3年）

　　3年以上 1.00% 3年以上 1.00% 3年以上 63.79% 3年以上 6.00%

　　截至评估基准日，城乡有限母公司口径其他应收款账面价值为 57,802.95万元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　欠款方名称 款项性质 其他应收款账面价值 关联关系

　　北京国盛兴业投资有限公司 往来款 36,655.39 是

　　北京城乡世纪企业服务管理

　　往来款 18,190.89 是

　　有限公司

　　北京城乡时代投资有限公司 往来款 1,226.59 是

　　北京锡华海体商务酒店有限

　　往来款 596.83 是

　　公司

　　北京华文兴盛企业管理服务

　　往来款 515.66 是

　　有限公司

　　北京城乡一一八生活汇超市

　　往来款 461.27 是

　　有限公司

　　往来款、押金保证金和

　　其他非关联方单位 156.33 否

　　备用金

　　合计 57,802.95

　　由上表可知，北京国盛兴业投资有限公司、北京城乡世纪企业服务管理有限公司、北京城乡时代投资有限公司、北京锡华海体商务酒店有限公司、北京华文兴盛企业管理服务有限公司、北京城乡一一八生活汇超市有限公司均为城乡有限下属子公司，目前均处于正常经营状态，城乡有限对上述六家子公司其他应收款账面价值合计 57,646.63万元，占比为 99.73%。

　　截至评估基准日，城乡有限合并口径其他应收款账面价值为 734.73万元，金额较小，具体明细如下：

　　单位：万元

　　是否为

　　序号 欠款方 业务内容 账龄 账面余额 坏账准备 账面价值

　　关联方

　　北京京通出 3年以内及

　　1 否 往来款 358.60 216.77 141.83

　　租汽车公司 3年以上

　　上海森活投

　　2 资管理咨询 否 保证金 3年以上 194.50 194.50 -

　　有限公司

　　北京博纳优

　　3 品国际商贸 否 保证金 3年以上 108.41 108.41 -

　　有限公司

　　北京市保障

　　4 性住房建投 否 押金 3年以上 57.00 0.57 56.43

　　中心

　　北京银行股

　　份有限公司

　　5 否 保证金 3年以上 50.29 0.50 49.79

　　经济技术开

　　发区支行

　　是否为

　　序号 欠款方 业务内容 账龄 账面余额 坏账准备 账面价值

　　关联方

　　押金、保证

　　3年以内及

　　6 其他 否 金、备用金、 555.41 68.72 486.69

　　3年以上

　　往来款等

　　合计 1,324.21 589.48 734.73

　　由上表可知，置出资产其他应收款均为与非关联方之间经营产生的押金、保证金、备用金、往来款等款项，金额均较小。其中，置出资产对上海森活投资管理咨询有限公司、北京博纳优品国际商贸有限公司的其他应收款项预计无法收回，因此全额计提了坏账准备。除此之外，其他欠款方的其他应收款项预计不存在未能按时足额收回的风险。置出资产均已按照坏账准备计提政策计提了其他应收款坏账准备，因此评估人员未针对置出资产其他应收款账面价值计提评估减值具有合理性。经核查，置出资产其他应收款欠款方均为非关联方，报告期内不存在关联方资金占用情形。

　　四、补充披露说明

　　上市公司已在报告书“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟置出资产的评估情况”中补充披露了置出资产资产基础法和收益法评估值差异较大的原因及合理性，是否存在经济性贬值，以房地产类资产为主但未用市场法评估的合理性，评估对象主要资产细分类构成，房地产类资产占各子公司总资产比重，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比，报告期内是否存在长期闲置房地产资产，置出资产其他应收款的欠款方、关联关系、款项账龄及坏账计提情况，是否存在未能按时足额收回风险，未计提评估减值的原因及合理性，报告期内是否存在资金占用情形的相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问及评估师执行了以下核查程序：

　　1、通过从评估的不同角度对资产基础法和收益法产生较大差异原因进行分析，对委估房地产进行现场走访，对周边的交易价格、租赁价格进行询价，对委估房地产的租赁台账、实际使用情况进行进一步核实，对其区域因素进行分析，就房地产的使用情况、租赁情况与企业相关人员进行访谈，核查是否存在经济性贬值。

　　2、了解和评价管理层与房地产类资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并对控制的运行有效性进行了测试；获取了置出资产房地产类资产明细表，了解了不同用途资产的整体情况；对房地产类资产明细所列资产的使用年限、折旧情况与固定资产折旧政策进行了对比分析；抽样检查了房地产类资产相关租赁协议、定价政策等；对房地产类资产进行抽样盘点；检查了房地产类资产相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。

　　3、对委估房地产评估价格与查询到的交易案例的交易价格进行对比。

　　4、获取并复核了置出资产期末其他应收款明细表；针对金额重大的非关联方的其他应收款余额抽样实施了函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；对本期新增的大额其他应收款执行了细节测试等核查程序，核实该业务是否与公司正常经营相关等；根据置出资产关联方清单，通过工商信息核实并确认关联关系及关联交易情况，并核实置出资产是否恰当、准确披露；获取管理层编制的预期信用损失计算表，复核计提坏账准备的准确性，同时通过互联网对重大客户的工商信息及网络负面信息进行查询，复核应收账款单项计提坏账准备的准确性。

　　针对上述事项，致同会计师执行了以下核查程序：

　　1、了解和评价管理层与房地产类资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并对控制的运行有效性进行了测试；获取了置出资产房地产类资产明细表，了解了不同用途资产的整体情况；对房地产类资产明细所列资产的使用年限、折旧情况与固定资产折旧政策进行了对比分析；抽样检查了房地产类资产相关租赁协议、定价政策等；对房地产类资产进行抽样盘点；检查了房地产类资产相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。

　　2、获取并复核了置出资产期末其他应收款明细表；针对金额重大的非关联方的其他应收款余额抽样实施了函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；对本期新增的大额其他应收款执行了细节测试等核查程序，核实该业务是否与公司正常经营相关等；根据置出资产关联方清单，通过工商信息核实并确认关联关系及关联交易情况，并核实置出资产是否恰当、准确披露；获取管理层编制的预期信用损失计算表，复核计提坏账准备的准确性，同时通过互联网对重大客户的工商信息及网络负面信息进行查询，复核应收账款单项计提坏账准备的准确性。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：

　　1、资产基础法和收益法从不同角度对企业价值进行评估，造成置出资产评估值存在差异是合理的，委估资产不存在经济性贬值，通过对市场法适用性的分析，本次未用市场法评估是合理的。

　　2、根据主要资产明细构成，房地产类资产占各子公司总资产比重，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比进行了列示，置出资产报告期内不存在长期闲置的房地产类资产。

　　3、置出资产对上海森活投资管理咨询有限公司、北京博纳优品国际商贸有限公司的其他应收款项预计无法收回，因此全额计提了坏账准备。除此之外，其他欠款方的其他应收款项预计不存在未能按时足额收回的风险。置出资产均已按照坏账准备计提政策计提了其他应收款坏账准备，因此评估人员未针对置出资产其他应收款账面价值计提评估减值具有合理性。经核查，置出资产合并口径其他应收款欠款方均为非关联方，报告期内不存在关联方资金占用情形。

　　经核查，致同会计师认为：

　　1、根据主要资产明细构成，房地产类资产占各子公司总资产比重，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比进行了列示，置出资产报告期内不存在长期闲置的房地产类资产。

　　2、置出资产对上海森活投资管理咨询有限公司、北京博纳优品国际商贸有限公司的其他应收款项预计无法收回，因此全额计提了坏账准备。除此之外，其他欠款方的其他应收款项预计不存在未能按时足额收回的风险。置出资产均已按照坏账准备计提政策计提了其他应收款坏账准备。经核查，置出资产合并口径其他应收款欠款方均为非关联方，报告期内不存在关联方资金占用情形。

　　第十九题

　　申请文件显示，1）公主坟一期、二期与燕兴贸易持有的物业资产相互连通，构成城乡购物中心，但土地使用权权属来源及使用剩余期限有所不同。2）公主坟一期和二期、118生活汇超市小屯店和汇苏州桥店适用收益法和成本法评估，小白楼适用成本法评估。请你公司：1）补充披露置出资产建（构）筑物使用年限、折旧政策，评估过程及评估结论是否充分考虑相关影响。2）补充披露置出资产收益法评估中，对于已出租部分，租约期外租金增长率的估算依据,预测年度租金收入金额及成本费用具体情况。3）补充披露土地使用权评估中相关修正系数的选取依据及合理性，与市场中同区域同类资产评估修正系数选取是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、补充披露置出资产建（构）筑物使用年限、折旧政策，评估过程及评估结论是否充分考虑相关影响

　　（一）置出资产建（构）筑物使用年限、折旧政策

　　1、置出资产建（构）筑物使用年限

　　置出资产建（构）筑物使用年限：委估房地产均为非生产用房，根据房地产的建造结构，经济使用年限分别为：钢筋混凝土结构 60年，砖混结构 50年。土地使用年限及房产的经济使用年限如下：

　　所属单位 项目 土地性质 土地使用期限 房产经济使用年限

　　城乡有限 公主坟一期 出让 40年，2033/9 2052/8

　　城乡有限 公主坟二期 租赁 2051/3/29 2057/11

　　北京城乡燕兴贸易

　　燕兴房产 出让 2042/7/10 2055/12

　　有限责任公司

　　城乡有限 小白楼 划拨 - 2050/6

　　苏州桥 118生

　　城乡有限 出让 2035/12/18 2047/12

　　活汇

　　118生活汇小

　　城乡有限 出让 2050/9/12 2071/2

　　屯店

　　大兴亦庄城市 综合 2056/6/5商

　　城乡有限 出让 2075/5

　　广场 业 2046/6/5

　　大兴房产-城乡 房屋建设年限不同，

　　北京城乡 划拨 永久

　　文化科技园 2046年-2068年

　　所属单位 项目 土地性质 土地使用期限 房产经济使用年限

　　两宗地分别为：

　　北京城乡时代投资 大兴文创园-U

　　出让 2066/5

　　2064/1/27和

　　有限公司 型楼

　　2049-05-12

　　2、置出资产建（构）筑物折旧政策

　　置出资产采用年限平均法计提折旧，房屋及建筑物自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按预计使用寿命和预计残值，确定年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率

　　房屋及建筑物 30-40年 4%-5% 3.20%-2.38%

　　（二）评估过程及评估结论已充分考虑相关影响

　　在评估过程中，对房地产采用了收益法和成本法进行评估。对于房地产的收益法评估，按照房地合一进行评估，收益年限按照土地使用权剩余使用年限与房产剩余经济使用年限孰短确定，土地使用权到期后建筑物仍有残余价值的，将收益期结束时建筑物残值对应的现值加回到评估值中；对于房地产的成本法评估，按照房地分估的方式进行评估，即按照土地使用权期限与房产的经济使用年限，分别对土地使用权及房产价值进行评估后再加和，从而计算房地产的评估价值。

　　对于企业价值收益法评估，按照企业的折旧政策，对各年固定资产计提折旧。

　　对于公主坟一期和二期、118生活汇超市小屯店和苏州桥店，房地均为城乡有限所持有，燕兴房产由北京城乡燕兴贸易有限责任公司持有，大兴亦庄城市广场由北京国盛兴业投资有限公司持有，大兴文创园-U型楼由北京城乡时代投资有限公司持有，能够满足收益法和和成本法评估的前提条件。而对于小白楼，北京城乡已取得房产证，但该房产坐落于北京市郊区旅游实业开发公司的划拨土地之上，北京城乡未拥有该处房产相应的土地使用权，因该处房产的房产和土地权利状况不完整，因此本次评估对小白楼以成本法仅对房产进行了评估，不含土地价值；对于城乡文化科技园，是坐落在划拨地上，评估结论已考虑了政府土地出让收益的扣减。

　　综上所述，置出资产均已考虑了上述因素的影响并在评估值中反映。

　　二、补充披露置出资产收益法评估中，对于已出租部分，租约期外租金增长率的估算依据,预测年度租金收入金额及成本费用具体情况

　　（一）置出资产收益法评估中，对于已出租部分，租约期外租金增长率的估算依据

　　经核实本次置出资产收益法评估中，对于已出租部分，租约期外租金增长率按照 3%确定，具体分析过程如下：

　　根据置出资产已签订的租赁合同，一般出租性物业在签订合同时均会不同程度设定租金递增幅度，以规避房地产市场行情变动、物业变动、利率变动等风险；评估人员对租赁合同续签、租金增长、优惠条款等问题与企业相关人员进行访谈和调查，根据企业的租赁合同，年租金增长率主要在 2.5%-3%，续签一般也是按照类似的租金增长率水平进行。

　　同时，评估人员通过对市场租金水平的调查，根据 Wind资讯，北京商铺平均租金水平的统计，2011年-2021年近十年的平均租金增长率为 3.3%，且近年三年租金水平增长放缓，本次综合企业的租赁合同及 Wind资讯统计数据，考虑长期租金水平变动情况，按照市场水平年增长 3%确定租约期外的租金增长率。

　　（二）预测年度租金收入金额及成本费用具体情况

　　本次评估对于置出资产中房地产项目的主要参数确定思路均一致，以下以公主坟二期为例，阐述预测年度租金收入金额及成本费用具体情况。

　　1、预测年度租金收入金额具体情况

　　公主坟二期房屋建筑物经济寿命为 60年，截止评估基准日，已使用 20.52年，剩余经济寿命为 39.48年，到 2057年 11月；土地使用权剩余期限为 29.59年，到 2051年 3月，收益年限按照土地使用权剩余使用年限与房产剩余经济使用年限孰短确定，故收益年限到 2051年 3月。

　　总租金收入为各层租金收入的总和。

　　各层租金收入=各层可租赁面积×相应层数的租金水平×（1-空置率）。

　　各层可租赁面积为企业提供的各层可用于租赁的面积。

　　分按市场客观租金估算，且按照 3%的租金增长率进行增长。

　　评估人员对企业房地产项目实际租赁情况进行了调查，企业房地产项目实际经营情况良好，出租率较高，如公主坟二期、大兴文创园及大兴文创园-U型楼，出租率均已达到 95%以上。根据 Wind资讯，优质零售物业空置率的统计，近年的平均空置率为 6.38%。本次评估综合考虑企业的实际经营情况、Wind资讯统计数据以及长期空置率变动情况，按照 5%确定房地产项目每层空置率。

　　根据租赁合同及周边租金情况，评估基准日租金水平情况如下：

　　日租金

　　2

　　序号 楼层 建筑面积（m） 用途

　　（元//天）

　　1 F1 2,211.04 商场货场 17.62

　　2 F2 3,898.27 商场货场 15.22

　　3 F3 3,898.27 商场货场 10.00

　　4 F4 3,898.27 商场货场 7.19

　　5 F5 3,691.63 商场货场 6.93

　　6 F6 2,769.27 商场货场 5.35

　　7 F7 2,430.27 商场货场 3.71

　　F8-F10

　　8 9,664.28 办公、设备间 6.00

　　F13-F16

　　由此计算的各年租金收入金额如下：

　　单位：万元

　　2021年

　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年

　　9-12月

　　年租金收入

　　2,387.18 7,376.39 7,597.69 7,825.62 8,060.38 8,302.20 8,551.26 8,807.80 （含税）

　　年租金收入

　　2,273.51 7,025.14 7,235.89 7,452.97 7,676.56 7,906.85 8,144.06 8,388.38 （不含税）

　　续上表：

　　单位：万元

　　项目 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 年租金收入

　　9,072.03 9,344.19 9,624.52 9,913.26 10,210.65 10,516.97 10,832.48 11,157.46 （含税）

　　年租金收入

　　8,640.03 8,899.23 9,166.21 9,441.20 9,724.43 10,016.17 10,316.65 10,626.15 （不含税）

　　续上表：

　　单位：万元

　　项目 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 年租金收入

　　11,492.18 11,836.95 12,192.05 12,557.82 12,934.55 13,322.59 13,722.27 14,133.93 （含税）

　　年租金收入

　　10,944.93 11,273.28 11,611.48 11,959.83 12,318.62 12,688.18 13,068.82 13,460.89 （不含税）

　　续上表：

　　单位：万元

　　2051年

　　项目 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年

　　1-3月

　　年租金收入

　　14,557.95 14,994.69 15,444.53 15,907.87 16,385.10 16,876.66 4,345.74 （含税）

　　年租金收入

　　13,864.72 14,280.66 14,709.08 15,150.35 15,604.86 16,073.01 4,138.80 （不含税）

　　2、预测年度成本费用具体情况

　　成本费用主要包括土地使用税、房产税、城建税、教育税附加、印花税、保险费、修缮费、管理费用及其他。

　　土地使用税：按照年缴费标准×土地面积计算，根据相关规定，该地块土地使用税按照每平方米土地每年 18.00元/计算，土地面积（2,113.46）根据企业提供的土地使用税缴纳基数确定，该面积与土地证的证载面积一致。

　　房产税：年租赁收入×12%。

　　城建税、教育税附加：增值税为不含税收入的 5%，城市维护建设费为增值税的 7%，教育费附加及地方教育附加为增值税的 5%。

　　印花税：年租赁收入×0.03%。

　　保险费：通常情况下，出租人有可能会基于不可预见因素等风险的考虑而购买商业保险，或在有抵押或其他权利限制时，按要求购买某些强制性保险，以保证债权人或其他权利人的权益。相关保险条款只保障房屋所有权或部分的房屋所有权，不保障土地使用权，因而，如考虑房屋保险费，应以房屋的造价为基数。

　　年修缮费按照按房屋重置成本的 0.1%计算。

　　修缮费：按照一般租约条款，在承租人正常使用情况下，出租人应承担出租房地产的维修责任，其中主要为结构部分和大型设备设施的修缮和维护更新，其他内部使用的小型设施和室内装修由承租人负责。根据评估人员的市场调查，年修缮费按照房屋重置成本的 1%计算。

　　管理费用及其他：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金毛收入的一定比例收取。根据对同区域同类物业管理费用的调查及企业实际管理费用情况，按年租金毛收入的 2%确定。即：管理费＝年不含税租金毛收入×2%。

　　根据以上说明，计算的各年成本费用金额如下：

　　单位：万元

　　2021年

　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年

　　9-12月

　　土地使用税 1.27 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80

　　房产税 272.82 843.02 868.31 894.36 921.19 948.82 977.29 1,006.61 增值税 113.68 351.26 361.79 372.65 383.83 395.34 407.20 419.42 城建税 7.96 24.59 25.33 26.09 26.87 27.67 28.50 29.36

　　教育附加税 5.68 17.56 18.09 18.63 19.19 19.77 20.36 20.97

　　印花税 0.72 2.21 2.28 2.35 2.42 2.49 2.57 2.64

　　保险费 5.65 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95

　　修缮费 56.49 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 管理费用及

　　45.47 140.50 144.72 149.06 153.53 158.14 162.88 167.77

　　其他

　　合计 509.73 1,569.36 1,610.73 1,653.35 1,697.24 1,742.45 1,789.02 1,836.99 续上表：

　　单位：万元

　　项目 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 土地使用税 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80

　　房产税 1,036.80 1,067.91 1,099.95 1,132.94 1,166.93 1,201.94 1,238.00 1,275.14 增值税 432.00 444.96 458.31 472.06 486.22 500.81 515.83 531.31 城建税 30.24 31.15 32.08 33.04 34.04 35.06 36.11 37.19

　　教育附加税 21.60 22.25 22.92 23.60 24.31 25.04 25.79 26.57

　　印花税 2.72 2.80 2.89 2.97 3.06 3.16 3.25 3.35

　　保险费 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95

　　修缮费 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 管理费用及

　　172.80 177.98 183.32 188.82 194.49 200.32 206.33 212.52

　　其他

　　合计 1,886.39 1,937.27 1,989.69 2,043.67 2,099.27 2,156.54 2,215.53 2,276.29 续上表：

　　单位：万元

　　项目 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 土地使用税 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80

　　房产税 1,313.39 1,352.79 1,393.38 1,435.18 1,478.23 1,522.58 1,568.26 1,615.31 增值税 547.25 563.66 580.57 597.99 615.93 634.41 653.44 673.04 城建税 38.31 39.46 40.64 41.86 43.12 44.41 45.74 47.11

　　教育附加税 27.36 28.18 29.03 29.90 30.80 31.72 32.67 33.65

　　印花税 3.45 3.55 3.66 3.77 3.88 4.00 4.12 4.24

　　保险费 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95

　　修缮费 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 管理费用及其他 218.90 225.47 232.23 239.20 246.37 253.76 261.38 269.22 合计 2,338.88 2,403.34 2,469.73 2,538.11 2,608.55 2,681.10 2,755.83 2,832.80 续上表：

　　单位：万元

　　2051年

　　项目 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年

　　1-3月

　　土地使用税 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80

　　房产税 1,663.77 1,713.68 1,765.09 1,818.04 1,872.58 1,928.76 496.66 增值税 693.24 714.03 735.45 757.52 780.24 803.65 206.94

　　城建税 48.53 49.98 51.48 53.03 54.62 56.26 14.49

　　教育附加税 34.66 35.70 36.77 37.88 39.01 40.18 10.35

　　4.37 4.50 4.63 4.77 4.92 5.06 1.30

　　印花税

　　保险费 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95 16.95 4.24

　　修缮费 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 169.47 42.37

　　管理费用及其他 277.29 285.61 294.18 303.01 312.10 321.46 82.78 合计 2,912.07 2,993.73 3,077.83 3,164.46 3,253.69 3,345.59 862.92 三、补充披露土地使用权评估中相关修正系数的选取依据及合理性，与市场中同区域同类资产评估修正系数选取是否存在重大差异

　　（一）土地使用权评估中相关修正系数的选取依据及合理性

　　1、土地使用权评估中相关修正系数的选取依据

　　经核实，在土地使用权评估中，采用基准地价法进行评估时的相关修正系数相关规则进行计算。具体情况如下： 楼面熟地价的计算公式为：商业用地的地上部分楼面熟地价＝适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×楼层修正系数（或容积率修正系数）×因素修正系数，办公、居住、工业用地的地上部分楼面熟地价 ＝ 适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数，地下部分的楼面熟地价＝适用的基准地价×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数×相应用途地下空间修正系数。 各修正系数选取依据是“北京市基准地价”中“应用基准地价测算宗地价格方法”及“北京市基准地价修正系数附表”的相关规定，下面对修正系数逐项说明： （1）用途修正系数 按照委估土地使用权的证载用途，按照“北京市基准地价”土地用途分类，合理确定宗地用途类别。按照确定好的宗地用途，地上部分根据《土地利用现状分类》（GB/T210102007），对现有用地按照二级分类进行归类，分为居住、商业、工业和办公四类用途基准地价，并按照二级分类建立了用途修正系数，参照“北京市基准地价”中的《北京市基准地价地下空间修正系数表》确定。地下部分包括地下商业、地下办公、地下仓储、地下车库等用途，参照“北京市基准地价”中的《北京市基准地价地下空间修正系数表》确定。 （2）期日修正系数 期日修正系数以北京市地价动态监测成果公布的地价指数、地价增长率为准（北京市地价动态监测成果每季度公布地价增长率数据，期日修正系数为估基准日的地价增长率）。

　　（3）年期修正系数

　　n

　　1－1/（1+r）

　　修正系数=

　　m

　　1－1/（1+r）

　　其中：

　　r土地还原利率

　　n宗地剩余使用年限

　　N基准地价规定的相应用途土地使用年限

　　商业、办公、居住、工业用途的土地还原利率原则上按同期中国人民银行公布的一年期贷款利率分别上浮 25%、20%、15%、10%确定。

　　（4）楼层修正系数/容积率修正系数

　　按照城市规划管理部门给定的宗地地上容积率（Ｒ），在“北京市基准地价”中查相应的《容积率修正系数表》确定容积率修正系数。

　　当Ｒ１＜Ｒ＜Ｒ２（Ｒ１、Ｒ２为上述修正系数表所列的容积率）时，用下列公式计算容积率修正系数Ｘ：

　　Ｘ＝Ｘ１＋（Ｘ2－Ｘ１）×（Ｒ－Ｒ１）／（Ｒ２－Ｒ１）

　　Ｘ１是Ｒ１对应的容积率修正系数；Ｘ２是Ｒ２对应的容积率修正系数。

　　商业用途优先选用楼层修正系数进行修正，查“北京市基准地价”中相应的《商业用途楼层修正系数表》确定楼层修正系数，不具备条件时可选用容积率修正系数。

　　（5）因素修正系数

　　因素修正系数是指除容积率（楼层）、期日、年期、用途之外的其他地价影响因素的综合修正系数。参照“北京市基准地价”中《北京市基准地价因素修正系数表》，根据宗地各种因素情况确定每种因素的修正系数，应用下面公式测算宗地因素修正系数：

　　因素修正系数=1+∑ki

　　其中 ki：第 i种因素的修正系数。

　　各因素的修正系数根据影响地价的因素权重和因素总修正幅度确定。

　　2、土地使用权评估中相关修正系数的合理性

　　根据以上说明，本次土地使用权评估中，各修正系数均是在“北京市基准地理性。

　　（二）与市场中同区域同类资产评估修正系数选取不存在重大差异

　　评估人员通过公开渠道，对土地使用权评估案例进行了查询，未查询到市场中同区域同类资产评估修正系数选取的具体情况，因此无法针对修正系数的选取进行比较。

　　纳入本次置出资产评估范围的房地产主要坐落在公主坟、苏州桥、丰台小屯、大兴狼垡、大兴亦庄。经核实，委估房地产大多是位于北京市四环内的商业地产，评估人员通过中国土地市场网、北京市自然资源和规划委员会等网站对各委估房地产周边交易价格进行了查询。经查询，由于四环内商业地产发展较早，目前已发展成熟，因此未发现类似土地出让或转让成交案例。位于狼垡的城乡文化科技园所在土地为是划拨地，未发现与委估土地可比的成交案例；亦庄是北京近年发展起来的区域，评估人员查询到了位于亦庄的大兴亦庄城市广场周边的土地成交案例，成交情况如下：

　　成交楼面

　　土地 规划建筑

　　序号 项目名称 宗地位置 成交日期 价（元/平

　　用途 面积（）

　　方米）

　　汽车保护套管 北京经济技术开发 商业 2021年 2

　　1 17,997.97 15,239.80

　　项目 区核心区 67#街区 用地 月 20日

　　开承新型材料 北京经济技术开发 商业 2021年 2

　　2 11,396.20 10,412.80

　　项目 区路东区 用地 月 20日

　　亦庄新城 0902街区 商业 2022年 2

　　3 光学模具项目 15,178.60 12,825.10

　　JG01-07地块 用地 月 21日

　　市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法，由于以上成交用地区域、性质与大兴亦庄城市广场土地使用权差异较小，具备可比性，因此可以使用市场比较法对成交价格其进行修正。

　　评估人员按照对上述案例的交易期日、用途、年期、交易方式、区域因素、个别因素等方面进行修正，以修正后的结果与城市广场的土地使用权评估结果进行对比。上述案例经修正后的楼面熟地价分别为 9,559.00元/平方米、7,870.00元/平方米、7,133.00元/平方米，平均楼面熟地价为 8,187元/平方米。大兴亦庄城市广场土地使用权采用基准地价法评估得出的楼面熟地价为 8,200.94元/平方米，与修正后的成交案例平均价处于可比范围。

　　综上所述，评估人员未查询到市场中同区域同类资产评估修正系数选取的具体情况，对位于亦庄的大兴亦庄城市广场周边的土地成交案例按照市场比较法进行修正后，其平均楼面熟地价与大兴亦庄城市广场土地使用权采用基准地价法评估得出的楼面熟地价可比。因此，本次评估结果具备合理性，相关修正系数合理。

　　四、补充披露说明

　　上市公司已在报告书“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟置出资产的评估情况”中补充披露了置出资产建（构）筑物使用年限、折旧政策，评估过程及评估结论是否充分考虑相关影响，置出资产收益法评估中，对于已出租分，租约期外租金增长率的估算依据，预测年度租金收入金额及成本费用具体情况，土地使用权评估中相关修正系数的选取依据及合理性，与市场中同区域同类资产评估修正系数选取是否存在重大差异的相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：

　　1、通过对房屋经济使用年限及土地使用权到期年限进行分析，对土地使用权性质进行核实，对各房地产的使用年限、折旧政策在评估过程及评估结论中的影响进行分析。

　　2、对置出资产租赁合同进行分析，就租赁合同续签、租金增长、优惠条款等问题与置出资产相关人员进行访谈和调查，对近年市场租金水平进行调查，对收入、成本评估的依据及具体情况进行核查。

　　3、查询北京市基准地价，对土地使用权评估中相关修正系数的选取依据进行核实，通过公开市场查询同区域同类资产市场交易价格，进行市场法修改，并与委估土地评估价格进行对比分析。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　折旧政策的相关影响。

　　2、租约期外租金增长率综合考虑了已签订的租赁合同的租金增长率和市场商铺平均租金的增长率情况进行确定，依据合理。

　　3、土地使用权评估中相关修正系数均取自“北京市基准地价”，依据选取合理，由此计算的评估价值与市场中同区域同类资产的市场交易价格对比后具备合理性。

　　第二十题

　　申请文件显示，1）本次交易中，置入资产所有者权益为 234,852.23万元，采用资产基础法和收益法评估，以收益法的评估结果 894,587.47万元作为最终评估结论，增值额为 659,735.24万元，增值率 280.92%。2）2019年 9月，置入资产以增资扩股方式进行混合所有制改革，增资评估显示截至 2018年 9月底，置入资产账面净资产为 88,647.19万元，收益法评估值为 512,688.62万元。较账面净资产增值 424,041.43万元。请你公司：1）补充披露置入资产两次评估账面净资产构成对比、差异形成原因。2）补充披露两次评估中收益法评估假设、折现率、β值、特定风险系数选取是否存在明显差异及原因。3）结合两次评估基准日期间置入资产净资产变动、营业收入及净利润增长情况、毛利率情况、市场拓展等，量化分析并补充披露本次评估增值的合理性，评估增值与业绩增长是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、补充披露置入资产两次评估账面净资产构成对比、差异形成原因 （一）北京外企两次评估及相关账面净资产对比情况

　　2019年 9月，北京外企完成以增资扩股方式进行混合所有制改革。对于上述增资行为，国融兴华出具了《北京外企混改资产评估报告》，以 2018年 9月30日为评估基准日对北京外企进行评估；2022年 1月，天健兴业针对本次重组出具了《拟置入资产评估报告》，以 2021年 8月 31日为评估基准日对北京外企进行评估。两次评估结果的及相关账面净资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　评估情况 母公司报表净资产及增值率情况

　　序

　　评估 评估

　　号

　　评估目的 评估值 金额 评估增值 增值率

　　基准日 方法

　　北京外企拟进行混合所有

　　制改革，以增资扩股方式

　　2018年 9 收益

　　1 引入外部战略投资者，为 512,688.62 88,647.19 424,041.43 478.35% 月 30日 法

　　此需要对北京外企股东全

　　部权益价值进行评估

　　北京城乡拟进行资产置换

　　及发行股份购买资产，需 2021年 8 收益

　　2 894,587.47 234,852.23 659,735.24 280.92%

　　要对北京外企股东全部权月 31日 法

　　本次重组评估所涉北京外企 2021年 8月 31日的母公司报表净资产为234,852.23万元，相比北京外企前次以增资扩股方式进行混合所有制改革评估所涉北京外企2018年9月30日的母公司报表净资产88,647.19万元，增长146,205.04万元。

　　（二）北京外企两次评估账面净资产差异形成原因

　　北京外企两次评估母公司报表净资产相关情况对比如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年 8月 31日 2018年 9月 30日 变动金额

　　实收资本 7,076.74 6,086.00 990.74

　　其中：国家资本 6,086.00 6,086.00 -

　　民营资本 990.74 - 990.74

　　其他权益工具 - - -

　　其中：优先股 - - -

　　永续债 - - -

　　资本公积 90,624.63 170.53 90,454.10

　　减：库存股 - - -

　　其他综合收益 - - -

　　专项储备 - - -

　　盈余公积 13,831.92 13,051.55 780.37

　　一般风险准备 - - -

　　未分配利润 123,318.93 69,339.14 53,979.80

　　所有者权益合计 234,852.23 88,647.19 146,205.04

　　北京外企两次评估母公司报表净资产增长 146,205.04万元，主要原因系： 1、资本公积变动：2019年北京外企完成混合所有制改革后，天津融衡、北创投和京国发合计投资 84,000万元增资北京外企，增加北京外企的实收资本和资本公积；

　　2、未分配利润变动：前次混合所有制改革评估和本次重组评估基准日期间，北京外企盈利状况良好，形成一定规模的留存收益，未分配利润和盈余公积有所增加，同时考虑在此期间北京外企存在分红等利润分配情形，母公司资产负债表层面影响所有者权益累计金额为 53,979.80万元。

　　二、补充披露两次评估中收益法评估假设、折现率、β值、特定风险系数选取是否存在明显差异及原因

　　（一）北京外企两次评估中收益法评估假设的对比情况

　　1、具体假设情况

　　北京外企两次评估中收益法评估假设的对比情况如下表所示：

　　差异

　　序

　　《北京外企混改资产评估报告》 《拟置入资产评估报告》 情况

　　号

　　对比

　　假设国家现行的有关法律法规及 国家现行的有关法律、法规及政策，国家政策、国家宏观经济形势无重大 宏观经济形势无重大变化；本次交易各方1 变化，本次交易各方所处地区的 所处地区的政治、经济和社会环境无重大政治、经济和社会环境无重大变 变化；无其他不可预测和不可抗力因素造化 成的重大不利影响

　　针对评估基准日资产的实际状 针对评估基准日资产的实际状况，假设企2

　　况，假设企业持续经营 业持续经营

　　假设和被评估单位相关的利率、

　　汇率、赋税基准及税率、政策性 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策3

　　征收费用等评估基准日后不发生 性征收费用等不发生重大变化

　　重大变化

　　假设评估基准日后被评估单位的

　　假设企业的经营者是负责的，且企业管理

　　4 管理层是负责的、稳定的，且有

　　层有能力担当其职务

　　能力担当其职务

　　除非另有说明，假设公司完全遵 除非另有说明，假设企业完全遵守所有有5

　　守所有有关的法律法规 关的法律和法规

　　假设本次评估测算的各项参数取

　　值是按照现时价格体系确定的，

　　无重

　　6 -

　　未考虑基准日后通货膨胀因素的

　　大差

　　影响

　　异

　　假设评估基准日后无不可抗力及

　　无其他人力不可抗拒因素及不可预见因

　　7 不可预见因素对被评估单位造成

　　素对企业造成重大不利影响

　　重大不利影响

　　假设评估基准日后被评估单位采

　　假设企业未来将采取的会计政策和编写

　　用的会计政策和编写本资产评估

　　8 此份报告时所采用的会计政策在重要方

　　报告时所采用的会计政策在重要

　　面基本一致

　　方面保持一致

　　假设评估基准日后被评估单位在

　　假设企业在现有的管理方式和管理水平

　　现有管理方式和管理水平的基础

　　9 的基础上，经营范围、方式与现时方向保

　　上，经营范围、方式与目前保持

　　持一致

　　一致

　　假设评估基准日后被评估单位的

　　10 现金流入为平均流入，现金流出 假设企业经营现金流均匀流入流出

　　为平均流出

　　本次评估假设被评估单位主营业 假设评估基准日后企业的产品或服务保11

　　务不发生变化 持目前的市场竞争态势

　　12 公司对现有的自有及租赁房产、 -

　　差异

　　序

　　《北京外企混改资产评估报告》 《拟置入资产评估报告》 情况

　　号

　　对比

　　外购设备能够保持继续使用，将

　　来不承担因资产权属及改制方案

　　变化而引起的任何费用

　　本次评估假设被评估单位现有各 假设北京外企及其子公司经营所需的证13

　　种资质证书到期后能延续 件资质能如期取得或更新

　　本次评估假设商标到期后能够得

　　14 -

　　到延展注册

　　本公司于 2018年 11月 30日通过

　　北京市科学技术委员会、北京市

　　财政局、国家税务总局北京市税

　　务局的高新技术企业认证获得

　　假设北京外企本部研发能力能够维持目

　　《高新技术企业证书》，证书编

　　前市场竞争水平，相关高新技术企业资格

　　15 号：GR201811007712，有效期为

　　到期后满足续展条件，高新技术企业所得

　　三年。本次评估中，假设未来年

　　税税收优惠政策能够持续

　　度高新技术企业证书到期后，本

　　公司依然可以通过高新技术企业

　　复审并如期持续取得高新技术企

　　业证书

　　根据宁波国际海洋生态科技城海洋科技

　　文化促进局出具的《关于给予北京外企人

　　力资源服务有限公司及其分子公司产业

　　专项财政补贴的专项说明》（以下简称“专

　　”

　　项说明），根据目前国家及浙江省宁波市

　　政府相关政策，宁波梅山保税港区对人力

　　资源服务产业的开展将继续保持鼓励态

　　度，也将在未来五年内持续给予北京外企

　　人力资源服务有限公司及其分子公司该

　　专项财政补贴，在所涉北京外企人力资源

　　假设被评估单位目前获得的稳岗

　　服务有限公司及其分子公司人力资源服 存在

　　16 补贴每年按政策要求进行申请并

　　务产业业务规模保持稳定或增长的前提 差异

　　能够获取

　　下，该专项财政补贴扶持力度不降低，在

　　宏观政策保持稳定的情况下，五年后市区

　　相关专项财政补贴政策将保持稳定。

　　故本次评估假设未来五年内（根据文件日

　　期推断即 2022年至 2026年）北京外企可

　　2021 1-11

　　以取得不低于 年 月水平的该项

　　专项补贴。由于专项说明未对远期政策以

　　何种形势保持稳定作出明确约定，故出于

　　谨慎考虑，本次永续期对该专项补贴未予

　　考虑

　　根据上述比较，两次评估中收益法评估假设具备可比性，如均有企业经营现金流均匀流入流出、现有各种资质证书到期后能延续等。具体差异情况主要体现在两次评估在对政府补助的相关假设设定上。

　　2、关于评估假设涉及政府补助相关情况

　　两次评估中关于其他收益项目所涉的政府补助假设相关对比情况如下： （1）前次混合所有制改革评估：假设北京外企每年按政策要求对稳岗补贴等相关政府补助进行申请，并能够持续获取该等补助；

　　（2）本次重组评估：依照谨慎性原则，本次重组置入资产评估仅将已取得专项批复或具有明确支持文件等可靠性更高的预期其他收益，纳入了收益法评估测算模型。故在本次重组评估中，纳入置入资产收益法预测模型的预测年度其他收益，仅包含《关于给予北京外企人力资源服务有限公司及其分子公司产业专项财政补贴的专项说明》中所涉及的在未来五年内持续给予北京外企旗下宁波分子公司的专项财政补贴，即每年 4,146.00万元（不低于 2021年 1-11月补贴金额水平的专项补贴）直至 2026年，且永续期内合并范围内其他收益预测值为 0。

　　与前次混合所有制改革评估相比较，本次重组置入资产评估关于政府补助的相关评估假设更加谨慎。

　　综上，两次评估中收益法的评估假设除关于其他收益的假设之外，不存在明显差异，本次重组置入资产所涉评估假设更具备谨慎性。

　　（二）两次评估中折现率、β值、特定风险系数选取是否存在明显差异及原因

　　经对比，前次混合所有制改革评估和本次重组评估的折现率、β值、特定风险系数如下表所示：

　　项目 折现率 β值 特定风险系数

　　前次混合所有制改革评估 13.05% 1.1740 1.00%

　　本次重组评估 11.06% 0.8400 2.00%

　　相关参数差异情况分析具体如下：

　　1、折现率

　　（1）折现率模型

　　1）前次混合所有制改革评估

　　根据《北京外企混改资产评估报告》，前次混合所有制改革评估收益法折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　E D

　　WACC ? K ? ? K ??1?t??

　　e d

　　E ? D E ? D

　　其中：K：权益资本成本；

　　e

　　K：付息债务资本成本；

　　d

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值；

　　t：所得税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： R ? R ? MRP ?? ? ?

　　e f

　　式中：R：无风险收益率；

　　f

　　β：权益的系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　?

　　：企业特定风险调整系数。

　　2）本次重组评估

　　根据《拟置入资产评估报告》，本次重组评估收益法折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　E D

　　WACC? K ? ? K ??1? t??

　　e d

　　D? E D? E

　　式中：

　　WACC：加权平均资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：债务的市场价值；

　　K：权益资本成本；

　　e

　　K：债务资本成本；

　　d

　　t：被评估企业的所得税税率。

　　加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 K按照国际惯常作法e

　　采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　　K ? R ??? MRP? R

　　e f c

　　式中：

　　K：权益资本成本；

　　e

　　R：无风险收益率；

　　f

　　β：权益系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　R：企业特定风险调整系数。

　　c

　　经比较，两次评估折现率计算模型一致，不存在重大差异。

　　（2）折现率计算参数

　　在前次混合所有制改革评估与本次重组评估计算折现率过程中，相关重要计算参数的选取及计算存在一定差异，具体差异及选择依据情况如下表所示： 序号 项目 前次混合所有制改革评估 本次重组评估 备注

　　以中央国债登记结算公司

　　（CCDC）提供的距离评估基

　　根据 Wind资讯系统所披露的

　　无风险收

　　准日剩余期限为 10年期的全

　　1 信息，长期国债在评估基准日 -

　　益率

　　部国债的到期收益率表示，

　　R 的到期年收益率为 3.61%

　　f

　　本次评估以 2.85%作为无风

　　险收益率

　　以 4家上市公司作为对比公

　　司，取得每家可比公司在距评

　　估基准日 12个月期间的采用

　　根据 Wind资讯 50家沪深 A

　　权益的系 周指标计算归集的相对与沪

　　股对比上市公司的平均无财 具体分

　　统风险系 深两市（采用沪深 300指数）

　　2 务杠杠行业β计算被评估单 析详见

　　U

　　数 的风险系数β，并剔除每家可

　　位β系数，进而计算取得β 后文

　　U

　　β值 比公司的财务杠杆后β系数，

　　值为 0.84

　　计算其平均值得到剔除财务

　　杠杆后的β系数，以此计算贝

　　塔系数为 1.1740

　　以中国证券市场指数测算市

　　以成熟股票市场（美国股票与

　　市场风险 场风险溢价，即中国股票市

　　3 国债）的基本补偿额与国家风 -

　　溢价 MRP 场平均收益率与中国无风险

　　险补偿额进行计算，为 7.19%

　　利率的差值确定，为 7.39%

　　序号 项目 前次混合所有制改革评估 本次重组评估 备注

　　考虑到北京外企与 A股上市

　　被评估单位属于人力资源服

　　公司在资本流通性、融资条

　　务业相关的中介服务业，目前

　　件等方面与对比上市公司的 具体分

　　特定风险 行业处于上升期，市场竞争也

　　4 差异可能产生特定风险，以 析详见

　　系数 愈加激烈，未来仍有不确定的

　　及相关业务资质无法续展风 后文

　　风险，因此确定个别风险报酬

　　险，本次评估中的个别风险

　　为 1%。

　　报酬率确定为 2%。

　　（3）折现率计算结果

　　前次混合所有制改革评估和本次重组评估的折现率分别为 11.06%、13.05%，存在一定差异，主要系相关重要计算参数的选取及计算之差异所造成。

　　2、β值

　　前次混合所有制改革评估和本次重组评估的收益法 β值确定情况具体对比如下：

　　项目 前次混合所有制改革评估 本次重组评估

　　β=

　　有财务杠杆 无财务杠杆

　　计算公式 ? ??1??1? t?? D E???

　　L U

　　β×[1+D/E×（1-t）]

　　根据 Wind公布的β计算器计算对

　　比公司的β值，选取科锐国际、国 根据被北京外企的业务特点，评估4 Wind 50

　　创高新、苏交科、国检集团 家上 人员通过 资讯系统查询了

　　市公司作为对比公司，查阅取得每 家沪深 A股可比上市公司的β值

　　U

　　家对比公司在距评估基准日 12个 （选取商务服务业，剔除不合理的月期间的采用周指标计算归集的 ST*及 B股；起始交易日期：2018

　　无财务杠杆β系数

　　相对与沪深两市（采用沪深 300指 年 09月 01日；截止交易日期：2021β 08 31 β =

　　数）的风险系数 ，并剔除每家可 年 月 日），按照标的 值

　　U

　　比公司的财务杠杆后β系数，计算 行业β ×2/3+1×1/3进行平滑调整，U

　　其平均值作为被评估企业的剔除 将计算出来的β 取平均值 0.8400

　　U

　　β β

　　财务杠杆后的 系数。剔除财务杠 作为被评估单位的 值。

　　U

　　杆后的β系数为 1.1740。

　　在确定被评估企业目标资本结构

　　时综合考虑对比公司及被评估单

　　由于北京外企合并口径存在的付

　　位自身经营的资本结构，被评估单

　　息债务均为短期借款，用于补充短

　　位无实质性的外部借款，可比公司

　　期流动资金不足。长期来看，账上

　　中，科锐国际为人力资源服务行

　　资本结构比率 D/E 合并口径货币资金足以供企业经

　　业，与被评估单位行业最为相近，

　　营所需资金，无需进行负债经营。

　　科锐国际借款形成原因为股权收

　　故本次评估从企业无需负债经营

　　购所需借款，并非正常经营借款，

　　的角度考虑资本结构。

　　综合考虑后确定目标资本结构为

　　0.00%。

　　有财务杠杆β系数 1.1740 0.8400

　　注：β为有财务杠杆β系数；β为无财务杠杆β系数；t为被评估单位的实际所得税税L U

　　率；D/E为被评估单位的目标资本结构比率。

　　经对比，本次重组评估与前次混合所有制改革收益法评估 β值计算公式一致，在参数选择上存在差异，主要系前次混合所有制改革评估时点相对较早，市场环境、参数可选范围较本次重组评估时点已发生变化，本次重组置入资产评估已考虑最新的市场情况。

　　3、特定风险系数

　　前次混合所有制改革评估和本次重组评估的收益法特定风险系数确定情况具体对比如下：

　　项目 前次混合所有制改革评估 本次重组评估

　　（1）考虑到本次评估测算折现率相关指

　　标来自于 A股上市公司，而北京外企与 A

　　股上市公司在资本流通性、融资条件等方

　　面与对比上市公司的差异可能产生特定

　　北京外企属于人力资源服务 风险；

　　业相关的中介服务业，目前 （2）相关业务资质无法续展风险。人力考虑因素 行业处于上升期，市场竞争 资源服务业务的开展依赖于人力资源服也愈加激烈，未来仍有不确 务相关资质，如果北京外企的相关业务资定的风险。 质在未来到期后无法续展，或者在监管政

　　策和法规出现变化的情况下北京外企无

　　法取得新的业务资质及已有经营资质丧

　　失，则将会对北京外企的正常业务开展和

　　经营发展产生一定的不利影响。

　　特定风险系数 1.00% 2.00%

　　经对比，本次重组评估与前次混合所有制改革收益法评估特定风险系数考虑因素存在差异，本次评估综合考虑了北京外企的行业发展情况、可比公司情况，考虑因素更加全面，特定风险系数取值更大，系数选取更加谨慎。

　　综上所述，两次评估中收益法的评估假设除关于其他收益的假设之外，不存在明显差异，本次重组置入资产所涉评估假设更具备谨慎性。另外，本次重组与前次混合所有制改革收益法评估中折现率、β值、特定风险系数选取存在一定差异，主要系由于前次混合所有制改革评估时点距本次重组评估相对较早，市场环境、参数可选范围与前次评估时点已发生变化，本次重组评估对折现率等相关指标的选取、测算已考虑本次评估时点最新的市场情况，能够更好、更全面地反应本次重组评估时点相关参数的真实水平，因此两次评估折现率等相关指标存在一定差异具备合理性。

　　三、结合两次评估基准日期间置入资产净资产变动、营业收入及净利润增长情况、毛利率情况、市场拓展等，量化分析并补充披露本次评估增值的合理性，评估增值与业绩增长是否匹配

　　（一）两次评估基准日期间北京外企相关财务指标及经营情况的变动情况 1、净资产变动情况

　　本次重组与前次混合所有制改革评估基准日期间，北京外企净资产相关变动情况详见本题目“一、补充披露置入资产两次评估账面净资产构成对比、差异形成原因”相关回复内容。

　　2、营业收入、利润及毛利率变动情况

　　本次重组与前次混合所有制改革评估基准日期间，北京外企营业收入、利润及毛利率等财务指标的参考变动情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2021年度 2020年度 2019年度

　　营业收入 2,541,767.89 1,809,677.81 1,601,116.58

　　毛利率 8.53% 10.28% 11.00%

　　净利润 78,971.56 74,535.85 52,329.31

　　归母净利润 61,502.46 57,511.24 41,220.82

　　营业收入复合增长率 26.00%

　　净利润复合增长率 22.85%

　　归母净利润复合增长率 22.15%

　　注：2021年以全年度财务指标进行比较。

　　由上表可知，2019-2021年，北京外企在营业收入、净利润及归母净利润均保持着稳定增长的趋势，其中营业收入年复合增长率为 26.00%，净利润、归母净利润复合增长率分别为 22.85%、22.15%；毛利率则呈现逐年下降的趋势，主要原因系北京外企业务外包服务的收入规模及占比增幅明显，其毛利率相对北京外企的其他业务较低，故导致整体毛利出现小幅下降。

　　3、市场拓展情况

　　两次评估基准日期间，北京外企进行了积极的市场拓展工作，主要体现在以下方面：

　　（1）拓展业务外包服务客户。业务外包服务为北京外企核心业务，两次评估基准日期间，北京外企及各子公司在业务外包领域踊跃尝试，进一步拓展大型行业客户，拓展外包业务岗位类型，客户粘性不断增加。诸如与华为、字节跳动、链家、贝壳等大客户的业务合作均两次评估基准日期间增长显著，为北京外企业绩的持续、稳健、快速发展提供了有力的保障；

　　（2）促进发展灵活用工业务。两次评估基准日期间，北京外企持续完善云平台智能化人岗匹配通道，整合用工资源与线下灵活用工需求，引入线上线下一体化的灵活用工服务解决方案，同时不断对现有重大客户、优质客户进行二次业务拓展，提高同一客户的合作深度，灵活用工业务规模不断扩大；

　　（3）加强招聘能力建设。受新冠疫情影响，众多客户企业对人才质量的需求不断增加，北京外企拥有多年积累的招聘经验及招聘渠道，匹配行业领先的招聘能力及技能丰富的专职人员，不断开拓招聘业务市场。

　　（二）本次重组评估增值的合理性分析

　　1、混合所有制改革助力北京外企财务指标显著增长，评估增值与业绩增长相匹配

　　北京外企混合所有制改革为标的公司带来了充裕的资金支持，为后续不断的投资发展、扩大经营提供了充分的支持；同时，此次混改提升了北京外企股东背景，丰富了股东资源，扩大了标的公司的经营优势；另外，新股东的引入帮助北京外企进一步健全公司治理结构，有效提升了内部管理及决策效率。

　　经过前述管理优化、经营优势扩大，北京外企营业收入、归母净利润、归母净资产增长明显，可持续经营能力显著增强，未来发展前景良好。具体情况如下： 单位：万元

　　项目 2021年1-8月 2018年1-9月 增长率

　　营业收入① 1,617,196.98 805,810.84 -

　　营业收入

　　单月营业收入对比②=①/月份 202,149.62 89,534.54 125.78%

　　归母净利润③ 46,340.51 34,221.25 -

　　净利润

　　单月归母净利润对比④=③/月份 5,792.56 3,802.36 52.34%

　　净资产 归母净资产 293,777.60 145,872.76 101.39%

　　经分析，北京外企本次重组评估时点相关财务指标较前次混合所有制改革评估时点有显著增强，单月营业收入增长 125.78%，单月净利润增长 52.34%，归母净资产增长 101.39%，北京外企本次评估值较前次评估值增长 74.49%，本次重组北京外企评估增值与业绩增长情况基本匹配。

　　2、两次评估结果市盈率水平无明显差异

　　《北京外企混改资产评估报告》中北京外企的股东全部权益价值为 51.27亿元，按照 2017年度归母净利润计算其市盈率为 15.35倍；本次《拟置入资产评估报告》中北京外企的股东全部权益价值为 89.46亿元，按照 2020年度归母净利润计算其市盈率为 15.56倍。两次评估结果对应市盈率无显著差异。

　　3、与市场同行业公司及交易案例情况基本可比

　　（1）市场同行业公司情况

　　根据人力资源服务行业国内 A股上市公司及在中国大陆开展人力资源业务的港股上市公司之公开资料，对拟置入资产北京外企 100%股权的定价公允性分析如下：

　　证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）

　　600662.SH 外服控股 17.55 3.67

　　300662.SZ 科锐国际 58.59 10.51

　　02180.HK 万宝盛华 12.55 1.33

　　06919.HK 人瑞人才 6.72 0.99

　　06100.HK 同道猎聘 113.12 2.11

　　平均数 41.71 3.72

　　中位数 17.55 2.11

　　北京外企 100%股权 15.56 3.43

　　注 1：三板公司市值与标的公司估值规模不具备可比性，未选取为定价公允性分析的可比公司；

　　注 2：同行业上市公司市盈率=2021年 8月 31日上市公司市值/2020年度归母净利润； 注 3：同行业上市公司市净率=2021年 8月 31日上市公司市值/2020年末归母净资产； 注 4：标的公司市盈率=评估值/2020年度标的公司经审计归母净利润； 注 5：标的公司市净率=评估值/2020年末标的公司经审计归母净资产。

　　经与同行业上市公司对比，北京外企本次估值的市盈率、市净率低于同行业可比上市公司平均水平。

　　（2）市场可比交易情况

　　自 2018年以来，A股上市公司重大资产购买中涉及人力资源服务行业标的的案例共 2项，相关情况如下：

　　序 审计评估 完成 市盈率市净率

　　证券代码 上市公司 标的资产 增值率

　　号 基准日 时间 （倍） （倍）

　　Investigo

　　1 300662.SZ 科锐国际 Limited 52.5% 2017-12-31 2018-6 11.07 3.62 250.88% 股权

　　外服控股 外 服 控 股

　　2 600662.SH 2020-5-31 2021-10 14.64 3.27 291.57%

　　（原强生控股） 100%股权

　　平均数

　　12.86 3.45 271.23%

　　中位数 12.86 3.45 271.23%

　　北京外企 100%股权 15.56 3.43 280.92%

　　数据来源：《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书》《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 对比 A股上市公司重大资产购买中涉及人力资源服务行业标的的案例中标的资产市盈率、市净率、增值率，北京外企 100%股权市盈率略高于行业平均水平，市净率与行业平均水平基本一致，增值率高于外服控股标的资产（外服控股100%股权）但低于科锐国际标的资产（Investigo Limited 52.5%股权）。故本次重组北京外企评估增值结果和同行业可比已上市公司、A股市场同类交易基本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情况。

　　综上所述，两次评估基准日期间，北京外企净资产、营业收入及净利润等财务指标增长明显，市场拓展亦取得显著成效；且两次评估结果市盈率水平无明显差异，本次重组北京外企评估增值结果和可比公司、A股市场同类交易基本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情况。故本次重组北京外企评估增值具备合理性，相关评估增值与业绩增长相匹配。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年增资及相关评估或估值情况”之“3、本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因”中补充披露置入资产两次评估账面净资产构成对比、差异形成原因。

　　上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年增资及相关评估或估值情况”之“3、本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因”中补充披露置入资产两次评估中收益法评估假设、折现率、β值、特定风险系数选取的相关差异及原因。

　　上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年增资及相关评估或估值情况”之“3、本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因”中补充披露置入资产本次评估增值的合理性，评估增值与业绩增长的匹配关系。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：

　　1、获取北京外企混合所有制改革收益法评估所使用的审计报告，形成的评估明细表、评估报告等资料，并与本次重组评估就账面净资产、收益法评估假设、折现率、β值、特定风险系数选取进行对比，并对相关差异的合理性进行分析； 2、获取两次评估基准日期间北京外企相关财务指标以及市场拓展情况，并以此为据对本次评估增值的合理性，以及评估增值与业绩增长的匹配性进行分析。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　1、北京外企本次重组与前次混合所有制改革收益法评估中母公司报表净资产增长 146,205.04万元，主要原因系：1）资本公积变动：2019年北京外企完成混合所有制改革后，天津融衡、北创投和京国发合计投资 84,000万元增资北京外企，增加北京外企的实收资本和资本公积；2）未分配利润变动：前次混合所有制改革评估和本次重组评估基准日期间，北京外企盈利形成留存收益及进行多次分红，对母公司资产负债表层面影响金额累计 53,979.80万元；

　　2、两次评估中收益法的评估假设除关于其他收益的假设之外，不存在明显差异，本次重组置入资产所涉评估假设更具备谨慎性。两次评估中折现率、β值、特定风险系数选取存在一定差异，主要系由于前次混合所有制改革评估时点距本次重组评估相对较早，市场环境、参数可选范围与前次评估时点已发生变化，本次重组评估对折现率等相关指标的选取、测算已考虑本次评估时点最新的市场情况，能够更好地反应本次重组评估时点相关参数的真实水平，因此两次评估折现率等相关指标存在一定差异具备合理性；

　　3、两次评估基准日期间，北京外企净资产、营业收入及净利润等财务指标增长明显，市场拓展亦取得显著成效；毛利率呈现逐年下降的趋势，主要原因系业务外包服务的收入规模及占比增幅明显，其毛利率相对北京外企的其他业务较低，故导致整体毛利出现小幅下降。两次评估结果市盈率水平无明显差异，本次重组北京外企评估增值结果和可比公司、A股市场同类交易基本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情况。故本次重组置入资产评估增值具备合理性，相关评估增值与业绩增长相匹配。

　　第二十一题

　　申请文件显示，报告期内置入资产 2020年和 2021年 1月至 8月营业收入增长率分别为 13.04%、34.07%，各项业务增长率差异较大且存在波动，预测期收入增长率与报告期内历史增长率存在一定差异。请你公司：1）结合市场竞争格局、市场容量、主要客户粘性，现有客户需求情况、潜在客户发掘等，补充披露置入资产预测期各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。2）补充披露置入资产 2022年一季度主要财务数据及指标，与预测值是否存在差异，如有，进一步分析差异原因、合理性及对评估值的影响。3）补充披露上海、北京等地近期新冠疫情对公司经营业绩的影响，收益法评估是否充分考虑新冠疫情影响因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、结合市场竞争格局、市场容量、主要客户粘性，现有客户需求情况、潜在客户发掘等，补充披露置入资产预测期各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势

　　（一）市场竞争格局、市场容量、主要客户粘性，现有客户需求情况、潜在客户发掘等情况

　　1、市场竞争格局

　　（1）行业竞争格局和市场化程度

　　1）国际人力资源服务业竞争格局

　　全球人力资源服务业格局分散，以德科集团（The Adecco Group，瑞士）、任仕达集团（Randstad Group，荷兰）、万宝盛华（ManpowerGroup，美国）及瑞可利（RECRUIT，日本）等为标志性企业。

　　2）国内人力资源服务业竞争格局

　　我国人力资源服务业参与者数量逐年攀升，但行业内公司大部分规模较小，市场集中度较低，国内市场竞争较为激烈。根据人社部发布的《2021年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》，截至 2021年底，我国人力资源服务机构已达到 5.91万家，人力资源服务业从业人员 103.15万人。

　　在国家的高度重视下和近年来的政策支持下，人力资源服务业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务市场规模持续扩大。在较为激烈的市场竞争环境中，北京外企等大型国有人力资源服务企业依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，占据了一定的市场份额，同时也有部分外资和民营人力资源服务公司在人事用工管理、薪酬福利服务、灵活用工等细分市场领域形成了一定的竞争实力。

　　（2）行业内主要企业及其市场份额

　　1）行业内主要企业

　　人力资源服务行业内主要企业包括以下三种类型：

　　①大型国有人力资源服务企业

　　代表企业除北京外企外，还包括外服控股和中智集团。

　　A、外服控股

　　外服控股成立于 1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，在中国人力资源服务业排名领先。外服控股核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。外服控股针对客户多样化、个性化的人力资源服务需求，以“咨询＋技术＋外包”高附加值业务模式，为各类客户提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。

　　B、中智集团

　　中智集团成立于 1987年，是国务院国有资产监督管理委员会管理的国有重点骨干企业（中央企业）。根据中智集团官网介绍，其主营业务大致可分为六大板块：人力资源外包业务、人力资源管理咨询业务、招聘猎头灵活用工及 BPO、培训业务、国际人力资源服务业务、技术贸易业务。

　　以上企业起步时间较早，具有丰富的业务经验、较大的业务规模和较强的品牌优势，在行业内居于领先地位。

　　②外资人力资源服务公司

　　德科集团（The Adecco Group，ADEN.SIX）、万宝盛华大中华有限公司（Manpower，02180.HK）、任仕达集团（RandstadGroup，AMS:RAND）等外资人力资源服务公司拥有较为丰富的国际人力资源服务经验。目前外资人力资源服务公司在国内市场主要专注于中高端人才寻访业务、人力资源外包业务等，在相关细分业务领域具有一定的竞争优势，目标客户群主要为跨国公司等。

　　A、德科集团

　　德科集团成立于 1957年，总部位于瑞士苏黎世，是全球领先的人力资源咨询与解决方案提供商，其业务主要为临时雇员业务（即灵活用工业务）、招聘流程外包业务以及猎头业务，主要有两条业务线：人员配置业务线和人力资源解决方案业务线。根据德科集团 2020年年度报告，其营业收入为 195.61亿欧元。

　　B、万宝盛华大中华有限公司

　　万宝盛华大中华有限公司成立于 2014年，其主要股东 ManpowerGroup lnc.是全球人力资源解决方案提供者，拥有超过 70年历史。2019年 7月 10日，万宝盛华大中华有限公司成功登陆港交所，以灵活用工、人才寻猎、招聘流程外包、管理咨询及培训发展等人力资源综合解决方案为主营业务，屡次荣膺“亚太人力资源领军企业”。

　　C、任仕达集团

　　任仕达集团成立于 1960年，总部位于荷兰阿姆斯特丹市，是全球领先的综合性人力资源服务机构。任仕达主要从事于向企业提供专业的灵活性工作解决方案和人力资源服务，从通常的临时工作派遣到长期雇员聘用，从企业内部专门人才的物色、选拔到人力资源解决方案，覆盖人力资源服务的各个方面。

　　③民营人力资源服务公司

　　随着我国人力资源服务业的快速发展，民营人力资源服务公司数量增长迅速，加剧了市场竞争，但民营人力资源服务公司竞争实力差异较大，代表企业如科锐国际，成立于 2005年，是国内首家登陆 A股的人力资源服务企业，以中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工为主营业务，在细分领域形成了一定的竞争优势。

　　2）行业内主要企业市场份额

　　2020年、2021年，北京外企与同行业可比公司营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　证券代码 证券简称 2021年营业收入 2020年营业收入

　　600662.SH 外服控股 1,145,392.46 2,187,644.52

　　300662.SZ 科锐国际 701,045.09 393,200.10

　　833486.NQ 前程人力 241,739.97 163,093.64

　　830969.NQ 智通人才 58,897.04 50,454.18

　　837953.NQ 圣邦人力 133,605.14 110,449.14

　　837983.NQ 海峡人力 250,008.69 221,615.36

　　837633.NQ 晨达股份 147,171.09 128,973.59

　　06919.HK 人瑞人才 473,914.60 283,005.20

　　02180.HK 396,887.40 322,263.10

　　万宝盛华

　　06100.HK 同道猎聘 265,146.80 186,966.80

　　北京外企 2,541,767.89 1,809,677.81

　　数据来源：WIND资讯，外服控股 2020年营业收入为拟置入资产上海外服（集团）有限公司营业收入。

　　根据北京外企与同行业可比公司的营业收入情况，北京外企较其他大多数同行业可比公司拥有更高的市场份额。

　　2、市场容量

　　（1）行业供给情况

　　近年来，人力资源服务业相关利好政策频出，2014年 12月，人社部、国家发改委、财政部下发《关于加快发展人力资源服务业的意见》，首次对加快发展人力资源服务业进行全面部署，明确了行业定位、发展目标和基本原则。2017年 1月，国务院发布的《“十三五”促进就业规划》提出要培育人力资源服务产业园，实施“互联网+人力资源服务”行动。2020年 1月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“人力资源和人力资本服务业”列入鼓励类的第 46类，从原版本的第 23类商务服务业中独立出来。2021年 3月，全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出全方位培养、引进、用好人才，充分发挥人才第一资源的作用。 良好的政策环境吸引了越来越多的企业与人员参与到人力资源服务业建设中，同时，随着国家产业转型升级，社会对于人才的重视程度得以提高。人社部发布的《2021年度人力资源服务业发展统计公报》指出，截至 2021年底，全国共有各类人力资源服务机构 5.91万家，同比增长 29.04%，行业从业人员 103.15万人，同比增长 22.32%。近年来，我国人力资源服务机构整体呈上升趋势，具体情况如下： 数据来源：人社部历年统计数据

　　近年来，我国人力资源服务从业人数呈持续上升趋势，具体情况如下： 数据来源：人社部历年统计数据 （2）行业需求情况 近年来，国家经济发展稳健，产业结构持续优化，人力资源服务市场需求旺盛。人力资源服务业的下游主要为用人单位，从产业类型看，用工需求以第三产业为主。根据国家统计局最新数据，2015年至 2020年，第三产业的企业数量持续增长，2020年已经达到 2,165.78万家。 3、主要客户粘性

　　北京外企 2020年度前二十大客户及 2021年度存续情况如下：

　　序号 2020年度前二十大客户 2021年度存续情况

　　1 华为客户组 华为客户组

　　2 阿里巴巴客户组 阿里巴巴客户组

　　3 滴滴客户组 滴滴客户组

　　4 顺丰客户组 顺丰客户组

　　5 衣恋客户组 衣恋客户组

　　6 晨光客户组 晨光客户组

　　7 三星客户组 三星客户组

　　8 黑龙江飞鹤乳业销售有限公司 黑龙江飞鹤乳业销售有限公司

　　9 贝壳客户组 贝壳客户组

　　10 甜维你客户组 -

　　11 恒瑞医药客户组 恒瑞医药客户组

　　12 小米客户组 小米客户组

　　13 耐克客户组 耐克客户组

　　14 南京领行科技股份有限公司 -

　　15 开元物业客户组 开元物业客户组

　　16 武汉直播优选在线教育科技有限公司 -

　　17 Bilibili客户组 -

　　18 杭州坤泽客户组 杭州坤泽客户组

　　19 中铁建工客户组 中铁建工客户组

　　20 科蒂客户组 -

　　21 - 上海禹璨信息技术有限公司

　　22 - 集顺客户组

　　23 - 利百客户组

　　24 - 厦门建发客户组

　　25 - 三六零客户组

　　注 1：上表以 2020年前二十大客户为基准进行排列比较。

　　注 2：北京外企的客户中包含较多大型企业集团客户，由于部分单个集团客户内部与北京外企开展业务合作的主体较多，故将集团客户内接受北京外企服务的全部相关主体进行汇总，以客户组形式列示。

　　由上表可知，2021年度北京外企前二十大客户中有 15家为 2020年度前二十大客户中存续，且甜维你客户组、南京领行科技股份有限公司、武汉直播优选在线教育科技有限公司、Bilibili客户组、科蒂客户组等 5家 2020年前二十大客户虽未出现在 2021年前二十大客户中，但仍然与北京外企保持合作关系，仅营业收入金额排名未进入 2021年度的前二十大。故北京外企主要客户情况稳定，主要客户粘性较好。未来北京外企将以持续提供人力资源综合服务解决方案作为保持客户粘性的关键抓手，通过进一步提升专业服务能力，全面支撑公司各项业务发展，不断提升产品价值与核心竞争力，与客户共创愿景、实现价值，以进一步提升客户粘性。

　　4、现有客户需求情况、潜在客户发掘情况

　　（1）客户需求情况

　　近年来，国内人口出生率持续下降，人口老龄化日趋严重使得用工荒、难、贵问题逐渐显现，根据人社部发布的《2021年度人力资源服务业发展统计公报》，2021年四季度，岗位空缺与求职人数的比率约为 1.56，全国人力资源市场用工需求大于劳动力供给。加之政策端推动的持续深化供给侧结构性改革、产业结构转型升级，各行各业在追求高质量发展过程中对各类人才尤其是中高端人才的招聘需求亦不断增加，导致了整个人力资源服务业市场需求不断增长、行业规模持续扩大。

　　同时，受新冠疫情防控常态化影响，企业逐渐倾向于以更灵活及成本更可控的方式用工、求职人员以更灵活及成本更低的方式参与工作。2020年 7月，国务院办公厅发布《关于支持多渠道灵活就业的意见》，把支持灵活就业作为稳就业和保居民就业的重要举措，提出要强化政策服务供给，创造更多灵活就业机会，激发劳动者创业活力和创新潜能，鼓励自谋职业、自主创业，全力以赴稳定就业大局，业务外包及灵活用工是未来整个人力资源市场的发展趋势。

　　在前述人力资源服务行业的大背景下，北京外企保持全品类人力资源服务业务全面发展，且侧重于业务外包服务、招聘及灵活用工服务的重点突破，符合行业发展趋势。其中同行业竞争对手的业务结构及经营情况简况如下： 单位：万元

　　2021年 2020年

　　证券代码 证券简称 业务类型

　　金额 占比 金额 占比

　　注 注

　　600662.SH 外服控股 业务外包服 863,397.09 75.38% 619,426.11 28.32% 2021年 2020年

　　证券代码 证券简称 业务类型

　　金额 占比 金额 占比

　　务、招聘及灵

　　活用工服务

　　300662.SZ 科锐国际 灵活用工 593,147.13 84.61% 311,231.88 79.15% 833486.NQ 前程人力 灵活用工 240,540.88 99.52% 161,583.30 99.12% 830969.NQ 智通人才 灵活用工 33,762.90 57.79% 32,251.06 64.55% 837953.NQ 圣邦人力 生产外包 79,290.08 59.35% 72,017.23 65.21% 837983.NQ 海峡人力 劳务外包 240,408.31 96.16% 217,494.82 98.14% 837633.NQ 晨达股份 外包业务 144,192.43 97.98% 85,691.22 66.44% 02180.HK 万宝盛华 灵活用工 368,857.20 92.94% 301,185.30 93.46% 综合灵活用

　　06919.HK 人瑞人才 462,171.40 97.50% 272,691.70 96.40%

　　工

　　平均值 336,196.38 84.58% 181,768.31 82.81%

　　中位数 240,540.88 92.94% 189,539.06 86.31%

　　业务外包服

　　北京外企 务、招聘及灵 2,286,971.83 90.00% 1,567,651.08 86.68% 活用工服务

　　注：2020年度外服控股业务外包服务、招聘及灵活用工服务占比较低，主要原因系 2020年度外服控股的人才派遣业务收入计量方式仍沿用“以向客户收取的全部费用（人员成本基础上合理加成进行定价）对人才派遣服务收入进行计量”，导致人才派遣服务营业收入占比较高，2021年度外服控股的人才派遣业务收入计量方式变更为按照收取的服务费金额确认收入。故 2020年计算相关数据平均值及中位数时予以剔除。

　　由上表可知，2020年度及 2021年度，北京外企业务外包服务、招聘及灵活用工服务占比分别为 86.68%及 90.00%；同行业可比公司外包相关业务类型及灵活用工相关业务类型占比平均值分别为 82.81%及 84.58%，故针对业务外包服务、招聘及灵活用工服务的重点突破，符合人力资源服务行业发展趋势。

　　（2）潜在客户发掘情况

　　增量客户方面，北京外企紧跟行业趋势并聚焦客户需求，利用扎实稳健的优质服务、创新的业务模式、先进的技术和平台，对客户进行重点渠道挖掘和多渠道引流，实现品牌构建场景化和销售管理数字化，开展全链路深度营销，持续针对不同圈层的客户群体开展客户挖掘。同时，北京外企亦利用自身国有企业的独特优势，着力发展政府机关、事业单位及央企国企客户的开发，满足该等客户的人力资源需求，助力政府部门的人才发展和国企改革。

　　存量客户方面，经过在人力资源服务领域的多年深耕，北京外企凭借高质量的持续专业服务和良好的市场口碑积累了数量庞大且优质的客户资源，利用人事管理服务的传统优势基础，北京外企针对薪酬福利服务、业务外包服务和招聘及灵活用工服务等产品线对原有客户进行二次开发，在我国深化供给侧结构性改革、产业结构转型升级的背景下持续为客户企业进行赋能。

　　（二）北京外企预测期各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性分析 1、北京外企 2021年营业收入实现情况与预测数据的差异情况

　　2021年度，北京外企收益法评估预测主营业务收入总额与实际主营业务收入总额的差异较小，仅为-1.05%，预测情况与实际基本一致。具体情况如下： 单位：万元

　　2021年度预测情况

　　差异情况

　　2021年度实

　　③=

　　预测年度

　　项目 际主营业务

　　2021年 2021年9-12

　　（②/①-1）

　　主营业务收

　　收入②

　　1-8月 月预测数据

　　? 100%

　　入①

　　人事管理服务 71,552.13 39,354.68 110,906.81 131,416.93 18.49% 薪酬福利服务 70,368.73 37,491.82 107,860.55 98,057.90 -9.09% 业务外包服务 1,377,232.96 816,485.72 2,193,718.67 2,172,533.56 -0.97% 招聘及灵活用工

　　83,810.02 50,118.32 133,928.33 114,438.27 -14.55%

　　服务

　　其他服务 13,611.93 7,809.53 21,421.46 24,432.46 14.06%

　　合计 1,616,575.76 951,260.07 2,567,835.83 2,540,879.12 -1.05% 2、标的资产各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性分析

　　（1）对主营业务收入预测逻辑

　　本次重组评估以大合并收益法的方式对北京外企展开评估工作。鉴于北京外企及其各子公司在企业定位、所涉人力资源服务行业细分业务结构上存在一定差异，故在本次收入预测过程中，以上各个主体的营业收入增长率应按照不同主体的实际情况进行估计。故本次评估相关的主营业务收入评估逻辑为：1）先根据北京外企及其各子公司的具体业务、经营情况，对各家单体的主营业务收入进行盈利预测；2）进而自下而上对各主体的主营业务收入预计金额进行汇总；3）再根据历史期 2021年 1-8月的审计抵消比例对营业收入进行合并抵消，取得北京外企合并口径的主营业务收入预测数据。

　　（2）各业务营业收入具体预测情况

　　1）人事管理服务

　　企业人事管理部门事务较为繁杂，此外，我国人事政策变化较快，员工需求复杂多样，造成企业人事部门信息滞后、基础服务人手不足等情况，也因此形成了对专业的基础人事管理服务的需求。

　　北京外企深耕人力资源服务业，拥有专业的服务团队，且北京外企后台业务支撑体系完善，拥有覆盖全国的服务能力，能及时响应客户需求。目前，北京外企已经在全国各地拥有直属分支机构和覆盖全国的服务网点。北京外企的基础人事管理服务提供包括员工社保公积金代理、在职人事管理服务、入离职管理服务、劳动关系管理服务、薪酬管理服务、政策咨询服务、员工离职调解等服务。专业的人事管理服务能够优化企业的运营、管理成本，缓解企业编制紧张，同时也能为企业员工带去更好的工作体验。

　　截至评估基准日，人事管理服务收入与 2020年相比，处于下降趋势，2021年 9-12月数据参考实际经营数据进行测算，2021年 9-12月单月同口径较 2021年 1-8月相比预计可增长 10.01%，该业务于 2021年 9-12月已企稳并开始增长。

　　考虑到随国内疫情逐步控制，国内经济运行已得到有序恢复，以及现有人事管理服务客户转型完成，在 2021年 9-12月单月同口径增长的情况下，考虑一定的增长率，企业管理层预计 2022年人事管理服务业务开始稳定增长。

　　经上述测算，北京外企人事管理服务收入增长率及预测情况如下：

　　单位：万元

　　2021年

　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期

　　9-12月

　　增长率 10.01% 8.37% 7.23% 6.57% 5.91% 4.26% -

　　预测金额 39,354.68 120,187.44 128,877.96 137,351.28 145,464.02 151,662.08 151,662.08 注：2021年 9-12月的增长率系按照 2021年 1-8月收入数据进行年化处理；2022年预测金额系通过 2021年 1-8月及 2021年 9-12月营业收入加总后通过增长率推算取得，下同。

　　2）薪酬福利服务

　　北京外企的薪酬福利服务主要包括薪酬财税管理服务、员工弹性福利关怀服务、健康管理服务。

　　未来年度北京外企将建成适应各类细分市场一体化解决方案，形成“咨询+技术+外包”一体化薪酬专业服务团队。在中国大陆建成满足所有省市的集约化薪酬福利服务平台，并实现中国大陆地区业务全覆盖，积极引入并深化创新技术应用，持续推进薪酬福利服务人均服务成本的下降，推进集约化和卓越运营。未来年度进一步深度挖掘人事管理服务等原有客户的服务需求，并开拓新客户，预计服务收入持续增长，远期增速放缓。

　　薪酬福利服务收入 2020年及 2021年 1-8月同口径下收入增长率分别为-10.45%、15.65%。2020年增长率下降主要是受疫情影响，部分客户撤区所致；2021年 1-8月收入增长表明该业务已企稳。

　　同时 2021年 9-12月收入同口径与 2021年 1-8月相比收入增长率为 6.56%,主要是由于部分主要客户体检业务及春节福利等业务均集中在年底，预计 2021年全年薪酬福利服务收入较 2020年增长 18.17%，经上述数据薪酬福利业务基于2021年的增长率情况下，未来该业务仍将保持一个高速的增长。故根据各家企业预测规划，在 2021年 9-12月单月同口径增长的情况下，考虑一定的增长率。

　　企业管理层预计 2022年薪酬福利业务开始稳定增长。

　　经上述测算，北京外企薪酬福利服务收入增长率及预测情况如下：

　　单位：万元

　　2021年

　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期

　　9-12月

　　增长率 6.56% 10.07% 8.57% 7.32% 5.83% 3.20% -

　　预测金额 37,491.82 118,726.03 128,903.27 138,336.01 146,405.82 151,097.02 151,097.02 3）业务外包服务

　　北京外企的业务外包服务从客户需求出发，能够提供包括办公室岗位的业务流程支持类人员、政务服务外包、档案数字化管理外包、综合商务代理外包、呼叫中心外包等一系列专业化的外包服务。北京外企通过对服务流程的优化和技术服务手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。

　　历史年度北京外企业务外包规模显著增加，其中 2020年、2021年 1-8月业务外包增长率达到 14.44%、38.84%。2020年收入增长率幅度较小，主要是由于2020年受新冠疫情影响所致。目前随着疫情得到有效控制，且根据业务外包服务历史经营情况和经营环境，企业管理层预计自 2021年开始，随着疫情逐步恢复加之良好的发展环境，2021年度业务外包服务收入稳定增长，预计全年增长务基于 2021年的增长率情况下，未来该业务仍将保持一个高速的增长。故根据各家企业预测规划，在 2021年 9-12月单月同口径增长的情况下，考虑一定的增长率。

　　经上述测算，北京外企业务外包服务收入增长率及预测情况如下：

　　单位：万元

　　2021年

　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期

　　9-12月

　　增长率 18.57% 15.79% 12.27% 9.97% 6.22% 5.39% -

　　预测金

　　816,485.72 2,540,078.95 2,851,848.56 3,136,299.94 3,331,324.79 3,510,927.62 3,510,927.62 额

　　4）招聘及灵活用工服务

　　历史年度，北京外企招聘及灵活用工服务规模显著增加，其中 2020年、2021年 1-8月招聘及灵活用工业务增长率达到 0.55%、57.79%。2020年增长率较低，主要是由于 2020年受新冠疫情影响所致。目前随着疫情得到有效控制，且目前灵活用工业务迎来黄金发展期，灵活用工模式在国外发展已经较为成熟，国内灵活用工市场近年来也异常活跃，呈现快速增长态势，其发展的最大动力在于：用工单位愈加关注内部核心竞争力，追求经营的灵活性，将非核心业务外包给第三方专业机构，从而降低企业运营成本和人力资源部门固定成本、时间成本和管理费用。

　　2021年 1-8月灵活用工服务受疫情影响，增速有所放缓但仍呈增长趋势。

　　2020年 7月国务院办公厅发布《关于支持多渠道灵活就业的意见》，把支持灵活就业作为稳就业和保居民就业的重要举措，提出要强化政策服务供给，创造更多灵活就业机会，激发劳动者创业活力和创新潜能，鼓励自谋职业、自主创业，全力以赴稳定就业大局。结合历史经营情况及灵活用工目前面临的良好行业发展环境，企业管理层预计 2021年全年招聘及灵活用工服务收入可维持 2021年 1-8月增长水平，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。

　　预计 2021年 9-12月收入同口径与 2021年 1-8月相比收入增长率为 19.60%。

　　企业管理层预计自 2021年开始，随着疫情逐步恢复加之良好的发展环境，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。经上述数据业务招聘及灵活用工业务基于2021年的增长率情况下，未来该业务仍将保持一个高速的增长。故根据各家企经上述测算，北京外企招聘及灵活用工服务收入增长率及预测情况如下： 单位：万元

　　2021年

　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期

　　9-12月

　　增长率 19.60% 17.78% 13.63% 9.34% 7.56% 4.90% -

　　预测金额 50,118.32 157,741.52 179,238.04 195,979.70 210,787.65 221,119.48 221,119.48 5）其他服务收入

　　其他服务收入主要包含咨询服务、培训发展等其他业务收入。与其他主营业务有所关联，主要参考其他主营业务考虑一定的增长进行预测。

　　经上述测算，北京外企其他服务收入增长率及预测情况如下：

　　单位：万元

　　2021年

　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期

　　9-12月

　　增长率 14.75% -4.09% 5.70% 5.08% 4.24% 3.84% -

　　预测金

　　7,809.53 20,545.15 21,716.69 22,820.45 23,787.30 24,700.63 24,700.63 额

　　（3）主营业务收入预测结果

　　1）各项业务预测结果

　　经实施前述分析，北京外企主营业务收入的收入预测结果如下表所示： 单位：万元

　　2021年

　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期

　　9-12月

　　人事管理服务 39,354.68 120,187.44 128,877.96 137,351.28 145,464.02 151,662.08 151,662.08 薪酬福利服务 37,491.82 118,726.03 128,903.27 138,336.01 146,405.82 151,097.02 151,097.02 业务外包服务 816,485.72 2,540,078.95 2,851,848.56 3,136,299.94 3,331,324.79 3,510,927.62 3,510,927.62

　　招聘及灵活用

　　50,118.32 157,741.52 179,238.04 195,979.70 210,787.65 221,119.48 221,119.48 工服务

　　其他服务收入 7,809.53 20,545.15 21,716.69 22,820.45 23,787.30 24,700.63 24,700.63 主营业务收入

　　951,260.07 2,957,279.09 3,310,584.51 3,630,787.38 3,857,769.59 4,059,506.83 4,059,506.83 2）与历史期收入增长率的对比情况

　　北京外企预测期主营业务收入与历史期各项业务收入的增长率对比情况如下：

　　2019年

　　项目 -2021年复 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期

　　合增长率

　　人事管理服务 19.51% 8.37% 7.23% 6.57% 5.91% 4.26% -

　　薪酬福利服务 -1.86% 10.07% 8.57% 7.32% 5.83% 3.20% -

　　业务外包服务 29.26% 15.79% 12.27% 9.97% 6.22% 5.39% -

　　招聘及灵活用工

　　20.18% 17.78% 13.63% 9.34% 7.56% 4.90% -

　　服务

　　其他服务收入 -4.27% -4.09% 5.70% 5.08% 4.24% 3.84% -

　　主营业务收入 26.02% 15.17% 11.95% 9.67% 6.25% 5.23% -

　　根据上表数据情况，预测期北京外企业务规模的持续增长，各项业务的增速将会逐年放缓。同时，除薪酬福利服务及其他服务收入外，预测期内北京外企各项业务各年度增长率均低于历史期，且预测期内主营业务收入总额各年度增长率亦均低于历史期。其中薪酬福利服务历史期复合增长率较低的原因主要系 2020年该项业务受疫情影响出现下滑，2021年度随着新冠疫情防控常态化，该项业务营业收入企稳回升，较 2020年度增长 7.43%，预计未来北京外企薪酬福利服务拥有较大市场空间，增长率可期。

　　3）预测期各类业务收入增长测算符合行业趋势

　　从人力资源服务行业宏观背景角度分析，根据人力资源社会保障部《关于印发人力资源和社会保障事业发展“十四五”规划》的通知（以下简称“通知”），通知要求建立高标准人力资源市场体系，深入实施人力资源服务业高质量发展行动，加快建设统一规范、竞争有序的人力资源市场，推动人力资源服务创新发展。

　　人力资源服务业高质量发展行动主要体现在五个方面，分别是人力资源市场建设计划、骨干企业培育计划、产业园建设计划、“一带一路”人力资源服务行动、促进就业创业行动。从行业发展的政策规划趋势看，人力资源服务业未来仍有空间持续高质量发展。

　　从行业可比公司案例角度分析，鉴于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资项目涉及的置入资产上海外服控股集团股份有限公司与北京外企在业务范围、业务规模上具备可比性，故参考上海外服控股集团股份有限公司营业收入预测情况、预测期内，上海外服控股集团股份有限公司营业收入增长率从 14.01%逐年回落至 7.14%的增长水平，本次北京外企营业收入增长率从 15.14%逐年回落至 5.23%，上海外服控股集团股份有限公司预测期内营业收入复合增长率为 10.09%，置入资产预测期营业收入复合增长率为9.59%，综合增长率无显著的差异，北京外企相对谨慎。

　　综上所述，结合市场竞争格局、市场容量、主要客户粘性，现有客户需求情况、潜在客户发掘因素及相关业务实际数据及预测数据等，对北京外企本次重组收益法评估涉及的各类业务收入增长预测进行分析：北京外企 2021年营业收入实现情况与本次重组评估北京外企收益法评估预测情况基本匹配，各项业务营业收入均根据各业务的历史经营数据、行业发展情况及业务实际开展情况进行预测，符合历史趋势、行业趋势且具备可实现性；本次重组收益法评估预测期内北京外企主营业务收入总额各年度增长率亦均低于历史期数据，且本次北京外企的营业收入预测综合增长率低于同行业可比案例，故北京外企本次重组收益法评估的营业收入预测数据相对谨慎。

　　3、标的资产业绩承诺指标调整相关情况

　　根据上市公司与北京国管、天津融衡、北创投及京国发签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》，签署各方就本次交易所涉及的盈利预测补偿事宜所涉及的业绩承诺指标进行调整，即在原有对实际实现归母净利润数进行承诺的基础上，补充添加对实际实现扣非归母净利润的承诺。具体情况如下：

　　签署各方承诺，标的公司 2022年至 2025年的实际实现扣非归母净利润数不低于下表第一行所列数据，且标的公司 2022年至 2025年的实际实现归母净利润数不低于下表第三行所列数据：

　　项目 2022年 2023年 2024年 2025年

　　扣非归母净利润数

　　42,383.83 48,779.42 56,284.15 63,108.41

　　①

　　专项财政补贴（税后）

　　3,109.50 3,109.50 3,109.50 3,109.50

　　②

　　归母净利润数

　　45,493.33 51,888.92 59,393.65 66,217.91

　　③=①+②

　　二、补充披露置入资产 2022年一季度主要财务数据及指标，与预测值是否存在差异，如有，进一步分析差异原因、合理性及对评估值的影响

　　选取北京外企 2022年一季度的营业收入、净利润、归母净利润及扣非归母据进行对比，具体情况如下：

　　单位：万元

　　项目 2022年预测数据① 2022年一季度② 完成率③=②/①

　　营业收入 2,957,279.09 750,121.77 25.37%

　　净利润 55,078.89 23,924.49 43.44%

　　归母净利润 45,493.33 21,497.58 47.25%

　　扣非归母净利润 42,383.83 17,456.26 41.19%

　　业绩承诺指标（归母） 45,493.33 21,497.58 47.25%

　　业绩承诺指标

　　42,383.83 17,456.26 41.19%

　　（扣非归母）

　　注：2022年一季度数据未经审计

　　经对比，北京外企 2022年一季度经营情况符合预期，相较于收益法评估预测结果，营业收入、净利润、归母净利润及扣非归母净利润的完成度分别为25.37%、43.44%、47.25%及 41.19%，对于 2022年度业绩承诺指标的完成率为47.25%，完成情况良好。故北京外企 2022年一季度与主要财务数据及指标与预测值不存在显著不良差异，与评估预测预期基本符合。

　　三、补充披露上海、北京等地近期新冠疫情对公司经营业绩的影响，收益法评估是否充分考虑新冠疫情影响因素

　　2022年开始，我国上海市、北京市相继爆发新冠疫情，属地政府采取了不同程度的应对和防范措施，北京外企在相应地区的经营主体开展人力资源服务业务受到一定程度影响。相关情况如下：

　　（一）经营业绩方面

　　北京外企近期实际经营情况较为稳定，2022年一季度财务数据（未经审计）总体良好。同时，新冠疫情对企业生产经营产生的不利影响进一步促使企业选择更加灵活的、综合用人成本较低的用工方式，以节约自身的费用和成本，此将有利于北京外企业务外包、灵活用工服务的业务开拓。另外，随着本轮新冠疫情防控取得阶段性成果、上海北京等地的生产生活有序恢复，疫情对于北京外企部分客户的暂时性不利影响将逐步消除。故本轮疫情从长期来看对北京外企经营业绩无重大不利影响。

　　（二）总体行业数据方面

　　根据人力资源和社会保障部的统计数据，2022年 1-3月城镇新增就业 285万人，完成全年目标任务的 26%；1-3月城镇调查失业率均值 5.5%。在疫情常态化的大背景下，国内就业形势已有所恢复，稳中向好。另外，考虑到随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务市场规模持续扩大的大背景，预计疫情后的市场对于人力资源服务业务的需求预期增强预期不会产生重大变化。

　　（三）最新政策方面

　　国家高度重视新冠疫情对于我国就业情况的不利影响，多措并举保就业、稳就业。2022年 5月 31日，国务院发布《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》，其中《扎实稳住经济的一揽子政策措施》涉及共六个方面 33项措施，特别强调“加大稳岗支持力度”相关内容：

　　“优化失业保险稳岗返还政策，进一步提高返还比例，将大型企业稳岗返还比例由 30%提至 50%。拓宽失业保险留工补助受益范围，由中小微企业扩大至受疫情严重影响暂时无法正常生产经营的所有参保企业。企业招用毕业年度高校毕业生，签订劳动合同并参加失业保险的，可按每人不超过 1500元的标准，发放一次性扩岗补助，具体补助标准由各省份确定，与一次性吸纳就业补贴不重复享受，政策执行期限至今年底。”

　　综上，本次重组置入资产收益法评估已充分考虑新冠疫情影响因素，近期上海、北京等地新冠疫情对北京外企未来经营产生的不利影响较为有限，不存在产生重大不利影响的情形。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（1）营业收入预测”中补充披露置入资产预测期各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性。

　　上市公司已在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况及合理性。

　　上市公司已在“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（六）业绩承诺指标”等处补充披露标的资产业绩承诺指标调整相关情况。

　　上市公司已在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露上海、北京等地近期新冠疫情对置入资产经营业绩的影响，收益法评估已充分考虑新冠疫情影响因素。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：

　　1、收集人力资源服务行业参与者数据、北京外企国际国内主要竞争对手的经营情况、人力资源服务行业供给需求情况等资料，获取北京外企 2020年度及2021年度前二十大客户销售情况、现有客户需求情况、潜在客户发掘情况，综合分析北京外企各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性；

　　2、获取北京外企 2022年一季度财务数据，分析与预测值之间的差异； 3、收集 2022年以来人力资源服务行业整体数据、最新相关政策，结合北京外企 2022年一季度财务数据，分析近期上海、北京等地新冠疫情对北京外企未来经营产生的影响；复核新冠疫情对于收益法评估的影响。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　1、根据人力资源行业市场竞争格局、市场容量、主要客户粘性、现有客户需求情况、潜在客户发掘因素及相关业务实际数据及预测数据等，北京外企 2021年营业收入实现情况与本次重组评估北京外企收益法评估预测情况基本匹配，各项业务营业收入均根据各业务的历史经营数据、行业发展情况及业务实际开展情况进行预测，符合历史趋势、行业趋势且具备可实现性；本次重组收益法评估预测期内北京外企主营业务收入总额各年度增长率亦均低于历史期数据，且本次北京外企的营业收入预测综合增长率低于同行业可比案例，故北京外企本次重组收益法评估的营业收入预测数据相对谨慎；

　　2、北京外企 2022年一季度与主要财务数据及指标与预测值不存在显著不良差异，与评估预测预期基本符合；

　　3、本次重组置入资产收益法评估已充分考虑新冠疫情影响因素，近期上海、北京等地新冠疫情对北京外企未来经营产生的不利影响较为有限，不存在产生重大不利影响的情形。

　　第二十二题

　　申请文件显示，1）报告期内，置入资产综合毛利率分别为 10.28%、8.53%。

　　2）选取的同行业可比公司毛利率中位数分别为 7.52%、5.31%，低于置入资产毛利率。请你公司结合历史毛利率变动趋势、同行业可比公司毛利率水平，补充披露置入资产预测期内毛利率合理性、是否谨慎，是否符合行业竞争格局及公司业务特点。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、结合历史毛利率变动趋势、同行业可比公司毛利率水平，补充披露置入资产预测期内毛利率合理性、是否谨慎，是否符合行业竞争格局及公司业务特点

　　（一）北京外企历史期毛利率变动趋势

　　历史期内，北京外企各业务毛利率及综合毛利率变动情况如下表所示： 2021年 1-8月 2020年 2019年

　　项目

　　营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率

　　人事管理服务 71,552.13 85.54% 124,905.61 78.27% 92,011.15 82.20% 薪酬福利服务 70,368.73 36.77% 91,273.35 35.44% 101,813.35 37.20% 业务外包服务 1,377,232.96 3.37% 1,487,978.39 2.74% 1,300,319.58 3.14% 招聘及灵活用工

　　83,810.02 10.05% 79,672.69 9.49% 79,236.22 9.72%

　　服务

　　其他服务 13,611.93 47.47% 24,836.11 30.10% 26,658.07 51.42% 合计/综合值 1,616,575.76 9.18% 1,808,666.15 10.28% 1,600,038.37 11.00% 根据上表数据进行分析，

　　1、历史期内北京外企各项业务的毛利率均出现波动的情形，主要原因系北京外企在 2020年受新冠疫情影响，各项业务毛利率出现小幅下滑；2021年 1-8月，随着新冠疫情逐渐常态，北京外企持续向客户提供稳定、高质量的服务，在人力资源服务行业具有良好市场口碑，大客户资源稳定，故各项业务毛利率稳步回升，逐渐恢复至疫情前水平；

　　2、北京外企历史期综合毛利率整体呈下降趋势，主要系北京外企业务外包服务的收入规模及占比增幅明显，占营业收入比重从 81.27%增至 85.19%，其毛利率相对北京外企的其他业务较低，故导致整体毛利出现小幅下降。

　　（二）同行业可比公司毛利率水平

　　北京外企与同行业可比公司毛利率水平的比较情况，详见本回复“第十二题”之“一、结合置入资产实际经营状况、主营业务结构、核心竞争优势等补充披露置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性，综合毛利率下滑对置入资产持续盈利能力的影响”之“（四）置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性”相关内容。

　　（三）置入资产预测期内毛利率合理、谨慎，符合行业竞争格局及公司业务特点

　　通过对北京外企历史毛利率、报告期内同行业可比公司行业毛利率的比较，置入资产预测期内毛利率合理性分析如下：

　　预测期水平 预测期水平合理性

　　与历史 与同行

　　项目 历史期水平 同行业水平

　　预测期

　　预测期数据 期水平 业水平

　　平均

　　对比 对比

　　人事管理服务 85.07%~85.23% 85.37% 78.27%~85.54% 63.19%~95.03% 预测期 预测期

　　薪酬福利服务 37.05%~37.23% 37.13% 33.03%~37.20% 31.19%~33.28% 毛利率 毛利率

　　数据在 数据在

　　业务外包服务 3.13%~3.18% 3.16% 2.60%~3.37% 1.20%~5.20%

　　历史期 同行业

　　招聘及灵活用

　　8.83%~9.34% 9.01% 9.30 %~10.05% 4.94%~17.31% 水平范 水平范

　　工服务

　　围内 围内

　　综合毛利率 8.08%~8.38% 8.19% 8.53%~11.00% 2.17%~16.85%

　　综上所述，北京外企历史期毛利率变动符合北京外企及同行业的业务特点，与同行业公司的综合毛利率及各项业务的毛利率基本可比，相关差异符合行业特点及实际业务经营状况。同时，北京外企预测期内各项业务毛利率数据，处于北京外企历史期数据和同行业可比公司数据范围之内或低于北京外企历史期数据和同行业可比公司数据；北京外企预测期综合毛利率低于京外企历史期数据，且处于可比公司数据范围之内。本次重组置入资产收益法评估预测期内毛利率预测具备合理性、谨慎性，符合行业竞争格局及公司业务特点。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情之“（3）预测期内毛利率情况”中补充披露置入资产预测期内毛利率合理性、谨慎性，符合行业竞争格局及公司业务特点。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：

　　1、获取北京外企历史期内综合毛利率及报告期内各业务毛利率数据并与预测期毛利率数据进行对比，结合业务结构及经营情况，分析预测期毛利率的合理性及谨慎性；

　　2、获取同行业可比公司报告期内综合毛利率、各业务毛利率数据以及收入规模数据，结合行业竞争格局，分析预测期毛利率的合理性及谨慎性。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　1、北京外企历史期毛利率变动符合北京外企及同行业的业务特点，与同行业公司的综合毛利率及各项业务的毛利率基本可比，相关差异符合行业特点及实际业务经营状况；

　　2、北京外企预测期内各项业务毛利率数据，处于北京外企历史期数据和同行业可比公司数据范围之内或低于北京外企历史期数据和同行业可比公司数据；北京外企预测期综合毛利率低于京外企历史期数据，且处于可比公司数据范围之内。本次重组置入资产收益法评估预测期内毛利率预测具备合理性、谨慎性，符合行业竞争格局及公司业务特点。

　　第二十三题

　　申请文件显示，1）置入资产预测期销售费用率、管理费用率均低于报告期，且持续下降。2）置入资产子公司职工薪酬分类预测，预测期业务有较快提升的子公司，职工薪酬预测根据业务增长情况进行预测；历史年度业务稳定运营的子公司，综合考虑用人需求及工资增长水平进行预测。请你公司：1）对比同行业可比公司销售费用率，补充披露预测期置入资产费用率低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性，预测期内费用预测的具体构成及金额、评估重要参数选取及依据。2）结合人员结构、人均薪酬变动等补充披露重要子公司职工薪酬预测依据，是否符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、对比同行业可比公司销售费用率，补充披露预测期置入资产费用率低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性，预测期内费用预测的具体构成及金额、评估重要参数选取及依据

　　（一）同行业可比公司销售费用率和管理费用率

　　经统计相关数据，北京外企同行业可比上市公司销售费用率和管理费用率如下表所示：

　　销售费用率（%） 管理费用率（%）

　　证券代码 证券简称

　　2021年度 2020年度 2021年度 2020年度

　　600662.SH 外服控股 6.13 3.26 3.58 1.64

　　300662.SZ 科锐国际 2.41 2.53 3.64 4.93

　　06100.HK 同道猎聘 46.17* 45.31* 13.39* 17.11*

　　02180.HK 万宝盛华 8.90* 9.38* 2.40 2.20

　　06919.HK 人瑞人才 1.38 1.89 2.12 2.62

　　830969.NQ 智通人才 2.68 2.39 9.94* 8.56*

　　833486.NQ 前程人力 0.45 0.40 1.61 1.81

　　837953.NQ 圣邦人力 1.41 1.44 0.63 0.69

　　837983.NQ 海峡人力 0.16 0.16 1.16 1.01

　　837633.NQ 晨达股份 0.45 0.46 1.88 1.71

　　销售费用率（%） 管理费用率（%）

　　证券代码 证券简称

　　2021年度 2020年度 2021年度 2020年度

　　平均值 1.89 1.57 2.13 2.08

　　北京外企 1.87 2.44 3.01 3.47

　　注 1：上海外服控股集团股份有限公司于 2021年 10月通过强生控股（600662.SH）重组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股 2020年度相关数据采取上海外服控股集团股份有限公司销售费用率及管理费用率进行比较；

　　注 2：同行业可比上市公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及 Wind资讯； 注 3：计算行业平均值的时候，未考虑标记*的异常值。

　　报告期内，北京外企销售费用率分别为 2.44%、1.87%，管理费用率分别为3.47%、3.01%，总体高于同行业可比上市公司销售费用率、管理费用率平均值，主要系北京外企业务规模不断增长，业务领域、服务产品及服务地域范围不断扩张，部分业务领域及服务地域在早期开展业务时，尚未形成规模效应所致。

　　（二）预测期置入资产费用率低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性

　　北京外企预测期销售费用率如下表所示：

　　单位：亿元

　　报告期 预测期

　　项目

　　2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

　　营业收入 180.97 254.18 295.73 331.06 363.08 385.78 405.95

　　销售费用 4.41 4.75 5.72 6.14 6.53 6.82 7.08

　　销售费用率 2.44% 1.87% 1.93% 1.85% 1.80% 1.77% 1.74%

　　北京外企预测期管理费用率如下表所示：

　　单位：亿元

　　报告期 预测期

　　项目

　　2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

　　营业收入 180.97 254.18 295.73 331.06 363.08 385.78 405.95

　　管理费用 6.28 7.65 8.90 9.60 10.14 10.44 10.90

　　管理费用率 3.47% 3.01% 3.01% 2.90% 2.79% 2.71% 2.68%

　　预测期内，置入资产费用率均低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性如下：

　　1、销售费用及管理费用通常可分为固定部分费用及变动部分费用。当营业费用增加。因此，基于北京外企预测期内营业收入持续增长，销售费用与管理费用的增幅小于营收增长率，致使费用率持续下降。预测期内，北京外企营业收入年复合增长率为 9.82%，销售费用年复合增长率为 8.30%，管理费用年复合增长率为 7.33%，处于合理水平；

　　2、2021年，北京外企销售费用率为 1.87%，较 2020年下降了 0.57%；管理费用率为 3.01%，较 2020年下降了 0.46%，均呈现下降趋势。未来，北京外企将继续保持规模效应，同时将继续坚定数字化发展道路，持续推进数字化进程，预计销售费用率、管理费用率在预测期内将保持历史期的下降趋势； 3、报告期内，北京外企销售费用率分别为 2.44%、1.87%，管理费用率分别为 3.47%、3.01%，总体高于同行业可比上市公司销售费用率、管理费用率平均值。北京外企作为行业领先的人力资源服务机构，将持续推进费用把控，做到精准营销、信息化管理，将费用率水平降低至行业均值。

　　综上所述，预测期置入资产费用率低于历史数据的原因主要系销售费用与管理费用的增幅小于营收增长率，预计北京外企销售费用率、管理费用率在预测期内将保持历史期的下降趋势，并通过精准营销、信息化管理，将费用率水平降低至行业均值，费用率持续下降具有合理性。

　　（三）预测期内费用预测的具体构成及金额、评估重要参数选取及依据 1、预测期内销售费用预测的具体构成及金额

　　预测期内，北京外企销售费用预测的具体构成及金额如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年

　　金额 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

　　9-12月

　　职工薪酬 14,926.07 41,961.79 45,029.30 47,895.22 50,178.59 51,979.54 折旧与摊销 1,596.05 4,703.30 4,799.89 4,833.43 4,836.88 5,069.91 特许权使用费 774.55 2,346.17 2,686.04 2,999.01 3,148.96 3,304.67 广告宣传费 891.52 2,735.81 3,028.12 3,292.46 3,462.01 3,604.63 办公费 762.54 2,375.13 2,575.89 2,758.58 2,909.34 3,016.64

　　业务招待费 363.85 1,081.17 1,218.23 1,320.78 1,402.25 1,466.28 差旅交通费 276.94 864.46 945.62 1,019.66 1,074.28 1,117.80

　　中介费 209.53 628.57 645.54 662.97 680.87 699.25

　　2021年

　　金额 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

　　9-12月

　　其他 152.85 454.11 466.37 478.96 491.89 505.17

　　合计 19,953.89 57,150.50 61,395.00 65,261.07 68,185.05 70,763.90 2021

　　占比 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

　　年 9-12月

　　职工薪酬 74.80% 73.42% 73.34% 73.39% 73.59% 73.45%

　　折旧与摊销 8.00% 8.23% 7.82% 7.41% 7.09% 7.16%

　　特许权使用费 3.88% 4.11% 4.38% 4.60% 4.62% 4.67%

　　广告宣传费 4.47% 4.79% 4.93% 5.05% 5.08% 5.09%

　　办公费 3.82% 4.16% 4.20% 4.23% 4.27% 4.26%

　　业务招待费 1.82% 1.89% 1.98% 2.02% 2.06% 2.07%

　　差旅交通费 1.39% 1.51% 1.54% 1.56% 1.58% 1.58%

　　中介费 1.05% 1.10% 1.05% 1.02% 1.00% 0.99%

　　其他 0.77% 0.79% 0.76% 0.73% 0.72% 0.71%

　　合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

　　上表预测期销售费用明细系根据各公司销售费用预测结果汇总抵消后的结果，在核实各公司销售费用预测结果的过程中，针对不同的费用项目结合各公司的情况分别进行核实。

　　2、预测期内管理费用预测的具体构成及金额

　　预测期内，北京外企管理费用预测的具体构成及金额如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年

　　金额 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

　　9-12月

　　职工薪酬 14,947.09 48,174.81 53,482.60 58,452.09 61,447.49 64,581.36 折旧与摊销 6,327.81 16,718.33 17,089.22 16,413.22 15,915.60 17,201.33 办公费 5,929.11 17,448.05 18,311.32 18,953.83 19,090.33 18,956.16 差旅交通费 678.18 2,088.89 2,357.70 2,606.23 2,748.31 2,885.49 中介费 506.93 1,431.14 1,469.78 1,509.46 1,550.22 1,592.07

　　业务招待费 413.82 1,302.22 1,444.80 1,577.72 1,667.00 1,747.59 培训费 247.67 689.08 707.68 726.79 746.41 766.57

　　其他 330.45 1,110.68 1,140.67 1,171.47 1,203.10 1,235.58

　　合计 29,381.06 88,963.20 96,003.77 101,410.81 104,368.45 108,966.15 2021年

　　占比 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

　　9-12月

　　2021年

　　金额 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

　　9-12月

　　职工薪酬 50.87% 54.15% 55.71% 57.64% 58.88% 59.27%

　　折旧与摊销 21.54% 18.79% 17.80% 16.18% 15.25% 15.79%

　　办公费 20.18% 19.61% 19.07% 18.69% 18.29% 17.40%

　　差旅交通费 2.31% 2.35% 2.46% 2.57% 2.63% 2.65%

　　中介费 1.73% 1.61% 1.53% 1.49% 1.49% 1.46%

　　业务招待费 1.41% 1.46% 1.50% 1.56% 1.60% 1.60%

　　培训费 0.84% 0.77% 0.74% 0.72% 0.72% 0.70%

　　其他 1.12% 1.25% 1.19% 1.16% 1.15% 1.13%

　　合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

　　上表预测期管理费用明细系根据各公司管理费用预测结果汇总抵消后的结果，在核实各公司管理费用预测结果的过程中，针对不同的费用项目结合各公司的情况分别进行核实。

　　3、评估重要参数选取及依据

　　对于销售费用和管理费用等费用类科目，评估预测逻辑基本一致，其主要评估重要参数选取及依据如下：

　　（1）职工薪酬

　　对于发展较快的企业，根据其业务发展需要，参考历史职工薪酬与收入的占比情况核实预测数据。对于历史经营稳定，预测较为稳定的公司，经核实了解现有人员情况能够满足未来业务发展需要的，以国家统计局发布的就业人员平均工资增长水平进行核实验证。

　　（2）折旧与摊销

　　折旧摊销按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用或管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。

　　（3）特许权使用费

　　根据北京外企合资子公司与德科集团签订的商标许可协议，需要向德科集团支付品牌使用费，销售费用中核算的是合资子公司向德科集团支付的品牌使用费，本次按照历史期该费用占相关收入的水平进行测算。

　　（4）业务招待费、广告宣传费、差旅交通费等

　　从费用发生实质看，业务招待费、广告宣传费、差旅交通费等与收入相关性较高，因此对于上述费用按照历史期占比情况进行测算。

　　本次对于置入资产的收益法评估，整体思路是采用“自下而上”的方式对置入资产母公司和合并口径内的各子公司分别结合各自的经营情况进行预测，经评估人员核实后，将置入资产母公司和合并口径内的各子公司的盈利预测进行汇总，模拟合并过程，从而在合并口径基础上开展收益法评估测算工作。对于业务招待费、广告宣传费、差旅交通费等费用，均在置入资产母公司和合并口径内的各子公司层面分别按照历史期占营业收入的比例进行测算，进行汇总后得出合并口径的业务招待费、广告宣传费、差旅交通费等费用。由于置入资产母公司和合并口径内的各子公司营业收入各个预测期内增长率有所不同，且汇总时合并抵消金额存在差异，因此业务招待费、广告宣传费、差旅交通费等费用每年占比情况存在一定波动。

　　二、结合人员结构、人均薪酬变动等补充披露重要子公司职工薪酬预测依据，是否符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势

　　（一）重要子公司职工薪酬预测依据

　　报告期内，上海外企德科系北京外企最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上的重要子公司，其主要财务数据如下： 单位：万元

　　项目 2021年12月31日 2020年12月31日

　　总资产 336,095.93 326,509.58

　　总负债 286,757.27 263,283.10

　　归属于母公司所有者权益 48,099.17 63,226.47

　　项目 2021年度 2020年度

　　营业收入 815,963.95 537,591.20

　　归属于母公司所有者的净利润 16,113.48 17,268.11

　　1、人员结构

　　本次评估预测中，对于公司职工薪酬预测主要涉及销售费用中的职工薪酬预测和管理费用中的职工薪酬预测。2020年度，上海外企德科销售费用中的职工薪酬总额为 4,936.41万元，管理费用中的职工薪酬总额为 17,864.85万元，相关比例约 1:4。

　　2、人均薪酬变动情况

　　2020年及 2021年度，上海外企德科人均薪酬变动情况如下表所示： 人均薪酬变动率 2020年 2021年 平均值

　　销售费用-职工薪酬 5.44% 8.70% 7.07%

　　管理费用-职工薪酬 5.10% 9.31% 7.20%

　　由上表可知，2020年、2021年，上海外企德科销售费用中职工薪酬人均薪酬变动率平均值为 7.07%，管理费用中的职工人均薪酬变动率平均值为 7.20%，相关人均薪酬变动率从中长期来看，不存在重大差异。

　　报告期内，上海外企德科销售费用与管理费用中的职工薪酬总额虽然比例差异较大，但人均薪酬变动情况不存在重大差异。因此从中长期来看，管理费用和销售费用中的职工薪酬总额将基本维持相应比例，管理费用和销售费用中的职工薪酬总额主要与人均薪酬变动率相关。

　　3、销售费用中职工薪酬预测依据

　　本次评估参考历史期销售费用中职工薪酬占营业收入比例情况及占比变动情况，基于预测期营业收入的预测数据，对销售费用中职工薪酬进行了测算。预测期占比数据大于历史期数据，相关预测趋于谨慎。预测期上海外企德科销售费用中职工薪酬测算结果如下表所示：

　　单位：万元

　　项目 2021年 2022年 E 2023年 E 2024年 E 2025年 E 2026年 E

　　销售费用中

　　4,906.06 6,372.65 7,204.64 7,942.29 8,232.50 8,527.41

　　职工薪酬

　　营业收入 815,963.95 969,214.17 1,109,618.93 1,238,906.61 1,300,851.94 1,365,178.01 占比 0.60% 0.66% 0.65% 0.64% 0.63% 0.62%

　　注：2021年数据已经审计，为实际数。

　　4、管理费用中职工薪酬预测依据

　　本次评估参考历史期管理费用中职工薪酬占营业收入比例情况及占比变动情况，基于预测期营业收入的预测数据，对管理费用中职工薪酬进行了测算。预测期占比数据大于历史期数据，相关预测趋于谨慎。预测期上海外企德科管理费用中职工薪酬测算结果如下表所示：

　　单位：万元

　　项目 2021年 2022年 E 2023年 E 2024年 E 2025年 E 2026年 E

　　管理费用中

　　23,593.73 29,631.51 33,500.08 36,929.98 38,279.43 39,650.68 职工薪酬

　　营业收入 815,963.95 969,214.17 1,109,618.93 1,238,906.61 1,300,851.94 1,365,178.01 占比 2.89% 3.06% 3.02% 2.98% 2.94% 2.90%

　　注：2021年数据已经审计，为实际数。

　　（二）相关预测符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势

　　根据《关于 2020年本市全口径城镇单位就业人员平均工资的通知》（沪人社综〔2021〕193号），2020年上海市全口径城镇单位就业人员平均工资水平比上年增长 7.9%。

　　本次评估中，预测期上海外企德科销售费用中职工薪酬复合增长率为8.27%，管理费用中职工薪酬复合增长率为 9.69%，均高于 2020年上海市全口径城镇单位就业人员平均工资水平增长率，主要系考虑上海外企德科为持续发展业务适当增加销售人员及管理人员所致，具有合理性。

　　综上所述，本次评估中，北京外企重要子公司上海外企德科预测期职工薪酬增长水平综合考虑了当地人均薪酬变动情况与企业业务发展需要，符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势。

　　三、补充披露说明

　　上市公司已在报告书“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了预测期置入资产费用率低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性，预测期内费用预测的具体构成及金额、评估重要参数选取及依据，重要子公司职工薪酬预测依据，是否符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势的相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：

　　1、获取同行业可比公司报告期内销售费用率及管理费用率数据，分析预测期北京外企销售费用率及管理费用率的合理性；获取北京外企报告期内费用率数据并与预测期北京外企费用率进行对比，分析预测期置入资产费用率低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性；获取北京外企预测期销售费用、管理费用预测的具体构成及金额，对其评估重要参数选取及依据进行复核。

　　2、获取北京外企重要子公司报告期人均薪酬变动数据，结合人员结构，分析重要子公司预测期职工薪酬增长水平是否符合所在地城镇职工薪酬变动趋势。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　1、结合同行业可比公司费用率水平，本次北京外企的预测费用率水平在合理范围内，预测期置入资产费用率低于历史数据的原因主要系销售费用与管理费用的增幅小于营收增长率，预计北京外企销售费用率、管理费用率在预测期内将保持历史期的下降趋势，并通过精准营销、信息化管理，将费用率水平降低至行业均值，费用率持续下降具有合理性。

　　2、本次评估参考历史期职工薪酬占营业收入比例情况及占比变动情况，基于预测期营业收入的预测数据，对职工薪酬进行了测算，符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势。

　　第二十四题 业上市公司，参考周期为 2019年 9月至 2021年 8月。2）置入资产收益法个别风险报酬率确定为 2%，折现率 11.06%。3）置入资产所得税率预测值分别为25.71%、21.38%、21.21%、20.99%、20.84%、20.83%、20.92%。4）置入资产子公司数量较多，94%左右子公司均从事人力资源相关服务，且置入资产及其下属子公司之间存在一定金额关联交易。请你公司：1）结合折现率具体参数分析，补充披露置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围及参考时间周期差异原因及合理性，置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数的具体选取依据及合理性。2）补充披露置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异原因、具体测算过程及依据。3）补充披露置入资产收益法评估中是否充分考虑内部交易抵消对评估过程及评估结论的影响。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　【回复说明】

　　一、结合折现率具体参数分析，补充披露置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围及参考时间周期差异原因及合理性，置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数的具体选取依据及合理性 （一）置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围及参考时间周期差异原因及合理性

　　1、置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围差异原因及合理性 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司北京城乡所处行业属于“批发零售业（F）”中的“零售业（F52）”，标的公司所处行业属于“租赁和商务服务业（L）”中的“商务服务业（L72）”。

　　置出资产中城乡有限与北京城乡所处行业相同，收益法评估中β值选取范围参考零售业上市公司；置入资产北京外企收益法评估中β值选取范围参考商务服务业上市公司。因此，置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围存在差异，且具有合理性。

　　2、置出资产和置入资产收益法评估中β值参考时间周期差异原因及合理性 由于置出资产和置入资产所处行业不同，在计算β值时，评估人员分别根据Wind资讯统计置出资产和置入资产不同行业不同时间期间的β值情况进行了分析，其次根据市场情况对β值进行选取。

　　置出资产和置入资产收益法评估中β值选取情况如下表所示：

　　项目 基准日前 1年 基准日前 2年 基准日前 3年 基准日前 5年

　　置出资产β值 0.4205 0.6135 0.6602 0.6528

　　置入资产β值 0.6134 0.8023 0.8400 0.8241

　　由上表可知，参考时间周期为一年的β值与参考时间周期为两年、三年、五年的β值均有较大差异，因此不作为本次置出资产和置入资产收益法评估中的β值。

　　关于置出资产β值的确定，评估人员查询了近期零售业上市公司可比交易案例，具体如下：

　　2021年 11月 25日，新华都（002264.SZ）发布《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》称拟出售零售业务板块的全部资产（商标除外）和负债。该交易中标的公司为 11家零售业务子公司，主要资产为房地产，收益法评估中的无杠杆的β值为 0.6109，评估基准日为 2021年 10月 31日，目前该项交易已完成。

　　置出资产收益法评估中参考时间周期为两年、三年、五年的β值不存在较大差异，结合以上案例，评估人员将置出资产收益法评估中的β值的参考时间周期确定为两年。

　　关于置入资产β值的确定，除北京外企外，我国大型国有人力资源服务企业还包括外服控股和中智集团。根据强生控股（600662.SH）发布的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，标的公司外服控股收益法评估中的无杠杆的β值为 0.896。

　　置入资产收益法评估中参考时间周期为两年、三年、五年的β值不存在较大确定为三年。 综上所述，置出资产和置入资产收益法评估中β值参考时间周期差异原因为置出资产与置入资产所处行业不同，可比交易案例不同，具备合理性。 （二）置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数的具体选取依据及合理性 1、置入资产收益法评估β值的具体选取依据及合理性 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： ? ??1??1? t?? D E???L U式中： T：被评估单位的实际所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β系数指标平均值作为参照。 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind资讯系统查询了 50家沪始交易日期：2018年 09月 01日；截止交易日期：2021年 08月 31日），按照标2、置入资产收益法评估个别风险报酬率的具体选取依据及合理性

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：

　　A、考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于 A股上市公司，而北京外企与 A股上市公司在资本流通性、融资条件等方面与对比上市公司的差异可能产生特定风险；故上述因素考虑后的个别风险报酬率确定为 1%。

　　B、相关业务资质无法续展风险。人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关资质，如果北京外企的相关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下北京外企无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对北京外企的正常业务开展和经营发展产生一定的不利影响。故上述因素考虑后的个别风险报酬率确定为 1%。

　　综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。

　　自 2016年 1月 1日以来，上市公司重大资产购买标的中涉及人力资源服务的为 2项，其基本情况如下：

　　个别风

　　序 评估 完成

　　证券代码 上市公司 标的资产 险报酬

　　号 基准日 时间

　　率

　　Investigo

　　Limited 52.5%

　　1 300662.SZ 科锐国际 2017-12-31 2018-6 3.60%

　　股权

　　外服控股 外服控股 100%

　　2 600662.SH 2020-5-31 2021-10 2.00%

　　（原强生控股） 股权

　　平均数 2.80%

　　北京外企 100%股权 2.00%

　　由上表可知，外服控股 100%股权与北京外企 100%股权评估时选取的个别风险报酬率相同，均为 2%。科锐国际收购的标的公司为境外公司，与北京外企、外服控股等国内大型人力资源服务企业在发展环境、市场需求、资产规模、业务范围、行业地位等方面均存在较大差异，不完全可比。

　　综上所述，北京外企个别风险报酬率的选取具有合理性。

　　3、置入资产收益法评估债务比率、权益比率的具体选取依据及合理性 由于北京外企合并口径存在的付息债务均为短期借款，用于补充短期流动资金不足。长期来看，账上合并口径货币资金足以供企业经营所需资金，无需进行负债经营。故本次评估从企业无需负债经营的角度考虑资本结构，债务比率确定为 0.00，权益比率为 1.00。

　　北京外企所开展的人事管理服务、薪酬福利服务涉及向客户提供薪酬、社保费用等的代理代办业务以及向派遣业务员工支付薪酬及缴纳社保费用等，即北京外企与客户结算收取人力资源服务费以及代发工资、社保费用等，向对应员工支付相应的用工成本或代为发放工资并缴纳社保。

　　鉴于上述实际经营情况，北京外企代发工资及社保费用等代理代办款项期后将即时用于向客户提供服务，该款项不属于北京外企实际可随时全权支配的货币资金，属于委托代发类资金。北京外企在报告期各期末日常运营资金和委托代发类资金占比情况如下：

　　单位：万元

　　2021年 12月 31日 2020年 12月 31日

　　项目

　　金额 占比 金额 占比

　　货币资金 605,120.34 100.00% 512,122.67 100.00%

　　委托代发类资金①=②-③ 358,376.13 59.22% 358,631.74 70.03%

　　其中：其他应付款-代理代办款项② 668,840.45 - 640,442.65 -

　　其他应收款-代理代办款项③ 310,464.32 - 281,810.91 -

　　受限制货币资金 803.74 0.13% 404.00 0.08%

　　日常运营资金 245,940.47 40.64% 153,086.93 29.89%

　　由上表可知，2020年、2021年末，北京外企货币资金分别为 512,122.67万元、605,120.34万元，扣除委托代发类资金及受限制货币资金后，日常运营资金分别为 153,086.93万元、245,940.47万元，足以支持企业日常经营活动，无需进行负债经营。

　　综上所述，本次评估从企业无需负债经营的角度考虑资本结构具有合理性。

　　4、置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数与外服控股的对比情况

　　评估人员将本次置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数与可比交易案例“上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行体如下：

　　序号 项目 置入资产 外服控股

　　1 无财务杠杆β 0.8400 0.8960

　　2 个别风险报酬率 2.00% 2.00%

　　3 债务比率 0.00 0.00

　　4 权益比率 1.00 1.00

　　折现率 11.06% 11.10%

　　通过上表的对比情况可知，北京外企收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数及折现率均与外服控股可比。

　　综上所述，本次评估置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数具备合理性。

　　二、补充披露置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异原因、具体测算过程及依据

　　（一）置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异原因

　　置入资产合并口径所得税率在预测期内的情况如下表所示：

　　项目 2021年 9-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年

　　所得税率 25.71% 21.38% 21.21% 20.99% 20.84% 20.83%

　　注：置入资产合并口径所得税率 2021年 9-12月高于 25%，主要原因为：北京外企子公司广东方胜于 2020年 12月取得高新技术企业证书，2021年 1-8月按高新技术企业所得税率 15%进行预缴。后经广东方胜综合判断，其 2021年度及以后年度研发费用占营业收入的比例预计均低于 3%，无法达到持续认定高新技术企业的标准，因此无法享受高新技术企业15%的所得税率。因此，对于广东方胜，2021年度及以后年度，本次评估均按照 25%的企业所得税率进行预测。其中，2021年全年按照 25%的企业所得税率进行预测时，扣除 2021年 1-8月已预缴所得税部分，2021年 9-12月应当补足全年应缴所得税，致使置入资产合并口径所得税率 2021年 9-12月高于 25%。

　　本次对于置入资产的收益法评估，整体思路是采用“自下而上”的方式对置入资产母公司和合并口径内的各子公司分别结合各自的经营情况进行预测，经评估人员核实后，将置入资产母公司和合并口径内的各子公司的盈利预测进行汇总，模拟合并过程，从而在合并口径基础上开展收益法评估测算工作。置入资产母公司和合并口径内的各子公司在预测期内享受的税收优惠政策不同，所得税率在预测期内不同年度内有所不同。因此，置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内也有所差异。北京外企母公司及合并口径内的各子公司在预测期内的所得税率情况具体如下：

　　序号 公司名称 所得税率 备注

　　1 北京外企母公司 15% 享受高新技术企业税收优惠政策

　　四川方胜人力资源服 至 2030年 15%，

　　2 享受西部大开发税收优惠政策

　　务有限公司 2031年以后 25%

　　北京外企（三亚）人 享受小微企业（纳税额未超过 100

　　3 2.50%

　　力资源服务有限公司 万元）税收优惠政策

　　重庆外企德科人力资 至 2030年 15%，

　　4 享受西部大开发税收优惠政策

　　源服务有限公司 2031年以后 25%

　　北京外企德科人力资 至 2030年 15%，

　　5 享受西部大开发税收优惠政策

　　源服务陕西有限公司 2031年以后 25%

　　除上表列示子公司外，其余子公司预测期所得税率均适用当地通用所得税税率。

　　（二）具体测算过程及依据

　　1、北京外企母公司认定为高新技术企业的依据

　　本次对于置入资产母公司按照高新技术企业享受15%的所得税税收优惠政策，并在预测期持续享受该政策15%的所得税率。具体依据如下：

　　北京外企母公司于2018年11月30日取得证书编号为GR201811007712号高新技术企业证书，有效期三年；于2021年12月17日取得证书编号为GR202111003680号高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，北京外企母公司减按15%的税率缴纳企业所得税，已在相关税务机关办理企业所得税优惠备案。

　　根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条，高新技术企业认定须同时满足相应标准。根据北京外企提供的2021年度《高新技术企业认定申请材料》，北京外企满足高新技术企业的认定条件。

　　经过对置入资产母公司的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析，其高新技术企业资格不能续展的风险较小。因此，置入资产母公司在本次收益法评估预测期中享受15%的所得税税率。

　　2、四川方胜、重庆外企德科、陕西外企德科享受西部大开发所得税税收优惠政策的依据

　　根据 2020年 4月财政部发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经核实，四川方胜、重庆外企德科、陕西外企德科均可持续享受西部大开发所得税税收优惠政策。因此，在本次收益法评估中，四川方胜、重庆外企德科、陕西外企德科 2021年 9-12月至 2030年享受15%的所得税率，2031年及以后按照 25%的所得税率。

　　3、三亚外企享受小微企业所得税税收优惠政策的依据

　　根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）：自 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50万元提高至 100万元，对年应纳税所得额低于 100万元（含 100万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

　　根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）：自 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

　　根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12号）第一条：自 2021年 1月 1日至 2022年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。

　　基于历史期相关政府部门已持续出台小微企业减免所得税政策，本次评估预测期对符合条件的小微企业均按现有实行小微企业所得税优惠政策进行测算。

　　云南外企属于小微企业，因此本次按照被评估单位适用税率为小微企业所得税税率优惠政策进行预测。经对企业提供盈利预测的核实，根据盈利预测情况，云南外企自 2022年开始预测期年应纳税所得额均高于 300万元，不再享受小微企业相关优惠政策。

　　三亚外企属于小微企业，经核实企业提供盈利预测，预测期各年三亚外企应纳税所得额均低于 100万元，仍属于小微企业，因此对三亚外企年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

　　除上述公司外，本次收益法评估预测期内，北京外企其他子公司均按照 25%的所得税率进行测算。

　　4、具体测算过程

　　置入资产合并口径预测期内所得税率的具体测算过程如下：

　　1、根据置入资产母公司和合并口径内的各子公司的利润总额情况及适用的所得税率计算出各个主体的所得税并加总求和；

　　2、根据合计所得税与置入资产合并口径下的利润总额情况计算出置入资产合并口径下的所得税率。

　　三、补充披露置入资产收益法评估中是否充分考虑内部交易抵消对评估过程及评估结论的影响

　　本次评估以合并收益法的方式对北京外企展开评估，对北京外企母公司及合并口径范围内的各家子公司单体均展开未来企业经营预测。再对北京外企母公司及合并口径范围内的各家子公司盈利预测进行汇总得出合并营业收入、营业成本、期间费用、所得税等数据。参考历史期的审计数据抵消比例情况对营业收入、营业成本、期间费用进行合并抵消。

　　由于历史期抵消金额中营业收入抵消金额等于营业成本抵消金额及期间费用抵消金额之和，其本次评估在预测考虑抵消的过程中仍遵循这一原则，因此合并后的营业收入、营业成本及期间费用，不会对本次评估结论造成重大影响。

　　四、补充披露说明

　　上市公司已在报告书“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围及参考时间周期差异原因及合理性，置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数的具体选取依据及合理性，置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异原因、具体测算过程及依据，置入资产收益法评估中是否充分考虑内部交易抵消对评估过程及评估结论的影响的相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：

　　1、获取北京外企、北京城乡不同时间周期的β值，并对参考时间周期差异的原因及合理性进行分析；获取置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数的具体选取依据，结合可比交易案例，分析置入资产收益法相关参数选取的合理性。

　　2、获取置入资产各子公司预测期所得税率情况，分析置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异原因的合理性。

　　3、核实置入资产收益法评估中内部交易抵消计算的数据，分析本次评估对于内部交易抵消的考虑是否对评估过程及评估结论产生影响。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和评估师认为：

　　1、置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围及参考时间周期存在差异，原因为置出资产与置入资产所处行业不同，可比交易案例不同，具有合理性。

　　2、置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数取值遵循市场一般原则，折现率结果符合市场水平，具备合理性。

　　3、置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异系结合并表范围内的各公司具体情况分别计算再汇总导致的，评估过程考虑了并表范围内不同公司所得税不一致的情况，分别进行了分析、计算，所得税在预测期的变动具备合理性。

　　4、置入资产收益法评估中已充分考虑内部交易抵消因素，对评估过程及评估结论不会造成不利影响。

　　第二十五题

　　申请文件显示，1）评估基准日，置入资产持有北京外企管理咨询有限公司（以下简称外企咨询）100%股权，评估值为 462.39万元，股权处置金额 4504.47万元，本次评估未参考拟处置价格。2）报告期内，置入资产分别持有北京外企智地投资咨询有限公司 35%股权、北京外企视业网技术有限公司 17.65%股权，相关资产评估值根据处置价格确定。3）外企咨询股权处置系置入资产对领禾管理咨询（北京）有限公司（以下简称领禾咨询）换股投资的构成部分。请你公司：1）补充披露相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点，置入资产在 2021年 12月份出售外企咨询的商业合理性，交易事项履行的公司内部决策程序及国资审批备案程序等。2）补充披露置出资产的待出售股权评估方法存在差异的原因及合理性，将处置外企咨询股权作为评估期后事项的具体依据，是否符合《评估准则》相关规定。3）补充披露领禾咨询主营业务及股权关系，置入资产是否对其实际控制。4）结合领禾咨询的经营业务、盈利模式、主要财务指标、资产债务状况、评估结论等，补充披露换股交易定价公允性，是否有利于国有资产保值增值。请独立财务顾问和律师、会计师、评估师核查并发表意见

　　【回复说明】

　　一、补充披露相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点，置入资产在 2021年 12月份出售外企咨询的商业合理性，交易事项履行的公司内部决策程序及国资审批备案程序等

　　（一）置入资产在 2021年 12月份出售外企咨询的商业合理性

　　1、业务及合作背景

　　随着中国经济的快速发展和互联网技术的日新月异的更迭，国内的各类企业都面临着前所未有的转型和变革，这些企业也正在努力实现员工队伍转型以跟上时代步伐。在此背景下，客户企业对于为缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的人员调换岗位，同时将关键人员调到新岗位并寻找新的人才的人力资源服务需求不断扩大，职业转职业务和人才发展业务亦在这种不断扩大的需求中应运而生，并且市场前景广阔。

　　Lee Hecht Harrison（以下简称 LHH）是全球职业转职服务和人才发展业务领域的龙头企业，在人才培养和职业转型方面拥有超过 50年的丰富经验，在不同行业、地域与细分市场中发挥着重要影响，在全球职业生涯过渡市场中持续保持强势地位。

　　外企咨询主要在中国境内从事劳动用工法律咨询、员工背景调查等职业转职及人才发展相关业务。如果实现外企咨询与 LHH在中国进行业务合作，能够促成外企咨询中国本土优势与 LHH品牌优势及先进管理经验的有机结合，亦有助于双方抢抓市场机遇，进一步拓展中国的职业转职及人才发展业务。

　　2、具体合作情况

　　基于职业转职及人才发展业务未来发展前景的看好，北京外企于 2020年正式启动了与 LHH的沟通，拟联合 Lee Hecht Harrison HK Limited（以下简称香港LHH）发挥各自优势，共同开拓中国人力资源转职及人才发展业务市场，并确立了北京外企与香港 LHH各自将相关资产出资投入领禾咨询，以领禾咨询作为未来职业转职及人才发展业务主体的方案。

　　领禾咨询于 2020年 11月由香港 LHH设立后，北京外企 2021年 3月 24日召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企将持有的外企咨询 100%股权投资注入领禾咨询；香港 LHH率先于 2021年 4月将领德管理咨询（上海）有限公司100%股权出资投入了领禾咨询；经过对领禾咨询和外企咨询股权价值的评估（2021年 9月完成评估结果的国资备案程序），北京外企于 2021年 11月与领禾咨询签署了关于外企咨询的股权转让协议并于 2021年 12月完成工商变更，正式将外企咨询 100%股权出资投入到领禾咨询。

　　3、换股交易方案示意图

　　本次换股交易方案示意图具体如下：

　　综上所述，本次北京外企以外企咨询股权对领禾咨询投资事项（以下简称“领禾咨询投资事项”）是北京外企基于对中国职业转职及人才发展业务的未来发展前景看好所做出的投资决策，以外企咨询股权进行换股交易有助于实现外企咨询与领禾咨询的优势互补、共同发展，亦有助于北京外企抢抓市场机遇并以此为契机进一步拓展职业转职业务领域，实现双方共赢。此外，领禾咨询投资事项的决策程序始于 2021年 3月，与本次重组不存在关联性，系北京外企独立自主的对外投资行为。故北京外企以外企咨询 100%股权进行换股交易以取得领禾咨询股权具有充足的商业合理性。

　　（二）交易事项履行的公司内部决策程序及国资审批备案程序

　　1、内部决策

　　2021年 3月 24日，北京外企召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企将持有的外企咨询 100%股权投资注入领禾咨询。根据当时有效的北京外企《公司章程》《北京外企人力资源服务有限公司关于进一步贯彻执行“三重一大”制度的实施办法》，北京外企董事会是本次事项的有效内部决策机构。

　　2、外部审批

　　2021年 4月 15日，外企集团召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企将持有的外企咨询全部股权价值投资领禾咨询，取得领禾咨询 40%股权（最终持股比例以经备案后的评估值确定）。

　　2021年 5月 13日，外企集团出具《关于同意北京外企人力资源服务有限公外企将持有的外企咨询全部股权价值投资领禾咨询，取得领禾咨询 40%股权（最终持股比例以经备案后的评估值确定）。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条规定，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市财政局关于贯彻落实的意见》的规定，所出资企业负责审核、决定其各级子企业产权转让事项。

　　根据前述规定，外企集团作为北京市人民政府直接出资的企业，是北京外企转让外企咨询的最终有权审批机构。

　　因此，领禾咨询投资事项相关内外部审批程序已履行完毕。

　　3、审计、评估及备案程序

　　2021年 5月 13日，天职国际出具了《领禾管理咨询（北京）有限公司审计报告》（天职业字[2021]31245号）。

　　2021年 5月 30日，天职国际出具了《北京外企管理咨询有限公司审计报告》（天职业字[2021]31918号）。

　　2021年 5月 31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理咨询（北京）有限公司投资涉及的北京外企管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 040039号），截止评估基准日 2021年 4月 30日，外企咨询的股东全部权益价值评估值为 4,504.47万元。2021年 9月 15日，外企集团对前述评估结果进行了备案，出具了《国有资产评估备案表》（备北京市外企 202100024041）。

　　2021年 5月 31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理咨询（北京）有限公司投资涉及的领禾管理咨询（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 040037号），截止评估基准日 2021年 4月 30日，领禾咨询股东全部权益价值评估值为 6,994.45万元。2021年 9月 15日，外企集团对前述评估结果进行了备案，出具了《国有资产评估备案表》（备北京市外企 202100034042）。

　　综上所述，领禾咨询投资事项已经过了有效的内部决策程序并取得外企集团出具的有效书面批复，并且履行了审计、评估等程序且完成了评估结果备案，本次交易的内部决策程序及国资审批备案程序完备有效。

　　（三）相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点

　　1、相关换股协议的主要内容

　　2021年 9月 24日，北京外企与香港 LHH签署了《EQUITY JOINT VENTURE CONTRACT》（以下简称《合资合同》），该合同的主要内容如下：

　　（1）法律地位和组织形式

　　根据《合资合同》约定，领禾咨询为有限责任公司，具有中国法律项下的企业法人资格。北京外企与香港 LHH双方按其各自实缴资本占注册资本的比例分享利润，每一方以认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　（2）合资目的

　　根据《合资合同》约定，领禾咨询的目的旨在加强北京外企与香港 LHH双方之间的经济技术合作，利用双方各自的优势，使得双方取得令人满意的经济效益，从而将领禾咨询发展成为中国领先的人力资源服务提供商。

　　（3）总投资额和注册资本

　　根据《合资合同》约定，领禾咨询的总投资额是 2,540,000元人民币。领禾咨询在北京外企出资后的注册资本是 1,779,293元人民币。在北京外企出资后，双方的股权比例及出资额如下：香港 LHH已于该合同签订之日前完成出资，出资额应占领禾咨询注册资本总额的 60%；北京外企的出资额应占领禾咨询注册资本总额的 40%，出资方式为注入外企咨询的 100%股权。

　　（4）北京外企出资

　　根据《合资合同》约定，北京外企通过注入外企咨询 100%的股权认购在出资完成后占领禾咨询股本总额 40%的新股，对领禾咨询注册资本出资 711,717元。

　　外企咨询公司估值的其余金额，即 44,332,983元人民币，计入领禾咨询的资本公积。

　　（5）合资期

　　根据《合资合同》约定，领禾咨询的合资期为 30年，自领禾咨询取得营业执照之日起算。经股东会一致同意，北京外企与香港 LHH每一方可在合资期届满前至少六个月，向审批机构申请延长合资期。

　　2、协议签署及资产转让时间节点

　　2021年 9月 24日，北京外企与香港 LHH签署了《合资合同》。

　　2021年 11月 23日，北京外企与领禾咨询签署了《股权转让协议》，同意北京外企将持有的外企咨询 100%股权转让给领禾咨询。鉴于《合资合同》已约定北京外企通过向领禾咨询注入外企咨询 100%的股权取得领禾咨询股本总额 40%的新股，《股权转让协议》未对股权价格及其他内容做具体约定。

　　2021年 12月 7日，外企咨询完成本次股权转让相关的变更登记程序，外企咨询 100%变更登记至领禾咨询名下。2022年 1月 4日，领禾咨询完成了增加股东及注册资本的工商变更登记程序，北京外企经登记成为领禾咨询股东。

　　二、补充披露置出资产的待出售股权评估方法存在差异的原因及合理性，将处置外企咨询股权作为评估期后事项的具体依据，是否符合《评估准则》相关规定

　　（一）北京外企的待出售股权评估方法存在差异的原因及合理性

　　1、外企咨询

　　本次重组评估基准日，外企咨询系北京外企合并报表范围内的控股子公司，其能够提供收益法评估过程中所需的盈利预测等全面尽调资料，在本次重组评估过程中，以资产基础法对于外企咨询股东全部权益价值进行了评估，评估结果为462.39万元；另外，本次重组置入资产评估仅对外企咨询进行盈利预测，并将结果汇总至北京外企合并口径盈利预测中，本次重组北京外企的收益法评估结果已包含外企咨询的股权价值，但未单独对外企咨询采用收益法出具评估结果。

　　2、北京外企智地投资咨询有限公司及北京外企视业网技术有限公司 对于本次重组评估涉及的北京外企智地投资咨询有限公司 35%股权、北京外企视业网技术有限公司 17.65%股权，该两家公司在评估基准日均系北京外企参股公司，并未纳入合并报表范围，且评估基准日后，北京外企已对上述两家参股公司的股权进行处置，难以提供全面评估所需的资料。故本次重组置入资产评估所涉北京外企智地投资咨询有限公司及北京外企视业网技术有限公司的股权价值，以处置价格进行确定。

　　综上，置出资产的待出售股权评估方法存在一定差异，差异原因主要系待出售股权涉及控股子公司及参股子公司，导致了全面评估工作的前置条件不同，该差异具备合理性。

　　（二）将处置外企咨询股权作为评估期后事项的具体依据

　　根据《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第二十三条“资产评估报告应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项，以及期后事项，通常包括下列内容：

　　（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任； （二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；

　　（三）评估程序受到限制的情形；

　　（四）评估资料不完整的情形；

　　（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；

　　（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；

　　（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项； （八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

　　资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。” 根据上述《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第二十三条中“（七）”相关内容，因以外企咨询股权对领禾咨询投资事项在本次重组评估基准日后履行国资审批备案程序，属于“评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项”，故在本次重组涉及的置出资产评估中，将处置外企咨询股权作为评估期后事项。

　　综上所述，置出资产的待出售股权评估方法存在一定差异的原因主要系待出售股权涉及控股子公司及参股子公司，导致了全面评估工作的前置条件不同，差异具备合理性；将处置外企咨询股权作为评估期后事项满足《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）的对应要求，符合《评估准则》的相关规定。

　　三、补充披露领禾咨询主营业务及股权关系，置入资产是否对其实际控制 领禾咨询的经营范围为：“企业管理咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，其主营业务为职业转职及人才发展业务，具体为帮助客户企业完成员工内部培训及转岗，以实现缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的员工调换岗位或职业生涯过渡进而转职到新雇主。

　　截至本回复出具日，领禾咨询股权结构如下：

　　序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

　　1 香港 LHH 106.7576 60.00%

　　2 北京外企 71.1717 40.00%

　　合计 177.9293 100.00%

　　领禾咨询董事会由 3名董事组成，其中香港 LHH提名 2名董事，北京外企提名 1名董事。北京外企并未实际控制领禾咨询，领禾咨询为北京外企参股公司，未被纳入北京外企合并财务报表范围。

　　四、结合领禾咨询的经营业务、盈利模式、主要财务指标、资产债务状况、评估结论等，补充披露换股交易定价公允性，是否有利于国有资产保值增值 （一）领禾咨询的经营业务及盈利模式情况

　　领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业 Lee Hecht Harrison在中国内地设立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念。

　　领禾咨询主营业务系为客户提供职业转职服务及人才发展服务，帮助客户企业完成员工内部培训及转岗，具体为向客户提供法律咨询与职业生涯过渡辅导、背景调查与人才测评、教练式辅导与领导力发展培训、技能升级和重塑与内部转岗辅导等，以实现缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的员工调换岗位或职业生涯过渡进而转职到新雇主，该项业务具有较为广阔的发展前景。服务收费的具体价格参考客户行业情况、服务人员规模、服务内容难度、市场竞争等一系列因素，由领禾咨询与客户协商确定。收费方式通常为按人按项目收费。

　　（二）领禾咨询的财务指标及资产债务情况

　　2020年和 2021年，领禾咨询的财务指标及资产债务如下表所示：

　　单位：万元

　　项目 2021年 12月 31日/2021年度 2020年 12月 31日/2020年度

　　资产总额 7,638.52 2,728.49

　　负债总额 6,911.97 2,169.80

　　净资产 726.55 558.68

　　营业收入 1,999.00 2,025.44

　　利润总额 176.81 481.41

　　净利润 166.29 333.81

　　注：上述 2020年财务数据已经天职国际审计，并出具《审计报告》（天职业字[2021]31245号）；2021年财务数据未经审计。

　　最近两年，领禾咨询主要财务指标良好，经营较稳健，不存在经营不善、破产等相关风险，不存在影响其持续经营的法律障碍。

　　（三）领禾咨询及外企咨询的资产评估情况

　　2021年 5月 31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司分别出具了《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理咨询（北京）有限公司投资涉及的领禾管理咨询（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 040037号）、《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理咨询（北京）有限公司投资涉及的北京外企管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第 040039号），截至评估基准日 2021年 4月 30日，以收益法评估结果作为价值参考依据，领禾咨询股东全部权益价值评估值为 6,994.45万元；以收益法评估结果作为价值参考依据，外企咨询的股东全部权益价值评估值为 4,504.47万元。相关情况如下： 单位：万元

　　2020年度

　　2021年 4月末 2021年 4月末 评估结果 市盈率 市净率

　　公司名称 归母净利润

　　总资产 归母净资产① ③ ④=③/② ⑤=③/①

　　②

　　领禾咨询 2,493.98 646.59 333.81 6,994.45 20.95 10.82

　　外企咨询 473.00 406.73 289.21 4,504.47 15.57 11.07

　　领禾咨询及外企咨询的主营业务均为职业转职服务和人才发展服务，且利润规模相似，具有可比性。在领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询 100%股权、外企咨询 100%股权评估过程中，

　　1、两项资产的市盈率方面，领禾咨询 100%股权、外企咨询 100%股权的市盈率分别为 20.95、15.57，领禾咨询 100%股权的市净率略高于外企咨询 100%股权，主要原因系领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业 Lee Hecht Harrison在中国内地设立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念，且领禾咨询处于快速发展阶段，依据未来盈利预测而形成评估增值较高。

　　2、两项资产的市净率方面，领禾咨询 100%股权、外企咨询 100%股权的市净率分别为 10.82、11.07，外企咨询 100%股权的市净率略高于领禾咨询 100%股权，基本处于同一水平。

　　前述领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询 100%股权、外企咨询 100%股权评估工作，严格按照《北京市国有企业投资监督管理办法》（京国资发〔2017〕29号）、《关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》（京国资发〔2019〕2号）、北京市《市属国有企业混合所有制改革操作指引》等有关文件规定开展、进行。根据国务院国资委财政部令第 32号《企业国有资产交易监督管理办法》等有关文件的规定，相关评估结果均于 2021年 9月 15日完成了外企集团的评估备案程序，外企集团分别出具了《国有资产评估备案表》（备北京市外企 202100024041）、《国有资产评估备案表》（备北京市外企 202100034042）；外企集团针对领禾咨询投资事项以评估净资产价值为依据进行换股交易，出具了《关于同意北京外企人力资源服务有限公司投资领禾管理咨询（北京）有限公司的批复》（外企函〔2021〕6号）。

　　（四）领禾咨询投资事项定价公允性分析

　　关于领禾咨询投资事项定价公允性分析具体情况如下：

　　1、领禾咨询主营业务系为客户提供职业转职服务及人才发展服务，具体为帮助客户企业完成员工内部培训及转岗，以实现缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的员工调换岗位或职业生涯过渡进而转职到新雇主，该项业务具有较为广阔的发展前景。领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业 LHH在中国内地设立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念；

　　2、领禾咨询近两年主要财务指标良好，经营较稳健，不存在经营不善、破产等相关风险，不存在影响其持续经营的法律障碍；

　　3、领禾咨询投资事项相关评估结果所涉评估对象市盈率、市净率水平合理，同时根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关文件的规定，外企集团已对领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询 100%股权、外企咨询 100%股权评估结果履行了评估备案程序，且领禾咨询投资事项涉及评估对象市盈率、市净率水平合理； 4、经双方友好协商，北京外企与香港 LHH于 2021年 9月对于领禾咨询签署的《合资合同》，约定北京外企通过注入外企咨询 100%股权后持有领禾咨询40%股权，其中对领禾咨询注册资本出资 71.17万元人民币，外企咨询评估值的其余金额，即 4,433.30万元计入领禾咨询资本公积，交易双方对评估结果无异议； 5、除上述评估结果备案外，外企集团针对领禾咨询投资事项以评估净资产价值为依据进行换股交易出具了《关于同意北京外企人力资源服务有限公司投资领禾管理咨询（北京）有限公司的批复》（外企函〔2021〕6号），本次交易的相关国资审批备案程序完备有效；

　　6、领禾咨询投资事项涉及领禾咨询 100%股权的投后评估值为 11,498.92万元，北京外企拟持有领禾咨询 40%股权评估价值为 4,599.57万元，北京外企的对应投资成本为 4,504.47万元略低于投资取得股权资产的评估价值。

　　领禾咨询投资事项的交易定价以具有证券、期货相关业务评估资质的评估机构出具的评估报告为基础，经转让各方协商以净资产评估值为依据进行换股交换股价格交易定价具备公允性。领禾咨询拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念，具备良好发展前景，且北京外企对于领禾咨询投资事项的对应投资成本略低于投资取得股权资产的评估价值，故领禾咨询投资事项有利于国有资产保值增值。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业情况”之“（三）外企咨询换股交易事项”中补充披露相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点，置入资产在2021年12月份出售外企咨询的商业合理性，交易事项履行的内部决策程序及国资审批备案程序等。

　　上市公司已在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“3、长期股权投资”中补充披露置出资产的待出售股权评估方法存在差异的原因及合理性，将处置外企咨询股权作为评估期后事项的具体依据。

　　上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业情况”之“（三）外企咨询换股交易事项”中补充披露领禾咨询主营业务及股权关系，置入资产其控制情况。

　　上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业情况”之“（三）外企咨询换股交易事项”中补充披露换股交易定价公允性，有利于国有资产保值增值。

　　六、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，独立财务顾问和律师、会计师、评估师执行了以下核查程序： 1、获取与换股交易事项的《合资合同》《股权转让协议》、相关的董事会文件、《公司章程》《北京外企人力资源服务有限公司关于进一步贯彻执行“三重一大”制度的实施办法》、国资审批备案程序文件、审计及评估报告等资料，了解相关换股协议的主要内容，梳理协议签署及资产转让时间节点、交易事项履行的公司内部决策程序及国资审批备案程序。同时，结合职业转职及人才发展业务及发展情况，分析北京外企出售外企咨询的商业合理性；

　　2、复核待出售股权外企咨询的审计报告、评估报告，北京外企智地投资咨询有限公司及北京外企视业网技术有限公司的股权价值评估程序，综合分析待出售股权评估方法存在差异的原因及合理性；查阅《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）及《评估准则》中关于期后事项的相关规定，分析将处置外企咨询股权作为评估期后事项的原因；

　　3、获取领禾咨询的工商资料、主营业务、股权结构、董事会构成等资料，综合分析北京外企是否对领禾咨询进行实际控制；

　　4、复核外企咨询及领禾咨询的审计报告及评估报告，获取领禾咨询的经营业务、盈利模式、2020年度及 2021年度财务报告、外企集团对外企咨询及领禾咨询出具的评估备案表、对换股交易的批复等相关资料，查阅《北京市国有企业投资监督管理办法》（京国资发〔2017〕29号）、《关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》（京国资发〔2019〕2号）、北京市《市属国有企业混合所有制改革操作指引》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关文件，综合分析换股交易的定价公允性，以及是否有利于国有资产保值增值。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师、会计师、评估师认为：

　　1、领禾咨询投资事项是北京外企基于对中国职业转职及人才发展业务的未来发展前景看好所做出的投资决策，以外企咨询股权进行换股交易有助于实现外企咨询与领禾咨询的优势互补、共同发展，亦有助于北京外企抢抓市场机遇并以此为契机进一步拓展职业转职业务领域，实现双方共赢。故北京外企以外企咨询100%股权进行换股交易以取得领禾咨询股权具有充足的商业合理性。

　　2、领禾咨询投资事项已经过有效的内部决策程序并取得外企集团出具的有效书面批复，并且履行了审计、评估等程序且完成了评估结果备案，本次交易的内部决策程序及国资审批备案程序完备有效。

　　3、置出资产的待出售股权评估方法存在一定差异的原因主要系待出售股权涉及控股子公司及参股子公司，导致了全面评估工作的前置条件不同，差异具备南》（中评协〔2017〕42号）的对应要求，符合《评估准则》的相关规定。

　　4、截至本回复出具日，北京外企未实际控制领禾咨询，领禾咨询为北京外企参股公司，未被纳入北京外企合并财务报表范围。

　　5、领禾咨询投资事项的交易定价以具有证券、期货相关业务评估资质的评估机构出具的评估报告为基础，经转让各方协商以评估净资产价值为依据进行换股交易，相关内部决策程序及国资审批备案程序履行完备，且交易双方对此无异议，换股价格交易定价具备公允性。

　　6、领禾咨询拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念，具备良好发展前景，且北京外企对于领禾咨询投资事项的对应投资成本低于投资取得股权资产的评估价值，故领禾咨询投资事项有利于国有资产保值增值。

　　附件一：北京外企注册商标 截至 2021年 12月 31日，北京外企及其下属控股子公司共拥有 274项注册商标，其中境内注册商标 269项，境外注册商标 5项，具体情况如下： 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

　　有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

　　有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

　　有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

　　有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 北京外企人取得 有限公司 北京外企人取得 有限公司 北京外企人取得 有限公司 北京外企人取得 有限公司 有限公司 北京外企人取得 有限公司 有限公司 有限公司

　　有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 北京外企人取得 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

　　有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

　　有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

　　有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 力资源服务 取得 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

　　有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

　　有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 北京外企德限公司 北京外企德限公司 限公司 北京外企德限公司 北京外企德限公司 北京外企德限公司 北京外企德限公司 限公司 限公司

　　有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 限公司 限公司 北京外企德限公司 北京外企德限公司 限公司 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 限公司 限公司 限公司 北京外企德限公司 有效期 取得 他项序号 权利人 商标 注册号 类别 截止日 方式 权利 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 俄） 有限公司 有限公司 澳） 北京外企人01936536 受让（台湾）

　　取得

　　有限公司

　　注：注册号为 16060548、27089497、27074363、27074380、27082074的 5项商标处于撤销/无效宣告申请审查中。

　　附件二：北京外企已备案域名

　　截至 2021年 12月 31日，北京外企及其下属控股子公司共拥有 102项已备案域名，具体情况如下：

　　序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日

　　北京外企人力资源

　　1 waiqi.cn 京 ICP备 09062339号-1 2024.3.20

　　服务有限公司

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　　2 waiqi.com.cn 京 ICP备 09062339号-1 2024.9.27

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　　3 fesco.com.cn 京 ICP备 09062339号-1 2024.7.1

　　服务有限公司

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　　4 fibcl.com.cn 京 ICP备 09062339号-4 2024.8.11

　　服务有限公司

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　　5 fescoib.com.cn 京 ICP备 09062339号-4 2024.4.26

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　6 fescosurvey.com 京 ICP备 09062339号-5 2024.8.21

　　服务有限公司

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　　7 fescosurvey.com.cn 京 ICP备 09062339号-5 2024.8.21

　　服务有限公司

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　　8 jobfesco.com 京 ICP备 09062339号-6 2024.8.28

　　服务有限公司

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　　9 jobfesco.net 京 ICP备 09062339号-6 2024.8.28

　　服务有限公司

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　　10 fescojobs.com 京 ICP备 09062339号-6 2024.6.24

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　　11 fescolife.com 京 ICP备 09062339号-8 2024.8.18

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　　12 fescolife.com.cn 京 ICP备 09062339号-8 2024.8.18

　　服务有限公司

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　　13 fescoweekly.com 2024.2.13

　　京 ICP备 09062339号-9

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　14 fescoweekly.com.cn 京 ICP备 09062339号-9 2024.8.8

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　15 fescohelo.com 京 ICP备 09062339号-13 2024.1.28

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　16 fescohelo.com.cn 京 ICP备 09062339号-13 2024.1.28

　　服务有限公司

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　　17 fescohelo.cn 京 ICP备 09062339号-13 2024.1.28

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　18 feser.cn 京 ICP备 09062339号-13 2024.5.22

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　19 fescovip.com 京 ICP备 09062339号-14 2024.3.12

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　20 fescovip.cn 京 ICP备 09062339号-14 2024.3.12

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　21 fescovip.com.cn 京 ICP备 09062339号-14 2024.3.12

　　服务有限公司

　　序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日

　　北京外企人力资源

　　22 fescovip.net 京 ICP备 09062339号-14 2024.3.12

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　23 helohr.com 京 ICP备 09062339号-15 2024.12.6

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　24 hrisynergy.com 京 ICP备 09062339号-17 2024.4.12

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　25 feser.com.cn 京 ICP备 09062339号-13 2024.5.22

　　服务有限公司

　　天津中天对外服务

　　26 ztwf.com 津 ICP备 12005625号-1 2024.1.2

　　有限公司

　　天津中天对外服务

　　27 fescotj.cn 津 ICP备 12005625号-2 2028.10.15

　　有限公司

　　北京外企市场营销

　　28 imarketingplus.com 京 ICP备 15039678号-1 2024.3.16

　　顾问有限公司

　　北京外企市场营销

　　29 imarketingplus.cn 京 ICP备 15039678号-1 2024.3.16

　　顾问有限公司

　　北京外企人力资源

　　30 fescojinan.com 鲁 ICP备 15024279号-2 2025.5.27

　　服务济南有限公司

　　四川方胜人力资源

　　31 fescosichuan.com 蜀 ICP备 14018996号-2 2025.6.26

　　服务有限公司

　　四川方胜人力资源

　　32 fescosc.com 蜀 ICP备 14018996号-3 2026.2.12

　　服务有限公司

　　四川方胜人力资源

　　33 fescosc.cn 蜀 ICP备 14018996号-4 2025.1.19

　　服务有限公司

　　四川方胜人力资源

　　34 fescosichuan.cn 蜀 ICP备 14018996号-5 2025.3.13

　　服务有限公司

　　四川方胜人力资源

　　35 fescoscol.com 蜀 ICP备 14018996号-6 2023.9.4

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　36 fescoqingdao.com 鲁 ICP备 18002726号-1 2023.9.29

　　服务青岛有限公司

　　北京外企人力资源

　　37 fescojs.com 苏 ICP备 11052192号-1 2023.7.6

　　服务江苏有限公司

　　北京外企人力资源

　　38 fescojs.com.cn 苏 ICP备 11052192号-1 2023.6.23

　　服务江苏有限公司

　　北京外企人力资源

　　39 fescojiangsu.com 苏 ICP备 11052192号-1 2023.6.21

　　服务江苏有限公司

　　北京外企人力资源

　　40 fescojiangsu.cn 苏 ICP备 11052192号-1 2023.6.21

　　服务江苏有限公司

　　北京外企人力资源

　　fescojiangsu.com.c

　　41 苏 ICP备 11052192号-1 2023.6.21

　　n

　　服务江苏有限公司

　　广东方胜人力资源

　　42 fescogdmf.com 粤 ICP备 09063263号-2 2025.5.29

　　服务有限公司

　　广东方胜人力资源

　　fescoguangdong.co

　　43 粤 ICP备 09063263号 3 2025.5.29

　　m

　　服务有限公司

　　广东方胜人力资源

　　44 fesco-gd.com 粤 ICP备 09063263号-4 2023.10.8

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　45 fescohenan.com 豫 ICP备 19019881号-1 2024.5.13

　　服务河南有限公司

　　序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日

　　北京外企人力资源

　　46 fescohenan.com.cn 豫 ICP备 19019881号-2 2024.5.13

　　服务河南有限公司

　　北京外企人力资源

　　47 fescoanhui.com 皖 ICP备 11013171号-2 2022.7.1

　　服务安徽有限公司

　　北京外企人力资源

　　48 anhuifesco.com 皖 ICP备 11013171号-2 2023.7.7

　　服务安徽有限公司

　　北京外企人力资源

　　49 fescofujian.com 闽 ICP备 15013936号-1 2022.7.2

　　服务福建有限公司

　　北京外企人力资源

　　50 fescohubei.com 鄂 ICP备 15009158号-1 2025.5.20

　　服务湖北有限公司

　　河北方胜人力资源

　　51 fescohb.com 冀 ICP备 14002418号-1 2024.2.10

　　服务有限公司

　　河北方胜人力资源

　　52 renshibang.com.cn 冀 ICP备 14002418号-1 2027.8.8

　　服务有限公司

　　北京外企人力资源

　　53 fescoyunnan.cn 滇 ICP备 18001269号-1 2027.4.15

　　服务云南有限公司

　　北京外企人力资源

　　fescoyunnan.com.c

　　54 滇 ICP备 18001269号-1 2027.4.15

　　服务云南有限公司 n

　　北京外企德科人力

　　55 资源服务上海有限 adeccofesco.com 沪 ICP备 08021160号-2 2025.9.29 公司

　　北京外企德科人力

　　56 资源服务上海有限 adeccofesco.cn 沪 ICP备 08021160号-2 2026.9.29 公司

　　北京外企德科人力

　　57 资源服务上海有限 adeccofesco.com.cn 沪 ICP备 08021160号-2 2026.9.29 公司

　　北京外企德科人力

　　58 资源服务上海有限 fescoadecco.com 沪 ICP备 08021160号-2 2026.2.3 公司

　　北京外企德科人力

　　59 资源服务上海有限 fescoadecco.com.cn 沪 ICP备 08021160号-2 2026.7.9 公司

　　北京外企德科人力

　　60 资源服务上海有限 fescoadecco.cn 沪 ICP备 08021160号-2 2026.7.9 公司

　　北京外企德科人力

　　61 资源服务上海有限 fescoshanghai.com 沪 ICP备 08021160号-3 2022.6.13（*） 公司

　　北京外企德科人力

　　62 资源服务上海有限 50zhuanchang.com 沪 ICP备 08021160号-6 2022.11.18 公司

　　北京外企德科人力

　　63 资源服务上海有限 50zhuanchang.net 沪 ICP备 08021160号-6 2022.11.18 公司

　　北京外企德科人力

　　64 资源服务上海有限 50zhuanchang.cn 沪 ICP备 08021160号-6 2022.11.18 公司

　　序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日

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　　50zhuanchang.com.

　　65 资源服务上海有限 沪 ICP备 08021160号-6 2022.11.18

　　cn

　　公司

　　北京外企德科人力

　　66 资源服务上海有限 50talent.com 沪 ICP备 08021160号-6 2022.11.18 公司

　　北京外企德科人力

　　67 资源服务上海有限 50talent.net 沪 ICP备 08021160号-6 2022.11.18 公司

　　北京外企德科人力

　　68 资源服务上海有限 50talent.cn 沪 ICP备 08021160号-6 2022.11.18 公司

　　北京外企德科人力

　　69 资源服务上海有限 50talent.com.cn 沪 ICP备 08021160号-6 2022.11.18 公司

　　北京外企德科人力

　　70 资源服务上海有限 qiqizhao.com 沪 ICP备 08021160号-7 2022.11.26 公司

　　北京外企德科人力

　　71 资源服务上海有限 qiqizhao.net 沪 ICP备 08021160号-7 2022.11.26 公司

　　北京外企德科人力

　　72 资源服务上海有限 qiqizhao.cn 沪 ICP备 08021160号-7 2022.11.26 公司

　　北京外企德科人力

　　73 资源服务上海有限 qiqizhao.com.cn 沪 ICP备 08021160号-7 2022.11.26 公司

　　北京外企德科人力

　　74 资源服务上海有限 qiqizhaopin.com 沪 ICP备 08021160号-7 2022.11.26 公司

　　北京外企德科人力

　　75 资源服务上海有限 qiqizhaopin.net 沪 ICP备 08021160号-7 2022.11.26 公司

　　北京外企德科人力

　　76 资源服务上海有限 qiqizhaopin.cn 沪 ICP备 08021160号-7 2022.11.26 公司

　　北京外企德科人力

　　77 资源服务上海有限 qiqizhaopin.com.cn 沪 ICP备 08021160号-7 2022.11.26 公司

　　北京外企德科人力

　　78 资源服务上海有限 eachtui.com 沪 ICP备 08021160号-8 2022.5.19（**） 公司

　　北京外企德科人力

　　2022.5.19

　　79 资源服务上海有限 eachtwi.com 沪 ICP备 08021160号-8

　　（***）

　　公司

　　北京外企德科人力

　　2022.5.19

　　80 资源服务上海有限 eachtui.net 沪 ICP备 08021160号-8

　　（***）

　　公司

　　序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日

　　北京外企德科人力

　　2022.5.19

　　81 资源服务上海有限 eachtwi.net 沪 ICP备 08021160号-8

　　（***）

　　公司

　　北京外企德科人力

　　2022.5.19

　　82 资源服务上海有限 eachtui.cn 沪 ICP备 08021160号-8

　　（***）

　　公司

　　北京外企德科人力

　　2022.5.19

　　83 资源服务上海有限 eachtwi.cn 沪 ICP备 08021160号-8

　　（***）

　　公司

　　北京外企德科人力

　　2022.5.19

　　84 资源服务上海有限 eachtwi.com.cn 沪 ICP备 08021160号-8

　　（***）

　　公司

　　北京外企德科人力

　　2022.5.19

　　85 资源服务上海有限 eachtui.com.cn 沪 ICP备 08021160号-8

　　（***）

　　公司

　　北京外企德科人力

　　86 资源服务上海有限 hrbpo.cn 沪 ICP备 08021160号-9 2022.10.23 公司

　　北京外企德科人力

　　87 资源服务上海有限 fescoadecco.net 沪 ICP备 08021160号-10 2023.12.29 公司

　　北京外企德科人力

　　2022.5.22

　　88 资源服务上海有限 hrbaijia.com 沪 ICP备 08021160号-11

　　（***）

　　公司

　　北京外企德科人力

　　2022.5.22

　　89 资源服务上海有限 hrbaijia.cn 沪 ICP备 08021160号-12

　　（***）

　　公司

　　北京外企德科人力

　　fescoadeccoshangh

　　90 资源服务上海有限 沪 ICP备 08021160号-12 2025.7.27

　　ai.com

　　公司

　　北京外企德科人力

　　91 资源服务上海有限 fatalent.com 沪 ICP备 08021160号-13 2025.6.15 公司

　　北京外企德科人力

　　92 资源服务上海有限 wolaifuli.com 沪 ICP备 08021160号-15 2023.1.7 公司

　　上海君铧富励信息

　　93 fafuli.com 沪 ICP备 18015054号-1 2023.5.9

　　技术有限公司

　　北京外企德科人力

　　fescoadeccosuzhou.

　　94 资源服务苏州有限 苏 ICP备 16012060号-1 2022.6.24（*）

　　com

　　公司

　　北京外企德科人力

　　95 资源服务深圳有限 fescoadeccosz.com 粤 ICP备 15091586号-1 2025.9.15 公司

　　北京外企德科人力

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