深南金科股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示 ：
公司 2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元已被实施退市风险警示。若公司 2022年触及下列情形之一：（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元；（2）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（5）未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；（6）其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；公司股票将被终止上市。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“深南股份”）于 2022年 8月 2日收到深圳证券交易所下发的《关于对深南金科股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 317号）。公司对关注函所提及的有关事项进行了认真核查，现对关注函所涉问题回复如下：
问题一：2022年 7月 15日，你公司披露《2022年半年度业绩预告》，你公司预计 2022年半年度营业收入为 3,000万元-4,000万元，预计归属于上市公司股东的净利润为亏损 800万元1,000万元。请结合你公司目前生产经营、在手订单及执行情况、截至回函日新签订单金额、资金及债务情况、银行账户被冻结、诉讼事项等情况，充分提示你公司未来经营可能面临的风险，包括但不限于生产经营风险、诉讼风险、退市风险等。
公司回复：
1、公司订单情况
公司预计 2022年 1-6月已执行完成订单并确认营业收入为 3,000万元-4,000万元，预计 2022年前三季度完成订单并确认营业收入 4,000万元-5,000万元。
公司 2021年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 9.3.1条的相关规定，公司在出具 2021年年度报告后，公司股票交易被实施退市风险警示。公司预计 2022年半年度营业收入为 3,000万元-4,000万元（最终以 2022年半年报披露数据为准），如 2022年全年经审计的净利润为负值且营业收入低于 1亿元，公司存在触及股票终止上市情形。请投资者注意投资风险。
2、公司资金及债务情况
预计公司截止 2022年 6月 30日资产余额为 2.08亿元（其中货币资金余额6,900余万元），负债合计 5,900余万元（其中应付货款 2,600余万元），资产负债率为 28%。公司的货币资金余额能覆盖公司全部的负债合计，不存在重大的经营风险。
3、公司银行账户资金冻结情况
截至目前公司及公司主要子公司银行账户、资产受限情况如下表：
序号开户账户银行名称账户类型及用途被冻结单位名称被冻结金额 (元)被冻结日期被冻结具体原因1中国工商银行**支行一般户广州铭诚计算机科技有限公司149,496.872022/2/23与公司销售到四川省的一批货物有关2中国民生银行**支行一般户广州铭诚计算机科技有限公15,214,078.362022/4/12为铭诚科技股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶与铭诚科技关于盈余分配的民事纠纷案件截至本公告日，公司及子公司共涉及 2个银行账户的部分资金被冻结，银行账户冻结金额 1,536万元，占公司 2022年 6月末货币资金的 22%。冻结主要原因如下：（1）上述铭诚科技中国工商银行**支行账户部分资金冻结事项，公司通过自查知悉，截至目前尚未收到正式法律文件或者通知。
（2）上述铭诚科技中国民生银行**支行账户部分资金冻结事项，为铭诚科技股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶与铭诚科技关于盈余分配的民事纠纷案件。案件基本情况如下：铭诚科技于 2021年 8月 19日召开股东会审议《2020年度利润分配方案》，同意铭诚科技以 2020年 12月 31日的未分配利润为基数，全体股东按持股比例进行现金分红。股东朱岳标辞去铭诚科技总经理之后，新任管理团队根据公司的资金现状并结合公司业务发展需求，建议大股东向铭诚科技股东会提请重新审议该利润分配议案，铭诚科技于 2021年 12月 27日召开股东会重新审议《2020年度利润分配方案》，决定撤销 2021年 8月 19日股东会做出的《2020年度利润分配方案》，该议案获得审议通过。
原告铭诚科技股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶向法院提起诉讼，请求判令被告铭诚科技向朱岳标、缪坤民、徐晶晶支付 2020年分红款、利息及案件诉讼费用，涉及金额 15,214,078.36元。目前该案件已于 2022年 7月 8日开庭，尚未有判决结果。
公司仍有充足的日常运营资金，目前公司及控股子公司广州铭诚计算机科技有限（以下简称“铭诚科技”）的所有银行账户均可正常结算，对日常经营管理活动不构成实质影响。公司将依法采取相关措施保护公司的合法权益，争取尽快解除银行账户资金冻结。公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。
4、公司诉讼情况
截至目前公司诉讼的最新进展情况
序号立案/传票时间案号案情概述标的金额 （元）进展结果披露日期公司及子公司为原告 12020/10/30（2020）深国仲裁5204号原告广州铭诚计算机科技有限公司起诉被告深圳思达讯科技有限公司关于买卖合同的纠纷，原告向仲裁院提起请求：判令被告向原告退回货款本金910,000元及延迟退款损失；判令被告承担本案律师费46,000元和仲裁费用。987,003.58被告无可供执行的财产，执行终结2022年4月16日22020/12/7（2021）京仲裁字第1857号原告广州铭诚计算机科技有限公司起诉被告惠州市沃源信息技术有限公司关于买卖合同纠纷，原告向仲裁委员会提起请求：判令被告向原告支付货款208,424元及逾期违约金；判令被告承担本案律师费、差旅费、仲裁费用。246,502.35被告无可供执行的财产，执行终结2022年4月16日32022/1/13（2022）粤0105民初400号原告广州铭诚计算机科技有限公司起诉广州星木科技有限公司（被告1）、广州爱华网络科技有限公司（被告2）买卖合同纠纷，原告向法院提起请求：判令被告 1向原告支付合同款9,055,598元及逾期支付合同款项的资金占用利息；判令被告1承担本案律师费、诉讼费、财产保全费；令被告2对被告1的上述债务承担连带责任。9,103,598.00民事一审2022年3月15日开庭，2022年6月10日签订调解协议书2022年4月16日42022/2/11（2022）粤0307民初3823号原告广州铭诚计算机科技有限公司起诉被告科汇智联科技股份公司的原告向法院提起请求：判令被告向原告支付拖欠合同款290万元及违约金55.5291万元；令被告承担本案律师费、诉讼费、财产保全费。3,455,291.002022年4月13日已出具调解书2022年4月16日52022/3/1（2022）桂 0103 民初 3800 号原告广州铭诚计算机科技有限公司起诉被告广西德亚信息技术有限公司关于买卖合同纠纷，原告向法院提起请求：令被告向原告支付拖欠合同款 160,905万元及违约金 80,452.5元；令被告承担本案律师费、诉讼费、财产保全费。1,689,502.502022年5月9日开庭，等待判决2022年4月16日62022/3/5(2022)粤0106民初13907号原告广州铭诚计算机科技有限公司起诉广州旭领信息科技有限公司关于买卖合同纠纷，原告向法院提起请求：判令被告向原告支付拖欠合同款76.5043万元及违约金23.647万元；判令被告承担本案律师费、诉讼费、财产保全费。1,053,513.002022年6月6日开庭，等待判决2022年4月16日72022/3/4(2022)粤0106民初10641号原告广州铭诚计算机科技有限公司起诉某某旅游集团有限公司关于买卖合同纠纷，原告向法院提起请求：判令被告向原告支付拖欠合同款107.276万元及违约金5.32万元；判令被告承担本案律师费、诉讼费、财产保全费。1,125,960.002022年7月27日已开庭2022年4月16日82022/2/182022）粤 0305 民初 2705 号原告深圳市深南臻选供应链管理有限公司起诉被告深圳纷来电子商务有限公司关于买卖合同的纠纷，买卖合同纠纷，原告向法院提起请求：判令被告向原告支付货款19,968.05元及逾期支付合同款项的资金利息；判令被告返还原告已缴纳的质量保证金5,000元；判令被告承担本案诉讼费用。25,000.00被告进入破产程序，中止审理2022年4月16日92021/12/10（2022）粤0106民初21789号仲裁委员会判决被告龚**支付原告广州铭诚计算机科技有限公司终止劳动关系经济补偿金55549.2元。被告不服裁决，向天河区人民法院上诉。请求改判支付经济补偿金47613.6元。55,549.00已收案，未出开庭传票通知。2022年4月16日102022/6/22（2022）粤0113民初12964号徐**未缴纳应纳个税，公司向其请起诉讼，请求向公司支付307840元代缴个税。307,840已收案，未开庭，被告已补缴税款，双方和未达到披露标准 解，待撤销。 112022/6/17（2022）粤2071民初19877号买卖合同纠纷，原告向法院提起请求：1、判令被告中山市石成房地产投资有限公司立即支付合同款项624425.53元及逾期利息56411.6元（以624425.53元为本金按照按银行同期贷款利率计算自2020年1月19日至实际清偿之日止，暂计至2022年6月6日）；2、判令被告承担本案全部诉讼费。680,837.132022年7月29日开庭，等待第二次开庭未达到披露标准122022/7/25（2022）云0721民初959号买卖合同纠纷，原告向法院提起请求：1、判令被告康美健康小镇投资（丽江）有限公司立即支付合同款项118836.9元及资金占用费13435.07元（以118836.9元为本金按照按银行同期贷款利率3.7%计算自2019年6月5日至实际清偿之日止，暂计至2022年6月8日）；2、判令被告承担本案全部诉讼费。132,271.972022年8月12日开庭未达到披露标准公司及子公司为被告 132022/3/19（2021）粤0106民初43078号原告佛山市可普智能锁业科技有限公司起诉广州铭诚计算机科技有限公司关于买卖合同的纠纷，原告向法院提起请求：判令被告向原告支付各个项目工程进度款 132,696 元及验收款293,068元；判令被告承担本案诉讼费用。425,764.002022年5月17日第一次开庭2022年6月10日第二次开庭2022年4月16日142022/3/29（2022）粤0106民初14554号原告徐晶晶起诉被告广州铭诚计算机科技有限公司关于公司盈余分配纠纷，原告向法院提起请求：判令被告向原告支付2020年分红款744,610元及利息16,093.92元；判令被告承担本案诉讼费用。760,703.92民事一审2022年7月8日开庭，尚未有判决结果。2022年4月16日152022/3/29（2022）粤0106民初14553号原告缪坤民起诉被告广州铭诚计算机科技有限公司于公司盈余分配纠纷，原告向法院提起请求：判令被告向原告支付2020年分红款2,829,518元及利息61,156.89元；判令被告承担本案诉讼费用。2,890,674.89民事一审2022年7月8日开庭，尚未有判决结果。2022年4月16日162022/3/29（2022）粤0106民初14548号原告朱岳标起诉被告广州铭诚计算机科技有限公司关于公司盈余分配纠纷，原告向法院提起请求：判令被告向原告支付2020年分红款11,318,072元及利息244,627.55元；判令被告承担本案诉讼费用。11,562,699.55民事一审2022年7月8日开庭，尚未有判决结果。2022年4月16日172022/5/24穗劳人仲字（2022）8120号原告徐**向广州铭诚计算机科技有限公司、深南金科股份有限公司两被告请求支付工资与补偿金共计772098元。401,465已和解，两被告共计支付401465.41元工资及补偿款。2022年4月16日18无（2022）京仲案字第3307号合同纠纷，仲裁请求： 1、判令被申请人广州铭诚计算机科技有限公司向申请人北京启明星辰信息安全技术有限公司支付货款4861595.4元； 2、违约金951074.7元（暂计至2022年5月20日）； 3、被申请人承担本案仲裁费用。5,812,670.10未开庭未达到披露标准合计诉讼总金额合计40,716,846.40元 其中公司及子公司作为原告合计金额为18,862,868.53元，占总金额的46.33%； 其中公司及子公司作为被告合计金额为21,853,977.87元，占总金额的53.67%。 公司及合并报表范围内子公司不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及时履行信息披露义务。5、公司控股股东股份质押冻结情况
截至目前，公司控股股东周世平先生及其一致行动人红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）合计持有本公司股份 63,447,932股，占公司总股本的 23.48%；其中累计质押本公司股份 28,563,100股，占公司总股本的 10.57%；累计被司法冻结本公司股份 63,447,932股，占公司总股本的 23.48%；累计被轮候冻结本公司股份 255,639,994股，占其所持股份比例 402.91%。具体质押和冻结情况如下表：
股东名称持股数量持股比例（%）累计质押股份数量占其所持股份比例（%）占公司总股本比例（%）累计被冻结数量占其所持股份比例（%）占公司总股本比例（%）周世平45,864,02916.97%28,563,10062.28%10.57%45,864,029100%16.97%红岭控股有限公司17,583,9036.51%0.000.000.0017,583,903100%6.51%合计63,447,93223.48%28,563,10045.02%10.57%63,447,932100%23.48%（1）公司于 2021年 7月 23日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的公告》（公告编号：2021-042），公司控股股东、实际控制人周世平先生已被深圳市公安局福田分局采取刑事强制措施；于 2022年 4月 15日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人被采取刑事强制措施的进展公告》（公告编号：2022-024），公司实际控制人周世平先生涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款罪一案，已由深圳市公安局福田分局移送至深圳市人民检查院。上述股份被冻结主要涉及控股股东周世平先生及其关联公司刑事案件，案件尚在审理中，其处置情况取决于各法院的司法裁决，目前暂未收到被司法强制执行通知。（2）由于周世平先生被实施刑事强制措施触发股票质押提前购回情形，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）向周世平先生发送了《关于要求周世平先生股票质押回购合约提前购回的提示函》，要求周世平先生于 2021年 7月 28日前对上述质押合约进行提前购回，否则视该笔股票质押合约违约。2021年 7月 29日，周世平先生未按期将上述股票质押合约提前购回，首创证券向周世平先生发送了《关于对周世平先生股票质押式回购合约的违约提示函》，首创证券将启动处置程序，拟通过二级市场竞价卖出、大宗交易、申请司法强制执行，以及其他合法的、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司允许的方式减持周世平先生所持公司股份预计不超过 9,500,000股，占本公司总股本的 3.52%，具体数量以实际执行数量为准，详情请见公司于 2021年 8月 3日在巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东部分股票可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-043）。截至目前，周世平先生未偿还首创证券质押股份相关本金及利息，公司也暂未收到首创证券处置情况通知，公司将持续关注上述事项进展。
公司控股股东所持有的公司股份被冻结事项主要涉及控股股东周世平先生及其关联公司刑事案件，案件尚在审理中，不排除未来存在所持上市公司股份被拍卖进而导致公司控制权发生变更的风险。请投资者注意投资风险。
问题二：根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。
公司回复：
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号公告格式》 “其他事项类第 1号上市公司股票交易异常波动公告格式”的规定编制公告，公 司董事会就相关事项进行了关注及认真核实，公司进行了核查，并向控股股东家属进行了询问。针对公司近期股票交易异常波动的情况，公司分别于 2022年 7月 21日、7月 29日、8月 3日披露了《股票交易异常波动公告》，并向投资者提示了公司目前可能存在的相关风险，及时履行信息披露义务，详情请见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《股票交易异常波动公告》（公告编号：2022-055、2022-056、2022-057）。公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。目前，公司主营业务未发生变化。
经核查，截至《关注函》回复日，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。
问题三：根据本所规定，向公司控股股东及实际控制人书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。
回复：公司控股股东、实际控制人周世平先生已被采取刑事强制措施。经向控股股东家属核实，截至目前公司控股股东、实际控制人不存在股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事。公司将严格按照相关法律法规要求，及时做好信息披露工作。
问题四：根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
回复：公司近期不存在接待机构和个人投资者调研的情况，公司通过电话沟通、深圳证券交易所互动易平台等方式，与投资者保持交流，沟通内容均为公开信息，不存在违反公平披露原则的事项。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《信息披露管理制度》等相关制度规则要求，遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地做好信息披露工作。
问题五：核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
回复：公司就是否存在近期买卖公司股票行为向公司现任董事、监事及高级管理人员进行了书面函询，同时，核查了中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的最近一个月《董监高每日持股变化》数据，公司现任董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属最近一个月内不存在买卖公司股票的情况，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。
公司及全体董事、监事、高级管理人员一直严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披露义务。
问题六：说明近期公共媒体是否报道了对你公司股票交易价格产生重大影响的相关信息，如有，请说明相关报道是否符合你公司生产经营基本情况，是否存在未披露的重大信息。
回复：经核实，公司未发现近期公共媒体报道了对我公司股票交易价格产生重大影响的未公开重大信息。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○二二年八月十日
中财网
