长春奥普光电技术股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“奥普光电”）于2022年8月9日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第326号，以下简称“《关注函》”）。公司董事会对此高度重视，并就《关注函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复内容如下：
注：如无特别说明，本回复公告中的词语和简称与《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司 40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-037，以下简称“购买资产公告”）中各项词语和简称的含义相同。
1、你公司前期披露重组报告书（草案），拟发行股份及支付现金收购长光宇航78.89%股权并募集配套资金，需提交中国证监会核准。请你公司补充披露：（1）结合已履行的审批和报备程序，交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否为规避履行后续核准程序；（2）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。
请财务顾问结合所做的具体工作发表明确意见。
回复：
（一）结合已履行的审批和报备程序，交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否为规避履行后续核准程序 1、原方案已履行的审批和报备程序
2022年7月5日，上市公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的议案》等议案。
截至上市公司该次董事会召开日，原方案已履行如下审批和报备程序： （1）已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）已经上市公司董事会审议通过；
（3）已通过国防科工局军工事项审批，涉密信息豁免披露及脱密处理方案已经国防科工局批准；
（4）可行性报告已经国有资产监督管理部门预审核通过；
（5）涉及的资产评估结果已完成相关主管部门备案。
2、本次现金收购已履行的审批和报备程序
2022年8月3日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司 40%股权暨关联交易的议案》等议案。截至上市公司该次董事会召开日，本次现金收购已履行如下审批和报备程序：
（1）已经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）已经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易已完成中科院经济行为备案和评估备案；
（4）已就本次方案调整事项向吉林省国防科工办报送了补充报告，并经由吉林省国防科工办转报国防科工局。
3、交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否为规避履行后续核准程序
（1）本次交易的商业必要性进一步凸显
航空航天等战略性新兴产业是《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出的重点发展方向。2022年1月，国务院新闻办公室发布《2021中国的航天》白皮书，明确未来五年的发展目标、战略规划。2022年 4月，国务院新闻办公室举行新闻发布会，介绍中国空间站建造进展情况，提出2022年共计划实施6次飞行任务，完成中国空间站在轨建造。
在一系列战略部署和政策支持下，航天强国建设正加速推进。2022年，全球百年变局和世纪疫情叠加，加之重要地区冲突震荡效应，世界面临的不确定性和不稳定性风险增加，和平与发展两大主题遭遇挑战。在此背景下，践行总体国家安全观，维护区域和平与安全，展现负责任大国的担当，具有重要意义；我国航天、军工产业迎来新一轮发展机遇。
受新冠疫情防控影响，长春市自3月11日起实施封闭管理，3月20日起提级管控全域禁止人员流动，上述疫情防控措施一直持续到5月初方逐步解除，至6月初才全面开放。在此期间，上市公司的经营受到一定程度的影响。2022年上半年，上市公司实现营业收入约24,971.15万元（业绩快报数据，未经审计），相比上年同期下降 15.15%。上市公司存在化解疫情冲击、加速战略升级、进一步提高资产质量和盈利能力的需求。
在上述背景下，交易各方加快推进本次交易完成实施，将长光宇航纳入上市公司合并报表范围并推动整合，有利于上市公司提升在航天军工领域的整体服务盈利能力、提升股东回报水平。
（2）现金收购有助于上市公司加快战略升级步伐
原方案系发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。受疫情等客观因素的影响，原方案的整体时间进度已显著超出交易各方的预期，加之近期二级市场波动较为显著，原方案呈现出较大的不确定性。相比之下，现金收购有助于上市公司加快战略升级步伐，具体理由如下：
1）现金收购有利于提高交易效率、加快整合工作。相较于发行股份购买资产而言，现金收购的流程较为简洁，有利于缩短交易时间，提高实施效率，加速后续上市公司与标的公司的业务整合及协同发展；有利于加强上市公司的产业布局，提高上市公司资产质量、持续盈利能力和抗风险能力。
2）现金收购有利于降低交易风险、推动交易完成。相对于股票对价，现金对价确定性更强、波动性较小，有利于明确和稳定交易双方的商业诉求和交易预期，便于各方尽快作出决策、达成一致，减少交易过程中的不确定性，推动本次交易的快速、顺利完成。
（3）采用现金收购有利于保障上市公司现有股东回报
本次交易对价支付方式为纯现金，与原方案发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相比，不涉及上市公司新增股份；在标的公司具备较强的核心竞争力和持续盈利能力的情况下，有利于减少对上市公司回报的摊薄，有利于公司现有股东价值和回报的最大化。
综上，本次交易由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购，具备商业合理性，有助于上市公司加快战略升级步伐，有利于保障上市公司现有股东回报，不存在刻意规避履行后续核准程序的情形。
（二）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题
1、交易方案重大调整具体过程和重要时间节点
2022年 6月中旬起，鉴于航天、军工产业迎来新一轮发展机遇，本次交易的商业必要性进一步凸显；且原方案的整体时间进度已显著超出交易各方的预期，加之二级市场波动较为显著，交易不确定性增加；上市公司内部对交易方案展开研究讨论，旨在提高交易效率、降低交易风险、推动交易完成。经内部讨论，上市公司初步形成构想，拟将交易方案由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整为现金收购，并开始就交易架构及主要条款与交易对方谈判沟通，直至签订现金收购相关框架协议并披露。在对标的公司的审计及其他尽调工作初步完成后，上市公司就交易条款细节与交易对方谈判沟通，并推进相关审批、报备、决策程序，直至签订现金收购相关正式协议并披露。
交易方案重大调整的重要时间节点如下表所示：
时间筹划决策方式主要内容2022年6月17日上市公司主要负责人员会议上市公司对原交易方案展开内部研究讨论，商议将方案调整为现金收购2022年6月22日上市公司主要负责人员会议上市公司初步决定将方案调整为现金收购2022年6月23日-6月28日上市公司主要负责人员与交易对方会议上市公司与交易对方就交易架构、主要条款开展谈判沟通2022年6月29日电话或邮件上市公司发出审议方案调整事项的董事会通知，并向独立董事征求事前意见2022年7月5日上市公司召开董事会并签署框架协议上市公司召开董事会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的议案》并与交易对方签署《支付现金购买资产框架协议》，披露《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》（公告编号：2022-032）2022年7月22日上市公司主要负责人员与交易对方会议根据对标的公司的审计及其他尽调工作初步结果，上市公司就交易条款细节与交易对方谈判沟通2022年8月1日上市公司主要负责人员与交易对方会议正式审计报告出具，上市公司就交易条款细节与交易对方进一步谈判沟通2022年8月3日上市公司召开董事会并签署正式协议上市公司召开届董事会审议通过了《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的议案》，并与交易对方签署《资产购买协议》、《利润承诺补偿协议》，披露《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-037）2、原方案及本次交易的信息披露和风险提示情况（1）2021年11月26日，公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-029），公司证券申请自2021年11月26日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2021年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
（2）2021年12月3日，公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大资产重组事项暨关联交易的停牌进展公告》（公告编号：2021-030）。
（3）2021年12月9日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过本次交易预案的相关议案，并于2021年12月10日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《长春奥普光电技术股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2021-033），并在重组预案“重大风险提示”章节中提示投资者本次交易的审批风险，本次交易被暂停、中止或取消的风险、本次交易方案重大调整的风险等风险事项。
（4）2022年1月8日、2022年2月8日、2022年3月8日，公司披露了
《长春奥普光电技术股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-001、2022-002、2022-004），其中均提示投资者，本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，请投资者注意相关投资风险。
（5）2022年3月21日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过与本次交易相关的议案，并于2022年3月22日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并在重组报告书“重大风险提示”章节中提示投资者本次交易的审批风险，本次交易被暂停、中止或取消的风险等风险事项。
（6）2022年3月31日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2022】第 5号）。公司和中介机构组织对问询函的回复工作，并于 2022年 4月9日披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2022-013）及《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，并在重组报告书“重大风险提示”章节中提示投资者本次交易的审批风险，本次交易被暂停、中止或取消的风险等风险事项。
（7）2022年7月6日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》（公告编号：2022-032）。
（8）2022年8月4日，公司披露了《关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-037），并提示投资者本次交易的审批风险，本次交易被暂停、中止或取消的风险等风险事项。
（三）中介机构的主要工作和核查意见
1、财务顾问的主要工作
关于交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购，财务顾问的主要工作如下：
（1）与上市公司管理层会谈，并从公开渠道查阅产业政策等信息，了解交易方案拟调整为现金收购的原因及合理性；
（2）会同律师、会计师等中介机构列席上市公司及交易对方的谈判沟通会议，就交易架构及协议条款是否符合《上市规则》等法规要求，是否有利于保护中小投资者意见，提出专业建议；
（3）与交易各方保持沟通，关注交易的商业谈判进展、交易各方决策程序、交易的审批和报备程序等；提示上市公司根据《上市规则》等法规要求，及时履行信息披露义务，并对上市公司拟披露内容进行事前审阅。
2、财务顾问核查意见
财务顾问海通证券认为：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购，具备商业合理性，重要时间节点，已根据《上市规则》等相关要求，履行相应的信息披露义务，交易方案重大调整相关信息披露不存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等情形。
2、公告显示，交易对方作出了利润承诺补偿安排。长光宇航将在交割日起30个工作日内，支付全部交易价款的45%；达成2022年、2023年、2024年承诺净利润之日起30个工作日内，分别支付全部交易价款的15%、10%、30%。请公司补充披露：（1）结合交易对方的资产负债情况、股份质押情况、资信情况等，说明相关方是否具备充分的业绩补偿履约能力和担保措施；（2）补充说明前述安排能否充分保障业绩承诺补偿义务的履行，是否充分保护上市公司利益。
请财务顾问发表明确意见。
回复：
（一）结合交易对方的资产负债情况、股份质押情况、资信情况等，说明相关方是否具备充分的业绩补偿履约能力和担保措施
1、快翔投资、飞翔投资
快翔投资、飞翔投资分别设立于2019年4月及2020年9月，系标的公司员工持股平台，旨在稳定核心团队，实现员工利益与标的公司利益的深度绑定。截至本回复出具日，飞翔投资及快翔投资的合伙人均为长光宇航的正式员工，且均为长光宇航核心技术人员或管理人员。
快翔投资和飞翔投资的普通合伙人暨执行事务合伙人均为自然人邹志伟。
2019年至今，邹志伟担任长光宇航的副总经理。截至本回复出具日，邹志伟不存在到期未清偿大额债务，所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况，个人资信情况良好。
2、林再文
2019年至今，林再文担任长光宇航董事长、总经理。截至本回复出具日，林再文不存在到期未清偿大额债务，所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况，个人资信情况良好。
3、刘永琪
2019年至今，刘永琪担任长光宇航的董事、副总经理兼技术总监。截至本回复出具日，刘永琪不存在到期未清偿大额债务，所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况，个人资信情况良好。
4、商伟辉
2019年至今，商伟辉担任长光宇航的董事、副总经理。截至本回复出具日，商伟辉不存在到期未清偿大额债务，所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况，个人资信情况良好。
5、邹志伟
2019年至今，邹志伟担任长光宇航的副总经理。截至本回复出具日，邹志伟不存在到期未清偿大额债务，所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况，个人资信情况良好。
6、王海芳
2019年至今，王海芳担任长光宇航的监事、工艺技术部经理。截至本回复出具日，王海芳不存在到期未清偿大额债务，所持有的长光宇航的股份不存在质押的情况，个人资信情况良好。
综上所述，交易对方的财务状况及资信情况良好，交易对方具有上述业绩补偿的履约能力。
（二）补充说明前述安排能否充分保障业绩承诺补偿义务的履行，是否充分保护上市公司利益
根据交易双方签订的《资产购买协议》，公司在本次交易中采用分期支付现金对价：交割日起30个工作日内，支付全部交易价款的45%；标的公司达成2022年度承诺净利润之日（以标的公司相应年度业绩实现情况的《专项审核报告》出具之日为准，下同）起 30个工作日内，支付全部交易价款的 15%；标的公司达成2023年度承诺净利润之日起30个工作日内，支付全部交易价款的10%；标的公司达成2024年度承诺净利润，并且交易对方已遵照交易双方另行签署的《利润承诺补偿协议》的约定并根据奥普光电聘请的会计师事务所出具的《减值测试报告》履行全部减值补偿义务（如有）之日起30个工作日内，支付全部交易价款的剩余30%。
交易双方同意，长光宇航于过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因导致长光宇航增加的净资产由奥普光电按照其拥有标的公司股权的比例享有；长光宇航于过渡期间内所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的长光宇航股权比例承担并以现金方式向长光宇航全额补偿。
综上，交易双方约定了过渡期内的相关安排，且除首期支付外，剩余各期支付均取决于标的公司业绩承诺的实现情况。上述付款进度与股权交割以及过渡期损益安排等均作出了有利于保护上市公司利益的考虑，付款条款的约定与交易各方的权利义务具有匹配性，交易付款安排属于股权交易常规性安排，符合市场化原则，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）中介机构核查意见
财务顾问海通证券认为：
交易对方的财务状况及资信情况良好，具备充分的业绩补偿履约能力。交易双方签订的资产购买协议对付款进度与股权交割以及过渡期损益安排等均作出了有利于保护上市公司利益的考虑，付款条款的约定与交易各方的权利义务具有匹配性，不存在损害上市公司利益的情形。
3、你公司本次交易的收购资金为自有资金或自筹资金。截至2022年3月31日，你公司货币资金9,957.10万元。请你公司结合剩余股权收购安排、当前资产及负债状况、融资渠道及能力、因交易产生的商誉金额、未来资金支出安排及偿债计划等，量化分析本次交易对你公司资产负债水平、日常生产经营状况等存在的具体影响，并进一步提示相关风险。
请审计机发表明确意见。
回复：
（一）剩余股权收购安排
截至本回复公告日，上市公司暂无针对标的公司剩余股权的收购安排。
（二）公司资产及负债状况
就本次交易后上市公司的财务状况，上市公司管理层编制了最近一年一期的备考合并财务报表。本次交易前后，公司最近一年一期的资产及负债主要情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年5月31日 2021年12月31日 本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后流动资产（万元）81,100.9198,000.8580,622.0098,289.63非流动资产（万元）41,263.1387,723.7539,002.2385,766.99资产合计122,364.04185,724.60119,624.23184,056.62流动负债（万元）10,754.2639,480.2510,272.6140,893.35非流动负债（万元）4,416.7322,278.104,356.1722,325.82负债合计15,170.9961,758.3514,628.7863,219.16归属于母公司股东的所有者权益（万元）98,466.38106,192.7196,252.08103,588.95资产负债率（%）12.4033.2512.2334.35流动比率（倍）7.542.487.852.40速动比率（倍）3.431.103.691.10注1：上表财务数据未经审计。注 2：假设现金对价中第一期款项 14,076万元将在一年内支付，在流动负债中核算；剩余各期款项合计17,204万元的支付时间均在一年以上，在非流动负债中核算。
注3：上表中，财务指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债 本次交易前，截至2022年5月31日，上市公司流动比率为7.54，速动比率为3.43，资产负债率为12.40%，综合偿债能力较强。受到本次交易现金对价的影响，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所提升，但仍处于合理水平。
（三）上市公司融资渠道及能力
根据公司财务报表，截至2022年7月31日，上市公司账面货币资金余额9,718.28万元。截至本回复公告日，上市公司可获得的相关银行授信情况如下： 1、公司与招商银行股份有限公司长春分行已签署综合授信合同（编号：431XY2021043287），授信额度5,000.00万元；
2、公司与中国进出口银行吉林省分行已签署5,000.00万元人民币流动资金贷款项目书面意向合作协议；
3、公司已与中国民生银行股份有限公司长春分行协商申请授信续期，授信额度5,000.00万元，相关审批程序正在履行；
4、公司已与相关银行协商申请长期并购资金专项贷款（5年期），额度约8,000.00万元，相关审批程序正在履行。
根据与相关金融机构的沟通结果，上市公司上述贷款年化利率预计不高于中国人民银行公布的同期同类贷款利率，综合融资成本较低。
本次交易的现金总对价为31,280万元，首期对价金额为14,076万元。鉴于本次交易的付款方式为分期付款，并结合公司自身的存量资金及已取得的授信额度，上市公司预计具备支付本次交易价款的能力。
（四）因交易产生的商誉金额
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。截至本回复公告日，本次交易尚未完成。假设以评估基准日 2021年 11月30日作为“购买日”，合并成本为本次交易拟支付的现金对价与本次交易前已经持有的长光宇航 11.11%股权于评估基准日的公允价值之和。因本次交易产生的商誉金额为合并成本减评估基准日长光宇航可辨认净资产公允价值份额。具体计算如下表所示：
项目金额（万元）购买日之前持有的长光宇航股权于购买日的公允价值8,688.89加：本次交易拟支付的现金对价31,280.00合并成本39,968.89减：取得的可辨认净资产公允价值份额8,862.97商誉31,105.92经测算，因本次交易产生的商誉金额预计为31,105.92万元，占本次交易完成后2022年5月31日上市公司备考合并归属于母公司股东的所有者权益的比例为29.29%。（五）未来资金支出安排及偿债计划
1、未来资金支出安排
根据交易各方签订的《资产购买协议》，公司在本次交易中采用分期支付现金对价，具体支付安排如下：
交易价款支付期限预计支付时间支付比例（%）支付金额（万元）交割日起30个工作日内2022年度45.0014,076.00达成2022年承诺净利润之日起30个工作日内2023年度15.004,692.00达成2023年承诺净利润之日起30个工作日内2024年度10.003,128.00达成2024年承诺净利润之日起30个工作日内2025年度30.009,384.00合计 100.0031,280.00除本次交易外，公司暂无其他对外投资计划，未来资金支出安排及偿债计划将主要围绕日常运营展开。2、后续相关偿债计划
上市公司经营活动产生的现金流量情况表现良好。2021年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为4,427.93万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额为4,706.06万元。本次交易后，上市公司将标的公司纳入合并范围并推动整合，整体经营活动产生的现金流预计更加充足。对可能涉及的债务融资预计以长期债务为主，本次交易后上市公司流动比率、速动比率、资产负债率预计仍处于合理水平，偿债压力预计仍处于合理水平。
综上，根据上市公司备考合并财务报表，以及管理层对上市公司融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等的估计，本次交易后上市公司流动比率、速动比率将有所下降，资产负债率有所提升，但仍处于合理水平，预计对日常生产经营状况不构成重大不利影响。
（六）对相关风险的进一步提示
1、现金收购可能导致的财务风险
本次交易的收购资金为自有资金或自筹资金。根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所提升。虽然该等财务指标仍处于合理水平，且综合考虑上市公司融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划，上市公司预计具备支付本次交易价款的能力；但上市公司根据未来实际融资情况及资金支出安排，仍存在需要进一步筹措资金支付本次交易对价的可能；同时，本次交易预计导致上市公司的偿债压力有所提高，若上市公司不能按期偿还相关债务，对日常经营可能造成不利影响。提请投资者注意相关财务风险。
2、本次交易相关商誉减值风险
本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）中介机构核查意见
审计机构大华审计认为：
1、上市公司已根据标的公司剩余股权收购安排、交易前后上市公司资产及负债状况、融资渠道及能力、因交易产生的商誉金额、未来资金支出安排及偿债计划等，补充披露本次交易对上市公司资产负债水平、日常生产经营状况等存在的具体影响。
2、根据上市公司备考合并财务报表，以及管理层对上市公司融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等的估计，本次交易后上市公司流动比率、速动比率将有所下降，资产负债率有所提升，但仍处于合理水平，预计对日常生产经营状况不构成重大不利影响。
3、上市公司已补充披露现金收购可能导致的财务风险、本次交易相关商誉减值风险，提请投资者注意相关风险。
4、本次交易以2021年11月30日为评估基准日，长光宇航100%股权评估价值为78,200万元，评估值与账面价值的增值率为543.77%，与前期重组报告书（草案）保持一致。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年1-5月长光宇航实现净利润1,757.42万元，经营活动现金流量净额-1,552.00万元，营业利润率28.26%,高于2021年营业利润率24.72%。请你公司补充披露：（1）结合主要产品市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本、回款政策等，量化分析长光宇航营业利润率变动、净利润与经营活动现金流量净额不一致的原因，说明与同行业公司情况是否存在较大差异；（2）说明未调整评估基准日的原因以及高增值率的合理性。
请审计机构就问题（1）发表明确意见，财务顾问就问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）结合主要产品市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本、回款政策等，量化分析长光宇航毛利率变动、净利润与经营活动现金流量净额不一致的原因，说明与同行业公司情况是否存在较大差异
1、标的公司主要产品市场供需情况及竞争情况
（1）主要产品市场供需情况
长光宇航主要从事碳纤维增强树脂基复合材料（Carbon Fiber Reinforced Polymer，CFRP）制品的研发、生产和销售。产品主要包括箭体/弹体结构件、空间结构件（空间相机结构件、卫星结构件等）、固体火箭发动机喷管等。产品主要应用于航天、军工领域。
航空航天等战略性新兴产业是《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出的重点发展方向。2022年1月，国务院新闻办公室发布《2021中国的航天》白皮书，明确未来五年的发展目标、战略规划。2022年 4月，国务院新闻办公室举行新闻发布会，介绍中国空间站建造进展情况，提出2022年共计划实施6次飞行任务，完成中国空间站在轨建造。
在一系列战略部署和政策支持下，航天强国建设正加速推进。十九大以来，国家着眼国家安全环境新变化和强国强军新要求，对“坚持走中国特色强军之路，全面推进国防和军队现代化”做出了新的战略筹划和全面布局，对国防军工的现代化提出了更高的要求，将对武器装备的性能和材料要求提到了新的高度。2022年，全球百年变局和世纪疫情叠加，加之重要地区冲突震荡效应，世界面临的不确定性和不稳定性风险增加，和平与发展两大主题遭遇挑战。在此背景下，践行总体国家安全观，维护区域和平与安全，展现负责任大国的担当，具有重要意义；我国航天、军工产业迎来新一轮发展机遇。这有利于高端CFRP市场需求的进一步增长。
2022年 1-5月长光宇航主要产品与客户群体未发生重大变化，目前总体市场供需情况与2021年度变化不大。
（2）竞争情况
目前我国从事各类复合材料制品生产的厂家较多，主要涉及航天航空及军工、风电、建筑、交通运输等几大领域，但有能力进行航天航空及军用高性能纤维增强复合材料研发与生产的企业数量不多，且与国际领先企业仍有加大差距。中国高性能的碳纤维增强树脂基复合材料行业呈现出显著的区域性、集中度高的发展特点。
作为技术密集型行业，中国的低端碳纤维复合材料产能较为分散，而高端碳纤维增强树脂基复合材料领域产能较为集中，相关企业重点发展垂直领域的细分市场，多专注于一个或数个下游领域的复合材料制品制造，因此行业企业横向跨界的情况不显著，各主要机构或企业具有行业典型性。
长光宇航2022年1-5月份继续推进产业链的优化升级，完善横向“碳纤维测试”产业链，不断完善复合材料测试中心，加强从原材料及材料研发开始到中间材料再到制造过程直至对最终产品测试、试验及实验全过程的管控。研发中心具备理化分析、力学测试、精密测量、检验检测、结构试验、无损探伤五大测试体系，全面适应航天军工市场技术飞速发展对研发及产业化需求。
2022年以来，CFRP市场竞争情况未发生重大变化。国内复合材料制品生产企业众多，但行业产能大部分集中于低端领域，这部分产能比较分散。在进行下一轮产业整合、技术进步与结构升级的机遇期，率先掌握先进生产及管理技术、开发进口替代产品、提前进行产业布局的企业更有可能在未来的市场竞争中脱颖而出。
2、结合主要产品售价变动、成本结构、期间费用等量化分析对营业利润率变动的影响
（1）标的公司主要产品销售均价
标的公司2021年度、2022年1-5月主要产品销售均价如下：
单位：万元/件、万元/套
项目2022年1-5月2021年度箭体/弹体结构件63.4856.63空间结构件108.7251.32固体火箭发动机喷管等146.95568.27标的公司产品根据客户需求，进行定制化研发生产，具有较高的专用性，不同类型产品之间，或同类型不同型号产品之间价格差异均较大。（2）标的公司主营业务成本构成
标的公司2021年度、2022年1-5月主营业务成本结构情况如下：
单位：万元
项目2022年1-5月 2021年度 金额占比金额占比直接材料1,883.5246.04%3,153.1532.47%直接人工998.8424.41%2,605.7826.83%模具工装606.9014.83%2,144.1622.08%制造费用593.4814.51%1,741.6317.94%项目2022年1-5月 2021年度 金额占比金额占比运费8.560.21%66.120.68%主营业务成本4,091.30100.00%9,710.84100.00%2022年 1-5月，标的公司主营业务成本中直接材料的占比提高，主要原因系随着客户自身研究试验项目阶段的推进，对同型号产品的材料性能要求发生变化，如要求使用更高性能的材料及更多的材料用量。而因此类产品已有前期投入和技术经验积累，模具工装等其他成本占比相应下降。虽然直接材料成本占总成本比例提高，但其他成本（尤其模具工装）占比下降，二者的抵消影响导致成本构成的变动对毛利率影响不大。（3）标的公司毛利率情况
标的公司毛利率的变化主要原因系上述收入和成本因素的变化。标的公司主要产品2021年度、2022年1-5月毛利率情况如下：
项目2022年1-5月2021年度箭体/弹体结构件41.50%45.07%空间结构件42.35%37.56%固体火箭发动机喷管等48.18%51.25%合计42.23%42.89%标的公司2021年度、2022年1-5月产品综合毛利率分别为42.89%、42.23%，较为稳定。与同行业可比公司的毛利率比较情况如下： 证券代码公司简称最近一期2021年度600862.SH中航高科37.35%30.07%300699.SZ光威复材54.85%44.42%300775.SZ三角防务46.56%46.66%300777.SZ中简科技69.25%77.08%002297.SZ博云新材26.32%32.72%688295.SH中复神鹰46.00%41.62%平均值46.72%45.43% 剔除中简科技后平均值42.22%39.10% 长光宇航42.23%42.89% 注：由于可比公司未公告2022年5月31日财务数据，因此最近一期选取2022年3月标的公司的可比公司中，中简科技主要产品为碳纤维及其织物，此类业务毛利率相对较高。若剔除中简科技的数据，长光宇航报告期内的毛利率与可比公司平均水平不存在重大差异。（4）标的公司费用分析
标的公司2021年度、2022年1-5月主要费用情况如下：
单位：万元
项目2022年1-5月 2021年度 金额占比营业收入金额占比营业收入销售费用27.800.39%57.580.34%管理费用593.328.38%2,009.8211.82%研发费用385.545.44%1,601.529.42%标的公司2021年度、2022年1-5月费用变化的具体原因如下：2022年受长春新冠疫情的影响，长春市自2022年3月11日起实施封闭管理，至6月初才全面开放，标的公司部分人员驻厂办公，部分人员居家办公，相关奖金津贴减少，差旅费用、车辆费用等杂费也相应减少，使得管理费用和研发费用占比营业收入的比例较上年度有所下降。
（5）标的公司营业利润情况
标的公司2021年度、2022年1-5月营业利润的构成情况如下：
单位：万元
项目2022年1-5月 2021年度 金额占比营业收入金额占比营业收入营业总收入7,082.40100.00%17,002.63100.00%营业成本4,091.2957.77%9,720.4357.17%毛利（率）2,991.1042.23%7,282.2042.83%销售费用27.800.39%57.580.34%管理费用593.328.38%2,009.8211.82%研发费用385.545.44%1,601.529.42%营业利润（率）2,001.8828.27%4,204.0124.73%长光宇航2022年1-5月毛利率为42.23%，与2021年度毛利率42.83%相比，较为稳定。2022年1-5月营业利润率为28.26%，较2021年度营业利润率24.72%有所提升。由前述分析可知，标的公司2022年1-5月的营业利润率较2021年度有所提升主要原因系管理费用、研发费用占比下降所致。标的公司与同行业可比公司的营业利润率比较情况如下：
证券代码公司简称最近一期2021年度600862.SH中航高科29.96%18.51%300699.SZ光威复材39.26%32.68%300775.SZ三角防务38.08%40.53%300777.SZ中简科技60.12%55.10%002297.SZ博云新材8.83%5.70%688295.SH中复神鹰30.65%25.23%平均值34.48%29.63% 剔除中简科技后平均值29.36%24.53% 长光宇航28.27%24.73% 注：由于可比公司未公告2022年5月31日财务数据，因此最近一期选取2022年3月31日数据；长光宇航最近一期为2022年5月31日数据。标的公司的可比公司中，中简科技主要产品为碳纤维及其织物，此类业务毛利率相对较高。若剔除中简科技的数据，长光宇航报告期内的营业利润率与可比公司平均水平不存在重大差异。
3、结合回款政策量化分析净利润与经营活动现金流量净额不一致的原因 2021年度、2022年1-5月，标的公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目2022年1-5月2021年度净利润1,757.423,790.92经营活动现金流量净额-1,552.004,706.06其中：销售商品、提供劳务收到的现金4,993.3922,249.70购买商品、接受劳务支付的现金4,241.2810,043.00由上表可知，2022年 1-5月标的公司经营活动现金流量净额为-1,552.00万元，与净利润存在一定的差异，主要原因如下：（1）标的公司的客户包括国内航天企业集团下属单位、总体设计部、科研院所等，根据行业惯例，销售回款主要集中在每年的下半年。
（2）受2022年3-5月长春疫情的影响，标的公司发货存在延迟，导致下游客户的回款时间相应顺延。
（3）因标的公司生产所需的原材料具有较高的性能和质量标准，上游供应商对标的公司的信用政策未发生重大变化，大多高端碳纤维原材料供应商仍要求先款后货。
针对净利润与经营活动现金流量净额趋势方面，标的公司与同行业可比公司的比较如下：
单位：万元
证券代码公司简称最近一期 2021年度 净利润经营活动现流净额净利润经营活动现流净额600862.SH中航高科29,106.80-621.4159,127.7738,183.15300699.SZ光威复材20,504.11-16,192.8875,618.66119,617.42300775.SZ三角防务14,151.25-851.5841,228.8837,377.07300777.SZ中简科技9,066.08-5,816.9620,126.5626,268.31002297.SZ博云新材998.04-2,656.852,172.277,344.41688295.SH中复神鹰11,780.3915,752.7327,872.6129,387.26平均值14,267.78-1,731.1637,691.1343,029.60 长光宇航1,757.42-1,552.003,790.924,706.06 注：由于可比公司未公告2022年5月31日财务数据，因此最近一期选取2022年3月31日数据；长光宇航最近一期为2022年5月31日数据。由上表可以看出，同行业公司最近一期经营活动现金流量平均值为负数，净利润与经营活动现金流量净额的趋势与标的公司趋同。
综上，考虑到销售回款的季节性及上半年疫情的影响，标的公司净利润与经营活动现金流量净额存在不一致的情况具备合理性。
（二）说明未调整评估基准日的原因以及高增值率的合理性
1、本次交易未调整评估基准日的原因及合理性
原方案披露时，评估机构出具了中同华评报字（2022）第020086号《评估报告》，评估基准日为2021年11月30日，签署日为2022年2月18日。本次交易标的资产的评估基准日为2021年11月30日，与原方案相同；评估机构出具了中同华评报字（2022）第 021050号《评估报告》，评估基准日为 2021年 11月30日，签署日为2022年7月20日。
本次交易未调整评估基准日的原因及合理性如下：
（1）符合《上市规则》等法规要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组》规定，重大资产重组涉及的评估报告在评估基准日后的有效期最多为十二个月。深交所《上市规则》之“第六章 应当披露的交易”规定，重大交易或关联交易涉及的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本次交易方案变更为现金收购后，标的资产的评估基准日选取2021年11月30日，距审议本次交易的股东大会召开日预计不超过一年，符合《上市规则》的相关要求。
（2）符合资产评估备案主管部门的相关要求
原方案涉及的资产评估结果已完成相关主管部门备案。本次交易方案变更为现金收购，标的公司不变，但同样需履行资产评估结果备案程序。经上市公司与资产评估备案主管部门沟通，评估基准日与原方案相同，符合相关要求。评估机构出具了签署日与原方案时评估报告不同的中同华评报字（2022）第021050号《评估报告》，并完成主管部门评估备案。
（3）评估作价具有合理性
本次交易中，评估机构出具了中同华评报字（2022）第021050号《评估报告》，评估基准日为2021年11月30日，签署日为2022年7月20日。该《资产评估报告》的“重大期后事项”部分，相对中同华评报字（2022）第020086号《评估报告》（签署日为2022年2月18日）而言，新增2项发明专利于评估基准日后取得授权，该等新增期后事项对标的资产评估结论不构成重大不利影响。
本次交易的评估报告中，评估机构认为，本次资产评估对应的经济行为中，未发现有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
复合材料有限公司审计报告》。2022年1-5月，长光宇航实现营业收入7,082.40万元，相对评估机构2022年全年预测数23,184.28万元，实现比率约30.55%；实现归母净利润1,757.42万元，相对评估机构2022年全年预测数4,852.00万元，实现比率约36.22%。考虑到长春市自3月11日起实施封闭管理，到5月初才逐步解除疫情防控措施，对长光宇航的发货和收入确认造成了一定的影响，长光宇航 2022年 1-5月的业绩实现情况具有合理性，本次交易评估报告中 2022年度业绩预测具有可实现性。
根据标的公司确认，截至2022年5月31日，长光宇航的在手订单合同总金额为 26,860.84万元，对业绩承诺期第一年（2022年）剩余期间预测营业收入（扣除2022年1-5月已实现数，下同）的覆盖率为166.82%，对业绩承诺期前两年剩余期间（2022-2023年）预测营业收入的覆盖率为58.77%，对业绩承诺期前三年剩余期间（2022-2024年）预测营业收入的覆盖率为33.12%。结合标的公司主要产品的交付周期看，本次交易评估报告的预测期收入具有可实现性。
就本次交易的评估作价，上市公司独立董事认为：本次标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估出具并经中国科学院备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上，本次交易未调整评估基准日，具有合理性。
2、标的资产评估增值率的合理性
（1）标的资产评估增值的主要原因
本次现金收购中，标的资产评估作价相对账面价值存在一定的增值率，主要原因系标的公司长光宇航主要生产箭体/弹体结构件、空间结构件、固体火箭发动机喷管等航天、军工产品。标的公司主要产品的安全性、可靠性要求较高，这不仅要求标的公司拥有相应的生产资质，同时也需要标的公司有很强的技术能力。
长光宇航拥有从事航天、军工产品研发生产的相关资质，经营管理团队具有丰富的营运经验和优秀的管理技能；同时，标的公司研发队伍结构合理、人员稳定、素质较高，拥有多项自主研发专利技术，并被认定为高新技术企业及国家级专精特新“小巨人”企业。
收益法评估中，充分考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，评估结论有利于客观、全面的反映长光宇航的市场价值；而长光宇航的账面价值仅为历史成本的计量，未充分考虑未来获利对股东全部权益价值的影响。因此标的资产账面价值与评估结论存在差异，具有合理性。
（2）标的资产估值情况
根据上市公司与交易对方就本次现金收购签订的《利润承诺补偿协议》，交易对方承诺长光宇航2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于人民币5,000万元，6,500万元和8,000万元。三年业绩承诺期累计净利润不低于19,500万元，平均每年承诺数为6,500万元。
据此，标的资产定价对应估值水平如下：
项目数值评估作价（万元）782,00.002022-2024三年承诺净利润平均值（万元）6,500.00市盈率倍数（倍）12.032022年5月31日归属于母公司所有者权益（万元）13,957.46市净率倍数（倍）5.60注：市盈率倍数=长光宇航的股东全部权益价值评估结果/2022-2024三年承诺净利润平均值。（3）可比同行业上市公司市盈率、市净率
长光宇航目前主要从事碳纤维复合材料的生产和销售，主要产品为箭体/弹体结构件、空间结构件、固体火箭发动机喷管等。国内目前从事与标的公司相同或相关业务的A股上市公司数量较少，因此选取碳纤维复合材料领域及航天军工领域共 5家上市公司作为可比公司，分别为中航高科（600862.SH）、光威复材（300699.SZ）、三角防务（300775.SZ）、中简科技（300777.SZ）、博云新材（002297.SZ）。截至2022年5月31日，可比上市公司与长光宇航的市盈率、市净率对比情况如下：
序号证券代码证券简称市盈率（TTM）市净率（LF）1600862.SH中航高科55.026.932300699.SZ光威复材38.166.973300775.SZ三角防务41.038.054300777.SZ中简科技76.765.905002297.SZ博云新材179.192.08平均值78.035.99 市盈率市净率 长光宇航12.035.60 数据来源：Wind根据2022-2024三年承诺净利润平均值，标的公司的市盈率为12.03倍，显著低于行业平均市盈率；以2021年5月31日归属于母公司所有者权益计算，本次交易标的公司对应的市净率为5.60倍，低于同行业上市公司的平均市净率，本次交易的定价具有合理性。
综上，标的资产评估增值率具有合理性。结合同行业上市公司近期估值水平，同时考虑标的公司盈利能力和业务前景，本次交易作价具备合理性。
（三）中介机构核查意见
就问题（1），审计机构大华审计认为：
1、标的公司 2022年 1-5月营业利润率高于上年度的主要原因是受长春市2022年 3-5月新冠疫情防控的影响，人员居家或驻厂办公减少了标的公司的费用支出，管理费用及研发费用率较上年度降低。营业利润率高于上年度具有合理性，与同行业公司具有可比性。
2、标的公司2022年1-5月经营活动现金流量净额与净利润不一致的主要原因是受新冠疫情和上游客户回款季节性的影响，和同行业公司经营活动现金流量净额与净利润的表现趋势一致。
就问题（2），财务顾问海通证券认为：
本次交易相对原方案未调整评估基准日，且标的资产评估作价相对账面价值存在一定的增值率，具备合理性。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2022年8月15日
中财网
