海大集团(002311):发行人及保荐机构关于广东海大集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

时间：2022年08月15日 17:46:36 中财网 原标题:海大集团:发行人及保荐机构关于广东海大集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

关于 广东海大集团股份有限公司 非公开发行 A股股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室

　　二零二二年八月

　　中国证券监督管理委员会：

　　贵会于 2022年 7月 18日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221523号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、申请人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“发行人会计师”）、申请人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”或“发行人律师”）等中介机构对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。

　　现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。

　　本反馈意见回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司 2022年非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中各项用语和简称的含义相同。本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本反馈意见回复中涉及补充披露或修改的内容已在尽职调查报告中用楷体加粗方式标明。

　　问题 1

　　根据申报材料，报告期内，为进一步加强客户粘性并加快获得下游客户回款，公司为饲料经销商、畜禽养殖户等客户向金融机构贷款等提供了担保。2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末，申请人对合并报表范围以外的主体提供的担保额度分别为 7,458.90万元、98,900.00万元、210,200.00万元和157,350.00万元。2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末，申请人对合并报表范围以外的主体提供的担保余额分别为 1,505.55万元、15,348.01万元、48,115.64万元和 46,789.92万元。请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　回复：

　　一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险

　　报告期内，公司对外担保（不含合并报表范围内的子公司）履行的程序及信息披露的具体情况如下：

序号担保方被担保方担保额度（万元）审议程序信息披露1江苏海合农牧有限公司江苏省农业信贷担保有限责任公司600.00（1）2018年 4月 26日公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过； （2）同日，公司独立董事发表意见，同意本次担保事项。2018年 4月 27日，公司披露了《第四届董事会第十三次会议决议公告》《关于对外提供担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。序号担保方被担保方担保额度（万元）审议程序信息披露2湖南海大生物饲料有限公司等子公司湖南省农业信贷担保有限公司2,000.00（1）2018年 6月 27日公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过； （2）同日，公司独立董事发表意见，同意本次担保事项。年 月 日，公司披露了《第四2018 6 28届董事会第十四次会议决议公告》《关于对外提供担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。3山东海鼎山东省农业发展信贷担保有限责任公司2,000.00（1）2018年 10月 24日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过； （2）同日，公司独立董事发表意见，同意本次担保事项。年 月 日，公司披露了《第2018 10 26四届董事会第十六次会议决议公告》《关于对外提供担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。4广西海大饲料有限公司等子公司广西农业信贷融资担保有限公司1,500.00（） 年 月 日1 2019 4 13公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过；（）同日，公司独立董2事发表意见，同意本次担保事项；（） 年 月 日，3 2019 5 6公司召开 2018年年度股东大会审议通过。2019年 4月 16日，公司披露了《第四届董事会第十七次会议决议公告》《关于对外提供担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。2019年 5月 日，公司披露了《 年年度股7 2018东大会决议公告》。5南昌海大生物科技有限公司与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户600.00（） 年 月 日1 2019 10 18公司召开第五届董事会第五次会议审议通过；（）同日，公司独立董2事发表意见，同意本次担保事项。年 月 日，公司披露了《第2019 10 22五届董事会第五次会议决议公告》《关于对外提供担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。6广州海银融资担保有限公司（以下简称“海银担保”）海南省农业信贷担保有限责任公司1,500.00（1）2019年 10月 18日公司召开第五届董事会第五次会议审议通过； （）同日，公司独立董2事发表意见，同意本次担保事项。年 月 日，公司披露了《第2019 10 22五届董事会第五次会议决议公告》《关于对外提供担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。7海银担保与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户800.00（1）2019年 11月 23日公司召开第五届董事会第七次会议审议通过；（2）同日，公司独立董事发表意见，同意本次担保事项。2019年 11月 26日，公司披露了《第五届董事会第七次会议决议公告》《关于对外担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。8广西海大饲料有限公司等子公司国有农业担保公司7,850.00（） 年 月 日1 2020 3 16公司召开第五届董事会第八次会议审议通过；（）同日，公司独立董2事发表意见，同意本次担保事项；（3）2020年 5月 11日公司召开 2019年年度股东大会审议通过。2020年 3月 17日，公司披露了《第五届董事会第八次会议决议公告》《关于2020年对外担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。 年2020 5月 日，公司披露了《 年年度股12 2019东大会决议公告》。序号担保方被担保方担保额度（万元）审议程序信息披露9海银担保等子公司与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户30,600.00（1）2020年 3月 16日公司召开第五届董事会第八次会议审议通过； （2）同日，公司独立董事发表意见，同意本次担保事项； （） 年 月 日3 2020 5 11公司召开 年年度股2019东大会审议通过。年 月 日，公司披露了《第五2020 3 17届董事会第八次会议决议公告》《关于年对外担保的公告》《独立董事对2020公司相关事项的独立意见》。 年2020 5月 12日，公司披露了《2019年年度股东大会决议公告》。10广西海大饲料有限公司、成都海大生物科技有限公司国有农业担保公司1,250.00（1）2020年 7月 25日公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过； （2）同日，公司独立董事发表意见，同意本次担保事项； （3）2020年 8月 14日公司召开 年第一次2020临时股东大会审议通过。年 月 日，公司披露了《第五2020 7 28届董事会第十一次会议决议公告》《关于对外担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。 年 月2020 8日，公司披露了《 年第一次临15 2020时股东大会决议公告》。11海银担保等子公司与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户51,600.00（） 年 月 日1 2020 7 25公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过；（2）同日，公司独立董事发表意见，同意本次担保事项； （3）2020年 8月 14日公司召开 年第一次2020临时股东大会审议通过。年 月 日，公司披露了《第五2020 7 28届董事会第十一次会议决议公告》《关于对外担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。 年 月2020 8日，公司披露了《 年第一次临15 2020时股东大会决议公告》。12云南海大生物科技有限公司等子公司国有农业担保公司20,000.00（） 年 月 日1 2021 1 18公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过；（2）同日，公司独立董事发表意见，同意本次担保事项； （3）2021年 2月 3日，公司召开 年第一次2021临时股东大会审议通过。年 月 日，公司披露了《第五2021 1 19届董事会第十四次会议决议公告》《关于 年对外担保的公告》《独立董2021事对公司相关事项的独立意见》。2021年 月 日，公司披露了《 年第2 4 2021一次临时股东大会决议公告》。13海银担保等子公司与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户71,400.00（） 年 月 日1 2021 1 18公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过；（）同日，公司独立董2事发表意见，同意本次担保事项； （3）2021年 2月 3日，公司召开 2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年 1月 19日，公司披露了《第五届董事会第十四次会议决议公告》《关于 年对外担保的公告》《独立董2021事对公司相关事项的独立意见》。2021年 月 日，公司披露了《 年第2 4 2021一次临时股东大会决议公告》。序号担保方被担保方担保额度（万元）审议程序信息披露14南昌海大生物科技有限公司等子公司国有农业担保公司3,000.00（1）2021年 7月 23日公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过； （）公司独立董事发表2意见，同意本次担保事项；（） 年 月 日3 2021 8 11公司召开 年第二次2021临时股东大会审议通过。2021年 7月 27日，公司披露了《第五届董事会第二十一次会议决议公告》《关于对外提供担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。2021年 月 日，公司披露了《 年第8 12 2021二次临时股东大会决议公告》。15海银担保等子公司与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户21,000.00（1）2021年 7月 23日公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过；（2）公司独立董事发表意见，同意本次担保事项；（3）2021年 8月 11日公司召开 年第二次2021临时股东大会审议通过。2021年 7月 27日，公司披露了《第五届董事会第二十一次会议决议公告》《关于对外提供担保的公告》《独立董事对公司相关事项的独立意见》。2021年 月 日，公司披露了《 年第8 12 2021二次临时股东大会决议公告》。其中第 1、2、3、5、6、7项对外担保事项均属于公司董事会审批权限范围并已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议；其余对外担保事项均经公司董事会、股东大会审议通过；针对上表所列对外担保事项，独立董事均已发表同意的独立意见，且上述所有对外担保事项均已履行了相应的信息披露义务，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

　　综上，报告期内，公司上述对外担保均已按照相关法律法规规定履行了必要的程序，严格控制了担保风险。

　　二、对于前述担保事项对方是否提供反担保

　　（一）公司对前述担保事项制定了反担保相关制度

　　前述担保的事项主要为海银担保作为融资担保公司的对外担保业务，以及公司子公司就其客户所取得的第三方国有农业担保公司担保事项而提供的反担保的业务（以下简称“农担业务”），具体情况如下：

　　1、海银担保的反担保相关制度

　　海银担保制定了《广州海银融资担保有限公司风险管理办法》《广州海银融资担保有限公司风控审查作业指导书》《广州海银融资担保有限公司业务管理办法》（以下统称《海银对外担保制度》）等制度，详细规定了申请担保的条件、反担保措施、风险识别与评估等内容，并在相关协议的约定中严格执行上述制度的规定。根据《海银对外担保制度》及担保协议，海银担保要求担保对象（债务人）配偶、担保对象（债务人）成年子女之一及其配偶、第三人向海银担保提供连带责任保证担保。担保对象（债务人）存在与他人合伙经营的，原则上要求全部合伙人向海银担保提供连带责任保证担保。

　　2、农担业务的反担保相关制度

　　公司针对农担业务制定了《广东海大集团股份有限公司关于农担业务风险管理办法》（以下简称《农担业务管理办法》），详细规定了目标客户的选取、授信额度的限制、农担业务客户的贷前与贷后考察、内部责任人员的管控等内容，并在相关担保协议中约定了客户履约保障措施、违约客户追偿措施等措施，从而能够有效降低因对外担保产生的风险敞口。

　　根据《农担业务管理办法》及相关担保协议，农担业务客户在未能按期偿还银行贷款时，公司子公司有权扣留农担业务客户的留存款项（包括但不限于剩余货款、返利等）用于偿还贷款本息；同时，在公司子公司代为偿还银行贷款后，农担业务客户购买但尚未提取的饲料做原价退货处理，用于偿还贷款的本息；农担业务客户出具承诺文件，同意以财政补贴资金、农业保险类赔付资金作为归还贷款的资金来源之一，同意将已购买农业保险的受益人变更为担保公司；公司子公司的相关内部责任人员按照一定的比例对公司提供反担保。

　　（二）公司反担保措施的执行情况

　　截至 2022年 3月 31日，公司对合并报表范围以外的主体提供的担保余额为46,789.92万元，其中对农担业务担保余额为 3,723.88万元，海银担保的担保余额为 43,066.04万元。针对前述正在履行的担保事项，公司均已执行了《海银对外担保制度》《农担业务管理办法》中规定的反担保措施。

　　三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险

　　公司前述对外担保的主要原因系为缓解产业链下游部分优质养殖户、饲料客户的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与公司共同进步与发展。对上述对外担保，公司已在《关于对外提供担保的公告》等公告中披露了公司对外担保的原因、额度、余额等。具体参见“问题 1、一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险”。

　　报告期内，公司已按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，披露对外担保原因并向投资者揭示风险。

　　四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决

　　报告期内，上述担保事项不存在与被担保方有关联关系的董事或股东，因此，公司董事会或股东大会审议与上述担保事项相关的议案时不存在需要关联董事或关联股东回避表决的情形。

　　五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额

　　（一）法律法规及《公司章程》对担保总额、单项金额的限制

　　《上市公司监管指引第 8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条规定：“上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。”第九条规定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（2）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 6.1.10条规定：“上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）本所或者公司章程规定的其他情形。上市公司股东大会审议前款第（5）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　《公司章程》第四十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　　（二）报告期内公司对外担保总额及单项担保的数额符合法律法规及《公司章程》规定

　　1、对外担保总额的情况

　　2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 3月末，公司对合并报表范围以外的主体提供的担保总额分别为 7,458.90万元、98,900.00万元、210,200.00万元、157,350.00万元，占公司各期末合并报表净资产比例分别为 0.77%、6.61%、13.19%和 9.66%，占公司各期末合并报表总资产比例分别为 0.40%、3.59%、5.90%和 3.77%，均未超过公司最近一期经审计净资产的 50%及总资产的 30%。公司前述对担保事项均履行了董事会或股东大会决策程序并履行了信息披露义务，对外担保的总额符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、单项担保的情况

　　报告期内，公司存在 6项对外担保仅经过董事会审议的情形，单项担保数额分别为 600万元、2,000万元、2,000万元、600万元、1,500万元和 800万元，均远低于公司最近一期经审计净资产的 10%，无需提交股东大会审议；公司其余担保事项均经董事会、股东大会审议，具体请参见“问题 1、一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险”。

　　因此，公司单项担保数额符合相关法律法规及《公司章程》规定。

　　六、是否及时履行信息披露义务

　　报告期内，公司已就前述对外担保事项及时履行信息了披露义务。公司的相应信息披露情况请参见“问题 1、一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险”。

　　七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见

年度披露日期专项意见文件独立董事意见2019年度2020年 4月21日《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、公司控股 50%以下的其他关联方提供担保，没有发生违反规定的担保事项。公司和控股子公司对控股子公司提供担保以及对外担保，风险可控，符合公司利益；且其他少数股东对公司的担保提供了反担保，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。2020年度2021年 4月20日《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况和日常关联交易的专项说明及独立意见》　2021年度2022年 4月12日《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》　2019年度2020年 4月21日《2019年度独立董事述职报告》报告期内本人持续关注关联交易、对外担保等业务事项，严格按照《关联方和关联交易管理制度》等相关制度对公司与关联方之间的交易的公允性和合理性、对外担保的必要性和合理性进行核实，保证公司及时披露相关信息，审议程序的合法、有效，业务风险处于公司可控的范围之内，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。2020年度2021年 4月20日《2020年度独立董事述职报告》　2021年度2022年 4月12日《2021年度独立董事述职报告》　八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响

　　（一）通过对外担保支持养殖户和饲料客户的融资，能够形成经营的多赢局面

　　由于我国养殖行业长久以来以散养为主，规模化程度较低，中小型养殖户数量众多且所占比例较高。中小型养殖户、中小型饲料经销商自身的资金实力比较有限，加之畜禽养殖生产周期较长，因此生产经营过程中常需要一定的外部流动资金支持。但是，长久以来，中小型养殖户、中小型饲料经销商因信用记录缺失，仅依赖自身的信用，无法得到金融机构的信贷资金扶持。

　　公司在饲料养殖产业链已深耕多年，能够较大程度地了解下游饲料客户、养殖户的生产经营情况及资信情况。公司子公司通过为客户提供担保或反担保，支持子公司的客户融资，能够形成客户获得金融机构信贷支持发展生产、金融机构控制小微金融信贷风险、饲料企业加强客户粘性并能加快获得下游客户回款的多赢局面。同行业可比公司如新希望、唐人神、大北农和傲农生物均存在为下游饲料客户、养殖户等合作伙伴提供融资担保服务的情形。

　　（二）公司实际履行担保义务的风险可控

　　报告期内，公司选择的融资担保对象和反担保服务对象主要为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的饲料客户、养殖户，担保的履行过程依照前述《海银对外担保制度》《农担业务管理办法》的规定执行，整体担保风险可控。

　　报告期内，公司存在的因实际履行对外担保义务发生代为偿付的情形较少，报告期各期，公司因对外担保代偿的金额分别为 0.00万元、6.16万元、324.16万元和 198.68万元，实际履行担保义务的金额较低，整体担保风险可控，预计不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。

　　综上，公司存在的对外担保对公司的财务状况、盈利能力及持续经营不构成重大不利影响。

　　九、保荐机构和发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

　　1、查阅发行人报告期内董事会、监事会、股东大会的文件资料及相关公告文件、发行人与担保对象签署的担保协议及反担保协议；

　　2、查阅《上市规则》《上市公司监管指引第 8号上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和发行人《公司章程》；

　　3、查阅发行人出具的对外担保相关确认文件；

　　4、查阅发行人制定的《广州海银融资担保有限公司风险管理办法》《广州海银融资担保有限公司风控审查作业指导书》《广州海银融资担保有限公司业务管理办法》《广东海大集团股份有限公司关于农担业务风险管理办法》等担保制度；

　　5、查阅《中国畜牧兽医年鉴（2021）》；

　　6、查阅同行业上市公司的对外担保相关公告文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：

　　1、发行人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；

　　2、截至 2022年 3月 31日，对于正在履行的担保事项，发行人均已按照反担保相关制度执行反担保措施；

　　3、发行人已就上述担保事项披露了原因并向投资者揭示风险；

　　4、发行人上述对外担保不涉及关联董事或关联股东，无需回避表决； 5、发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；

　　6、发行人已就上述担保事项及时履行了信息披露义务；

　　7、独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行了专项说明并发表独立意见；

　　8、发行人上述担保事项不会对其财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。

　　问题 2

　　根据申报材料，本次非公开发行对象为实际控制人薛华。请申请人补充说明：（1）上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）认购对象是否符合 2020年 2月 14日发布的《关于修改的决定》《关于修改的决定》的相关规定；（4）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　回复：

　　一、上述特定投资者的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　公司实际控制人薛华先生参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司、公司控股子公司、参股公司及其他关联方（不含薛华先生及薛华先生控制的其他公司或企业）资金用于本次认购的情形。

　　薛华先生已出具了《关于认购公司本次非公开发行股票相关事宜的承诺函》，确认和承诺：“本人用于认购公司本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司、公司控股子公司、参股公司及其他关联方（不含本人及本人控制的其他公司或企业）资金用于本次认购的情形，本人保证认购资金来源合法合规。” 二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　公司于 2022年 4月 20日披露了《广东海大集团股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺如下：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形；不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。”

　　薛华先生已出具了《关于认购公司本次非公开发行股票相关事宜的承诺函》，确认和承诺：“海大集团不存在直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　综上，本次非公开发行不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象薛华先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　三、认购对象是否符合 2020年 2月 14日发布的《关于修改的决定》《关于修改的决定》的相关规定

　　（一）认购对象符合《关于修改的决定》的相关规定

　　2020年 2月 14日修订的《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

　　本次非公开发行的发行对象为薛华先生，已经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的认购对象薛华先生符合《关于修改的决定》第三十七条规定。

　　（二）认购对象符合《关于修改的决定》的相关规定

　　1、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定 2020年 2月 14日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。公司第五届董事会第二十六次会议决议确定本次非公开发行股票的认购对象为薛华先生，薛华先生为公司实际控制人；且公司（甲方）与薛华先生（乙方）已于 2022年 4月 19日签订《广东海大集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定：“本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。”因此，本次发行的认购对象薛华先生符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。

　　2、认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定 2020年 2月 14日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过三十五名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

　　本次非公开发行股票的认购对象为薛华先生，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。

　　综上，本次非公开发行股票的认购对象薛华先生符合《关于修改的决定》《关于修改的决定》的相关规定。

　　四、请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露 薛华先生已遵照《证券法》的相关规定，出具了《关于本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　“1、本人及本人控制的关联方在本次非公开发行股票的定价基准日（2022年 4月 20日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持公司股份的情况； 2、自本承诺函出具之日起至海大集团本次非公开发行股票完成后六个月内，本人及本人控制的关联方不减持海大集团的股份，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）；

　　3、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自出具之日起对本人及本人控制的关联方具有约束力，若本人及本人控制的关联方违反上述承诺而减持海大集团的股份，则本人或本人控制的关联方因减持所得全部收益归海大集团所有，同时本人及本人控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任；

　　4、若本人的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”

　　公司已于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等公开渠道披露上述承诺。

　　五、保荐机构和发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

　　1、查阅了发行人与薛华先生签订的《广东海大集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议；

　　2、查阅了薛华先生出具的《关于认购公司本次非公开发行股票相关事宜的承诺函》；

　　3、查阅了 2020年 2月 14日发布的《关于修改的决定》《关于修改的决定》，核查认购对象是否符合相关规定；

　　4、查阅了中登公司提供的 2021年 10月 1日至 2022年 7月 27日期间的《董监高每日持股变化明细》；

　　5、查阅了薛华先生出具的《关于本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖的承诺函》；

　　6、查阅了发行人出具的关于本次非公开发行的决议文件及其他公告文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：

　　1、发行人实际控制人薛华先生参与本次非公开发行的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人、发行人控股子公司、参股公司及其他关联方（不含薛华先生及薛华先生控制的其他公司或企业）资金用于本次认购的情形；

　　2、本次非公开发行股票不存在发行人直接或通过其利益相关方向薛华先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　3、本次非公开发行股票的认购对象薛华先生符合 2020年 2月 14日发布的《关于修改的决定》《关于修改的决定》的相关规定；

　　4、发行人及本次非公开发行股票的认购对象薛华先生已遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖，并已进行信息披露。

　　问题 3

　　根据申报材料，报告期内，申请人及其重要子公司受到处罚金额 1万元以上的行政处罚 15项，其他非重要子公司受到处罚金额 10万元以上的行政处罚16项。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

　　保荐机构已于《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2022年非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中“第三章 业务与技术调查”之“五、发行人的主营业务情况”之“（六）安全生产、环境保护及行政处罚情况”之“2、公司安全生产、环境保护及其他行政处罚情况”中对报告期内受到的行政处罚和整改情况补充披露如下：

　　“（1）公司及其重要子公司行政处罚情况

　　报告期内，公司及其重要子公司受到的罚款金额为 1万元以上的行政处罚共15项，具体情况如下：

序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见1珠海海龙2020年 11月 4日《行政处罚决定书》（珠环罚字[2020]66号）超过大气污染排放标准排放大气 污染物珠海市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量权细化标准》（大气污染防治类）序号 1-3-1之规定，决定对你单位作出如下行政处罚：处罚款人民币 40万元。1、珠海海龙已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、珠海海龙已根据环保监管要求对超过大气污染物排放标准排放大气污染物的事项及时改正；对相关设备进行了技术改造；聘请了第三方环境检测机构出具了《检测报告》；对相关责任人员进行了批评教育并加强员工的环保教育培训与监督； 3、2020年12月16日，珠海市生态环境局出具《关于珠海海龙生物科技有限公司申请出具行政处罚结案证明的复函》，“经核，珠海海龙的环境违法行为已改正，并于2020年11月24日缴纳罚款 40万元；根据《环境行政处罚办法》第六十七条第一项的规定，珠环罚字[2020]66号行政处罚决定已履行完毕，该案已结案。”1、2022年 4月 28日，珠海市生态环境局斗门分局出具《关于珠海海龙生物科技有限公司情况说明的复函》，“经查，珠海海龙生物科技有限公司于 2019年 1月 1日至今，暂未发现在辖区存在重大环境污染事件。” 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”，珠海海龙本次行政处罚金额属于处罚幅度 10万元至 100万元的中间偏下的区间，且不属于情节严重，责令停产、关闭的情形。 综上，相关处罚依据未认定珠海海龙被处罚的行为属于情节严重的情形；珠海海龙已取得有权机关证明未造成严重环境污染，处罚金额亦不属于情节严重的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见2升龙生物2020年 11月 20日越南税务总局、隆安省税务局第4556/Q?-XPVPHC号税务违法行为处罚决定错误申报少缴企业所得税追缴558,691,575越南盾，逾期滞纳金24,207,918越南盾，罚款 111,738,315越南盾，合计 894,637,808越南盾（折合人民币约 26万元）。根据云南唯真律师事务所越南分所出具的《法律意见书》（越南唯真法意【2022】08号）并经升龙生物确认，升龙生物已补交少缴的税款、逾期滞纳金并缴纳本次行政处罚的罚款。云南唯真律师事务所越南分所出具的《关于升龙生物科技有限公司等相关事项的法律意见书》（越南唯真法意【2022】08号），升龙生物该次“行政处罚的形式是补缴少缴的税款和罚款，后果均不严重，均不影响升龙生物生产经营活动的正常进行。”3升龙生物2022年 2月 25日越南农业与农村发展部水产总局第77/Q?-TCTS-XPVPHC号水产领域中行政违法行为处罚决定违法生产水产饲料没收并强制销毁违法生产水产饲料产品，罚款 80,000,000越南盾（折合人民币约2.35万元）。根据云南唯真律师事务所越南分所出具的《法律意见书》（越南唯真法意【2022】08号）并经升龙生物确认，升龙生物已缴纳本次行政处罚的罚款。云南唯真律师事务所越南分所出具的《关于升龙生物科技有限公司等相关事项的法律意见书》（越南唯真法意【2022】08号），升龙生物该次“行政处罚的形式是罚款，销毁违法生产的水产饲料，后果不严重，不影响升龙生物生产经营活动的正常进行。”4湛江海大2022年 3月 4日《行政处罚决定书》（粤湛廉交罚[2022]第2200349号）货运源头单位为车辆超标准装载、配载湛江市廉江市交通运输局决定：1、责令立刻改正货运源头单位为车辆超标准装载、配载的违法行为；2、处以 2万元罚款。1、湛江海大已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、湛江海大已根据交通运输监管要求对车辆超标准装载、配载事项及时改正；对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工的交通运输教育培训与监督； 3、根据2022年5月 171、2022年 5月 17日，廉江市交通运输局出具《证明》，“兹证明，湛江海大饲料有限公司在我局辖区内能基本遵守交通运输相关法律、法规、规章的规定，服从交通运输部门管理。经核查广东省交通综合行政执法信息系统，该公司于 2022年 1月 6日在我市辖区有交通违法案件 1宗，属于一般违法，该案已处理完毕并结案，除此之外，自 2019年 1月 1日起至今暂未发现其他交通违法行为。” 2、根据《广东省道路运输条例》第六十五条的规定，货物装载源头为道路货运车辆超限超载配货的，“由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，处一万元以上三万元以下的罚款；情节严重的，由原许可机关吊销道路运输经营许可证或者相应的经序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　　日廉江市交通运输局出具的《证明》，本次事项已处理完毕并结案。营许可”，湛江海大本次行政处罚金额属于处罚幅度 1万元至 3万元的中间区间，且不属于情节严重的情形。 综上，相关处罚依据未认定湛江海大被处罚的行为属于情节严重的情形，湛江海大已就本次行政处罚取得有权机关证明属于一般违法行为，不会构成本次非公开发行的障碍。5山东海鼎菏泽分公司2020年 6月 30日-卫生罚款罚款 2万元。1、山东海鼎菏泽分公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、山东海鼎菏泽分公司已根据卫生监管要求对本次违法事项及时改正；对相关责任人员进行了批评教育、完善了内部卫生管理制度； 3、根据2022年4月 24日菏泽市定陶区卫生健康局出具的《证明》，本次事项已经整改。2022年 4月 24日，菏泽市定陶区卫生健康局出具《证明》，“山东海鼎菏泽分公司自 2019年 1月 1日至今，在我局辖区内能基本遵守卫生监管相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；虽山东海鼎农牧有限公司菏泽分公司存在行政处罚的记录，但相关违法行为均已整改，未造成社会恶劣影响，不属于重大违法行为。” 综上，山东海鼎菏泽分公司已就本次行政处罚取得有权机关证明不属于重大违法行为，该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。6山东海鼎菏泽分公司2021年 9月 16日-卫生罚款罚款 1.5万元。1、山东海鼎菏泽分公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、山东海鼎菏泽分公司已根据卫生监管要求对卫生违法事项及时改正；对相关责任人员进行了批评教育、完善了内部卫生管理制度； 3、根据2022年4月 242022年 4月 24日，菏泽市定陶区卫生健康局出具《证明》，“山东海鼎菏泽分公司自 2019年 1月 1日至今，在我局辖区内能基本遵守卫生监管相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；虽山东海鼎农牧有限公司菏泽分公司存在行政处罚的记录，但相关违法行为均已整改，未造成社会恶劣影响，不属于重大违法行为。” 综上，山东海鼎菏泽分公司已就本次行政处罚取得有权机关证明不属于重大违法行为，该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　　日菏泽市定陶区卫生健康局出具的《证明》，本次事项已经整改。　7清远海贝2019年 6月 28日《行政处罚决定书》（汨市监案处字[2019]19号）涉嫌发布虚假广告汨罗市市场监督管理局依据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款的规定，参照《湖南省工商行政管理机关行政处罚自由裁权实施办法》第五十条执行标准，决定责令当事人停止发布广告，在相应范围内消除影响，对当事人罚款人民币1.0098万元。1、清远海贝已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、清远海贝停用了相应的未出售产品外包装袋，并加强了对相关工作人员的关于广告法等的业务培训，督促其严格按照相关规定开展业务； 3、根据2022年5月 12日，汨罗市市场监督管理局出具的《证明》，本次事项已经整改。1、2022年 5月12日，汨罗市市场监督管理局出具《证明》，“清远海贝生物技术有限公司自 2019年 1月 1日至今，在我局辖区内能够基本遵守工商行政管理、质量技术监督管理及食品安全监督管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；虽清远海贝生物技术有限公司存在行政处罚的记录，但相关违法行为均已整改，未造成社会恶劣影响，不属于重大违法行为。” 2、根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款规定，“违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件，一年内不受理其广告审查申请”。根据《湖南省工商行政管理机关行政处罚自由裁权实施办法》第五十条规定的执行标准，“（一）广告费用五万元以下的，责令广告主停止发布、在相应范围内消除影响，并处以广告费用三倍以上四倍以下的罚款；广告经营者、广告发布者明知或者应知广告虚假仍设计、制作、代理、发布的，没收广告费用，并处以广告费用三倍以上四倍以下的罚款”。清远海贝本次广告费用为3,060元，10,098元罚款金额属于五万元以下广告费用处以3.3倍的罚款的情形，罚款倍数属于较低区间，且不属于情节严重的情形。 综上，相关处罚依据未认定清远海贝被处罚的行为属于情节严重的情形，清远海贝已就本次行政处罚取得有权机关证明不属于重序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　　　大违法行为，该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。8湛江海大2019年 7月 22日《行政处罚决定书》（廉公行罚决字[2019]01839号）易制毒化学品 未备案廉江市公安局根据《易制毒化学品管理条例》第四十条第一款第四项之规定，决定对湛江海大处以警告并处罚 1万元。1、湛江海大已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、湛江海大已办理了易制毒化学品的备案；对相关责任人员进行了批评教育、完善了易制毒化学品的管控制度并加强了对相关岗位员工易制毒化学品相关教育培训与监督； 3、根据2022年5月5日，廉江市公安局出具的《证明》，本次事项已经整改完毕。1、2022年 5月 5日，廉江市公安局出具《证明》，“经核，2019年 7月 22日，湛江海大饲料有限公司（统一社会代码：9144088179469666X0）因购买易制毒化学品未按规定进行交易情况签注，我局根据《易制毒化学品管理条例》对该公司处以警告并处罚款。2019年 7月该公司已按规定缴纳罚款，并按规定整改完毕。此外，经登陆广东警务综合应用平台查询，2019年 1月 1日至 2022年 5月 5日期间，未发现该公司有其它违法犯罪记录。” 2、根据《易制毒化学品管理条例》第四十条第一款第四项的规定，“有下列行为之一的，由负有监督管理职责的行政主管部门给予警告，责令限期改正，处 1万元以上 5万元以下的罚款；对违反规定生产、经营、购买的易制毒化学品可以予以没收；逾期不改正的，责令限期停产停业整顿；逾期整顿不合格的，吊销相应的许可证：……（四）生产、经营、购买单位不记录或者不如实记录交易情况、不按规定保存交易记录或者不如实、不及时向公安机关和有关行政主管部门备案销售情况的……”，湛江海大本次行政处罚金额属于处罚幅度 1万元至 5万元的偏下区间。 综上，相关处罚依据未认定湛江海大被处罚的行为属于情节严重的情形，且处罚金额属于处罚幅度的偏下区间，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。9湛江海大2021年 9月 7日《行政处罚决定书》（廉市监横山处罚[2021]54号）无证经营餐饮服务廉江市市场监督管理局横山市场监督管理所决定：1、责令当事人改正违法行为；2、罚款 1万元。1、湛江海大已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、湛江海大已办理职工饭堂的《食品经营许可证》；对相关责任人员进2022年 5月 13日，廉江市市场监督管理局出具《证明》，“湛江海大饲料有限公司 2019年 1月 1日至今，在我局辖区内能够基本遵守工商行政管理、质量技术监督管理及食品安全监督管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。该公司因职工饭堂未办理《食品经营许可证》于 2021年 9月 7日被我局横山市场监督管理所作出行政处罚，相关违法行为已整改，未造成社会恶劣序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　　行了批评教育并加强了对相关岗位员工餐饮服务相关教育培训与监督； 3、2022年 5月 13日，廉江市市场监督管理局出具《证明》，本次事项已经整改。影响，不属于重大违法行为。” 综上，湛江海大已就本次行政处罚取得有权机关证明不属于重大违法行为，该行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。10江门海大2019年 7月 30日《行政处罚决定书》（粤江台交罚[2019]第00048号）码头未验收合格即使用台山市交通运输局依据《中华人民共和国港口法》第四十八条以及《广东省交通运输行政处罚裁量标准》（港口行政）第 4项轻微情节的规定，决定给予罚款人民币1万元的行政处罚。1、江门海大已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、江门海大已向相关政府部门补办竣工验收的手续。《中华人民共和国港口法》第四十八条规定，“码头或者港口装卸设施、客运设施未经验收合格，擅自投入使用的，由港口行政管理部门责令停止使用，限期改正，可以处五万元以下罚款”。《广东省交通运输行政处罚裁量标准》（港口行政）第 4项对“码头或者港口装卸设施、客运设施未经验收合格，擅自投入使用”的违法程度分为了轻微、一般和严重，其中轻微违法程度对“设计年货物通过能力在 20万吨以下的散杂货码头，未经验收合格，擅自投入使用的”，“责令停止使用，限期改正，处一万元罚款”。 综上，江门海大本次受到罚款1万元的行为属于轻微违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。11江门海大2022年 3月 25日《行政处罚决定书》（粤江台交罚[2022]00027号）货车超限超载配货台山市交通运输局依据《广东省道路运输条例》第六十五条结合《广东省交通运输行政处罚裁量标准》（道路运政 2021年版）第 40项较轻情节的规定，决定给予罚款人民币 1万元。1、江门海大已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、江门海大已根据交通运输监管要求对货车超限超载配货事项及时改正；完善了货车载货管理制度、明确超限超载配货的内部处罚机制，对相关责任人员进行了批评教1、根据《广东省道路运输条例》第六十五条规定，“违反本条例第二十八条、第三十条、第四十一条第二款、第四十九条规定的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，处一万元以上三万元以下的罚款；情节严重的，由原许可机关吊销道路运输经营许可证或者相应的经营许可。”江门海大本次行政处罚金额属于处罚幅度1万元至3万元的下限，且不属于情节严重的情形。 2、根据《行政处罚决定书》（粤江台交罚〔2022〕00027号），台山市交通运输局根据江门海大本次违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，认定本次违法行为属于《广东省道路运输条例》第六十五条、《广东省交通运输行政处罚裁量标准》（道序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　　育并加强了对相关岗位员工的交通运输教育培训与监督。路运政 2021年版）第 40项较轻情节的情况。 综上，江门海大本次行政处罚已被处罚机关认定为情节较轻的情况，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。12珠海海龙2021年 11月 26日《行政处罚决定书》（粤珠交罚[2021]03365号）道路货运车辆超载配货珠海市交通运输局根据《广东省道路运输条例》第六十六条和《珠海市交通运输局行政处罚自由裁量权细化标准》第四十七第（三）项第一目的规定，决定给予罚款人民币 1万元的行政处罚，并责令改正违法行为。1、珠海海龙已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、珠海海龙已根据交通运输监管要求对货车超限超载配货事项及时改正；已对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工交通运输教育培训与监督； 3、根据2022年5月5日，珠海市交通运输局出具的《证明》，该等事项均已处理完毕并结案。1、2022年 5月 5日，珠海市交通运输局出具《证明》，“珠海海龙生物科技有限公司 2021年 8月 29日因为粤 C*****轻型厢式货车超载配货被我局依法处罚 10000元（粤珠交罚[2021]03365号）、2021年 10月 20日因为粤 X*****轻型厢式货车超载配货被我局依法处罚 10000元（粤珠交罚[2021]03315号）、2021年 10月 22日因为粤 X*****轻型厢式货车超载配货被我局依法处罚10000元（粤珠交罚[2021]03316号）、2021年 10月 25日因为粤J*****轻型厢式货车超载配货被我局依法处罚 10000元（粤珠交罚[2021]03317号），均已处理完毕并结案。按照《珠海市交通运输局行政处罚自由裁量权细化标准》第四十七第（三）项第 1目，此违法行为的裁量等级为较轻。除此之外，自 2019年 1月 1日起至今无其他交通违法行为。” 2、根据《珠海市交通运输局行政处罚自由裁量权细化标准》第四十七条第（三）项的规定，“1.一般处罚：首次违法，责令改正，并处 1万元罚款。2.较重处罚：十二个月内第二次违法，责令改正，并处 2万元罚款。3.从重处罚：十二个月内第三次及以上违法，责令改正，并处 3万元罚款。4.特别从重处罚：因违法行为造成重大安全事故，后果严重、影响恶劣的；或者造成严重社会影响被省级交通运输主管部门通报的，吊销《道路运输经营许可证》或者相应的经营许可。珠海海龙本次 1万元行政处罚为一般处罚，不属于较重处罚、从重处罚、特别从重处罚，不属于情节严重的情形。 综上，相关处罚依据认定珠海海龙被处罚的行为属于一般处罚，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不13珠海海龙2021年 11月 19日《行政处罚决定书》（粤珠交罚[2021]03317号）道路货运车辆超限超载配货珠海市交通运输局根据《广东省道路运输条例》第六十六条和《珠海市交通运输局行政处罚自由裁量权细化标准》第四十七第（三）项第一目的规定，决定给予罚款人民币 1万元的行政处罚，并责令改正违法行为。　　14珠海海龙2021年 11月 19日《行政处罚决定书》（粤道路货运车辆超限珠海市交通运输局根据《广东省道路运输　　序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　珠交罚[2021]03316号）超载配货条例》第六十六条和《珠海市交通运输局行政处罚自由裁量权细化标准》第四十七第（三）项第一目的规定，决定给予罚款人民币 1万元的行政处罚，并责令改正违法行为。　会构成本次非公开发行的障碍。15珠海海龙2021年 11月 19日《行政处罚决定书》（粤珠交罚[2021]03315号）道路货运车辆超限超载配货珠海市交通运输局根据《广东省道路运输条例》第六十六条和《珠海市交通运输局行政处罚自由裁量权细化标准》第四十七第（三）项第一目的规定，决定给予罚款人民币 1万元的行政处罚，并责令改正违法行为。　　

　　（2）其他子公司行政处罚情况

　　报告期内，其他非重要子公司受到的罚款金额为 10万元以上的行政处罚共16项，具体情况如下：

序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见1海南百容水产良种有限公司2021年 5月 26日《行政处罚决定书》（定综执环决字[2021]20号）排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标定安县综合行政执法局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”的规定，对你公司的环境违法行为做出如下行政处罚：处罚款人民币 57.5万元。1、海南百容水产良种有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、海南百容水产良种有限公司对相关环保设施进行了升级及技术改造，满足水污染物排放标准并聘请了第三方检测机构出具了《检测报告》。 3、根据2021年10月27日定安县综合行政执法局出具《关于解除对海南百容水产良种有限公司“黄牌”警示的通知》，海南百容水产良种有限公司已按照《限制生产决定书》的内容完成了整改，并履行了《行政处罚决定书》的内容。1、2022年 4月 25日，定安县综合行政执法局出具《证明》，“兹证明，海南百容水产良种有限公司自 2020年 3月 20日至今，在我局辖区内能基本遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；虽海南百容水产良种有限公司存在行政处罚的记录，但相关违法行为均已整改，未造成社会恶劣影响及严重环境污染，不属于重大违法行为。” 2、根据《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修正）第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”，海南百容水产良种有限公司本次行政处罚金额不属于顶格处罚的情形且不属于情节严重，责令停产、关闭的情形。 3、2021年 10月 27日，定安县综合行政执法局出具《关于解除对海南百容水产良种有限公司“黄牌”警示的通知》，“海南百容水产良种有限公司已按照《限制生产决定书》的内容完成了整改，并履行了《行政处罚决定书》的内容，现决定解除我局在 2021年 7月 9日对海南百容水产良种有限公司作出的‘黄牌’警示。” 综上，相关处罚依据未认定海南百容水产良种有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，海南百容水产良种有限公司已就本次行政处罚完成整改，取得有权机关证明未造成严重环境污染，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。　　2021年 7月 6日《责令限制生产决定书》（定综执环限字[2021]1号）　　　　　　　　　定安县综合行政执法局依据《中华人民共和国环境保护法》第六十条和《环境保护主管部门实施限制生　　序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　产、停产整治办法》第五条的规定，决定责令你公司自收到《责令限制生产决定书》之日起，限制生产一个月。　　2嘉祥海赢食品有限公司2021年 8月 26日《行政处罚决定书》（济环罚字[2021]118号）排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准济宁市生态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”的规定。参照《山东省环境保护行政处罚裁量基准》（鲁环发[2020]11、嘉祥海赢食品有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、嘉祥海赢食品有限公司已根据环保监管要求对污水工艺进行了改造，对废水池进行了深度清洁，对员工进行了环保教育培训。1、2022年 1月 6日，嘉祥县环境保护局出具《证明》，“兹证明，嘉祥海赢食品有限公司自 2017年 5月成立至今，存在被环保部门行政处罚的情形（济环罚字[2021]118号），但该违法行为不属于造成严重环境污染、社会影响恶劣情形，不构成重大违法违规。”根据济宁市生态环境局法规科人员的访谈说明，本次处罚事项不属于重大违法违规，未造成严重的环境污染，目前已经整改完毕。 2、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”，嘉祥海赢食品有限公司本次行政处罚金额属于处罚幅度 10万元至 100万元的中间偏下的区间，且不属于情节严重，责令停业、关闭的情形。 综上，相关处罚依据未认定嘉祥海赢食品有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，嘉祥海赢食品有限公司已就本次行政处罚取得有权机关证明，未造成严重环境污染，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　号）以及你公司违法事实情节，拟对你单位作出如下行政处罚：责令改正违法行为，并处罚款人民币37万元。　　3江门市得宝集团有限公司佛山分公司2021年 12月 28日《行政处罚决定书》（三环罚（大）字[2021]第9号）超过大气污染物排放标准排放大气污染物佛山市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项及《佛山市生态环境局行政处罚自由裁量权执行规定》（2020）第十条、第十一条，《佛山市生态环境局行政处罚自由裁量权执行规定》（2020）附件 1 第二部分中华人民共和国大气污染防治法部分第 4条“编制环境影响报告表的建设项目：厂界臭气浓度超标 10倍以上的，处25万元以上 30万元以下罚款”的规定，对被处罚人作出如下决定：罚款 26万元。1、江门市得宝集团有限公司佛山分公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、江门市得宝集团有限公司佛山分公司已对车间外围附近环境进行整改清理，杜绝生活垃圾乱堆乱放；并且进行了环保设备技改项目，聘请了第三方机构对排污情况进行检测并出具《检测报告》； 3、根据2022年5月 19日佛山市生态环境局出具《说明》，本次违法行为已经整改。1、2022年 5月 19日，佛山市生态环境局出具《关于江门市得宝集团有限公司佛山分公司环境违法行为整改情况的说明》，“佛山市生态环境局在 2021年 12月 28日对江门市得宝集团有限公司佛山分公司超过大气污染物排放标准排放大气污染物的行为作出罚款 26万元的行政处罚（三环罚（大）字[2021]第 9号）。经查，上述违法行为已改正，未造成严重环境污染。” 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为人民政府批准，责令停业、关闭……”，江门市得宝集团有限公司佛山分公司本次行政处罚金额属于处罚幅度 10万元至 100万元的较低区间，不属于情节严重，责令停业、关闭的情形。 3、根据《佛山市生态环境局行政处罚自由裁量权执行规定》（2020）附件 1 第二部分，江门市得宝集团有限公司佛山分公司本次行政处罚属于“厂界臭气浓度超标 10倍以上的，处 25万元以上 30万元以下罚款”不属于“造成较大以下（含较大）突发环境事件的处以 35万元以上 50万元以下罚款”的情形，江门市得宝集团有限公司未造成较大以下（含较大）突发环境事件。 综上，相关处罚依据未认定江门市得宝集团有限公司佛山分公司被处罚的行为属于情节严重的情形，江门市得宝集团有限公司佛山分公司已就本次行政处罚取得有权机关证明，未造成严重环境污染，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见4东莞市海大饲料有限公司2021年 4月 30日《行政处罚决定书》（东环罚字[2021]769号）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物东莞市生态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条关于“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；……”和《东莞市生态环境局行政处罚自由裁量标准规定》第五章 5.3中关于“编制报告表的项目，属于初犯的，处15万元以上 25万元1、东莞市海大饲料有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、东莞市海大饲料有限公司已根据环保监管要求将外排的溢流口已封堵；完善了排污管理制度，落实排污责任人、监督人制度并加大违规排污的内部处罚力度； 3、根据2022年5月 18日东莞市生态环境局出具《说明》，本次违法行为已经整改。1、2022年 5月 18日，东莞市生态环境局出具《关于东莞市海大饲料有限公司行政处罚有关事项的说明》，“我局现场复查时，该单位废水处理设施正常运行，外排的溢流口已封堵，企业已落实完成整改。上述环境违法行为未造成环境严重污染。” 2、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”，东莞市海大饲料有限公司本次行政处罚金额属于处罚幅度 10万元至 100万元的较低区间，且不属于情节严重，责令停业、关闭的情形。 3、根据《东莞市生态环境局行政处罚自由裁量标准规定》第五章 5.3，东莞市海大饲料有限公司属于该规定中“编制报告表的项目，属于初犯”的情形，不属于“造成严重危害后果、生态破坏或者存在其他严重情形”。 综上，相关处罚依据未认定东莞市海大饲料有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，东莞市海大饲料有限公司已就本次行政处罚取得有权机关证明，未造成严重环境污染，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　以下罚款”的规定，决定对你单位处24万元罚款。　　5福建海大饲料有限公司2022年 3月 14日《行政处罚决定书》（闽漳环罚[2022]61号）配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目擅自投入生产或者使用漳州市生态环境局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，对该公司需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目擅自投入生产或者使用的行为处罚款人民币21.71万元。1、福建海大饲料有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、福建海大饲料有限公司就配套建设的环境保护设施进行整改并取得《漳州市生态环境局关于批复福建海大饲料有限公司改建项目环境影响报告表的函》（漳泰环评审[2022]表17号）。1、2022年 5月 23日，漳州市生态环境局出具《证明》，“经复查，该公司已自觉履行我局行政处罚决定，按期足额缴纳罚款，目前案件处于结案审批阶段，截至 2022年 5月 23日，未发现该违法行为造成社会恶劣影响及严重环境污染。” 2、根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20万元以上 100万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100万元以上 200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5万元以上 20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”福建海大饲料有限公司本次处罚金额 21.71万元接近处罚区间的下限；且不属于造成重大环境污染或者生态破坏的情形。 综上，相关处罚依据未认定福建海大饲料有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，福建海大饲料有限公司已改正违法行为并取得有权机关证明未造成恶劣社会影响及严重环境污染，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。6中山市容海水产养殖有2020年 9月 28日《行政处罚决定书》（（中二）应急罚[2020]87未建立安全生产隐患排查治理制度，未采取技中山市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项规定和《中山市1、中山市容海水产养殖有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、中山市容海水产养殖1、2022年 6月16日，中山市应急管理局出具《证明》，“中山市容海水产养殖有限公司于 2020年在我市民众镇发生一起一般生产安全责任事故，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》该起事故不属于较大生产安全事故，亦不属于重大以上生产安全事故。”序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　限公司　号）术、管理措施及时发现并消除鱼塘喂养平台安全防护不足的事故隐患，对员工安全生产教育和培训工作不到位造成一般生产安全事故民共和国安全生产法>行政处罚自由裁量标准相关规定实施标准》第（三十七）条的“实施标准”第 1条第（1）款的规定，罚款 21万元。有限公司已根据处罚决定对违法行为进行了整改，建立了安全生产隐患排查治理制度，改进了鱼塘喂养平台的安全防护措施，以消除事故隐患。同时，加强对员工的安全生产教育和培训。2、《中华人民共和国安全生产法》第 109条第（一）项规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。《中山市行政处罚自由裁量标准相关规定实施标准》第（三十七）条规定，“事故发生单位对一般事故发生负有责任的，按以下标准处以罚款：（1）造成死亡 1人，或者 3人以上 5人以下重伤（包括急性工业中毒），或者经济损失 300万元以上 600万元以下的，处 20万元以上 35万元以下的罚款”。中山市容海水产养殖有限公司本次违法行为属于一般事故，本次行政处罚金额接近一般事故罚款幅度的下限。 综上，相关处罚依据未认定中山市容海水产养殖有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，中山市容海水产养殖有限公司已就本次行政处罚取得有权机关证明，该违法行为属于一般安全生产责任事故，不属于重大事故，不属于导致重大人员伤亡的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。7临西县海赢食品有限公司2022年 3月 28日《行政处罚决定书》（邢环支罚[2022]18号）排放水污染物超过重点水污染物排放总量控制标准邢台市生态环境局对照《河北省生态环境厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准》相对应量化条款，决定对你单位处以如下行政处罚：处以罚款 20万元整。1、临西县海赢食品有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、临西县海赢食品有限公司已根据环保监管要求对相关环保设施进行了技术改造,并向环保局提交增加排污总量的申请； 3、根据2022年4月 241、2022年 4月 24日，邢台市生态环境局临西县分局出具《证明》，“兹证明，临西县海赢食品有限公司自 2019年 1月 1日至今，在我局辖区内能基本遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；虽临西县海赢食品有限公司存在行政处罚记录，但相关违法行为均已整改，未造成社会恶劣影响及严重环境污染，不属于重大违法行为。” 2、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　　日邢台市生态环境局临西县分局出具《证明》，本次违法行为已经整改。批准，责令停业、关闭……”，临西县海赢食品有限公司本次行政处罚金额属于处罚幅度 10万元至 100万元的较低区间，且不属于情节严重，责令停业、关闭的情形。 3、《行政处罚决定书》（邢环支罚[2022]18号）系对照《河北省生态环境厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准》进行量化，其中载明临西县海赢食品有限公司已配合执法检查，已全面整改并停止违法行为，未造成社会影响或生态破坏。 综上，相关处罚依据未认定临西县海赢食品有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，临西县海赢食品有限公司已就本次行政处罚取得有权机关证明，未造成严重环境污染，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。8甘肃海大饲料有限公司2020年 11月 18日《行政处罚决定书》（（兰新）应急罚[2020]10-1号）未尽生产经营单位安全生产管理法定职责，对厂区风险隐患排查治理不到位，对相关方人员安全管理不到位，对事故发生负有责任兰州新区应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，决定给予甘肃海大饲料有限公司处人民币1、甘肃海大饲料有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、甘肃海大饲料有限公司已根据安全生产监管要求进一步完善安全生产管理制度，加大对厂区风险隐患排查治理力度，落实安全管理责任到人制度；对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工的安全生产教育培训与监督。1、2022年 5月 9日，兰州新区应急管理局出具《证明》，“经我局核查，甘肃海大公司已改正违法行为，已履行行政处罚决定并缴纳罚款。我局认为甘肃海大公司本次违法行为未造成恶劣社会影响等严重后果，不属于重大违法违规行为。” 2、根据《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”甘肃海大饲料有限公司本次违法行为属于一般事故，不属于较大事故、重大事故、特别重大事故的情形。 综上，相关处罚依据未认定甘肃海大饲料有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，甘肃海大饲料有限公司已改正违法行为并序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　20万元罚款的行政处罚。　取得有权机关证明未造成恶劣社会影响等严重后果，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。9杨凌海大饲料有限公司2020年 6月 19日《行政处罚决定书》（（杨）应急罚[2020]5号）单位安全生产管理制度不落实，人员安全培训及应急培训不到位，企业主体责任落实不到位，未履行《安全生产法》规定的安全生产管理职责，对事故的发生负有管理责任杨凌示范区应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条之规定，决定给予处罚款20万元人民币的行政处罚。1、杨凌海大饲料有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、杨凌海大饲料有限公司已根据安全生产监管要求进一步完善了安全生产管理制度，加强对工作人员的安全培训及应急培训，严格执行安全管理制度，并加大落实责任到人制度；对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工的安全生产教育培训与监督。1、2021年 12月 22日，杨凌示范区应急管理局出具《证明》，“经我局核查，杨凌海大公司已改正违法行为，已履行行政处罚决定并缴纳罚款。我局认为杨凌海大公司本次违法行为未造成恶劣社会影响等严重后果，不属于重大违法违规行为。” 2、根据《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》第一百零九条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”杨凌海大饲料有限公司本次违法行为属于一般事故，不属于较大事故、重大事故、特别重大事故的情形。 综上，相关处罚依据未认定杨凌海大饲料有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，杨凌海大饲料有限公司已就本次行政处罚取得有权机关证明未造成恶劣社会影响等严重后果，不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。10南通海大生物科技有限公司2019年 7月 29日《行政处罚决定书》（通10环罚字[2019]3号）通过逃避监管的方式排放大气污染物南通市生态环境局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项及《中华人民共和国行政处罚法》第二十三1、南通海大生物科技有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、南通海大生物科技有限公司加强日常环保制度的执行，委托了第三方1、2022年 4月 29日，南通市生态环境局出具《证明》，“兹证明，南通海大生物科技有限公司自 2019年 1月 1日至今，在我局辖区内能基本遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；虽南通海大生物科技有限公司存在行政处罚的记录，但相关违法行为均已整改，未造成社会恶劣影响及严重环境污染，不属于重大违法行为。”序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　条之规定，现决定处罚如下：1、立即改正违法行为，确保废气处理设施正常运行；2、处罚款人民币 16万元整。检测机构对废气处理设施处理情况进行了检测，确保废气处理设施正常运行；对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工的环保教育培训与监督； 3、根据2022年4月 29日南通市生态环境局出具《证明》，本次违法行为已经整改。2、根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”，南通海大生物科技有限公司本次行政处罚金额接近处罚幅度 10万元至 100万元的处罚下限，不属于情节严重，责令停业、关闭的情形。 综上，相关处罚依据未认定南通海大生物科技有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，南通海大生物科技有限公司已就本次行政处罚取得有权机关证明未造成严重环境污染，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。11衡南县益豚生态农业有限公司2022年 3月 28日《行政处罚决定书》（衡环法清罚决字[2022]8号）未按照环评要求用于场地内林木种植区灌溉和排放至流沙河衡阳市生态环境局根据《排污许可管理条例》三十六条第二项之规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正，处 2万元以上20万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（二）污染物排放方式或者去向不符合排污许可证规定；……。”的规定，决定责令你公司立即改正违法行为，1、衡南县益豚生态农业有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、衡南县益豚生态农业有限公司已开展了环境整治工程，并向主管部门提交《衡南县益豚生态农业有限公司环境整治方案》；对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工的环保教育培训与监督； 3、根据2022年6月9日衡阳市生态环境局衡南分局出具《情况说明》，1、2022年 6月 9日，衡阳市生态环境局衡南分局出具《情况说明》，“衡南县益豚生态农业有限公司自 2019年 1月以来有较强的生态环保意识，能基本遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；该公司虽曾有行政处罚记录，相关违法行为已整改到位，该企业生态环保手续齐全设施基本到位，没有造成重大生态环境污染后果。” 2、《排污许可管理条例》第三十三条、第三十四、第三十五条、第四十二条规定了情节严重的法律责任，衡南县益豚生态农业有限公司系依据《排污许可管理条例》第三十六条作为处罚依据且处罚金额不属于顶格处罚的情形，不存在适用情节严重处罚的情形。 3、经保荐机构登录百度、搜狗等搜索引擎网站，不存在关于衡南县益豚生态农业有限公司严重环境污染的公开媒体报道。 综上，相关处罚依据未认定衡南县益豚生态农业有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，衡南县益豚生态农业有限公司已就本次行政处罚取得有权机关证明未造成严重环境污染，不属于严序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　并对你公司作出如下行政处罚：罚款人民币 15万元整。本次违法行为已经整改。重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。12江门市新会区奥特饲料有限公司2019年 9月 25日《行政处罚决定书》（新环罚[2019]87号）通过逃避监管的方式排放大气污染物江门市生态环境局新会分局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项规定和《江门市新会区环境保护局常见环境违法行为行政处罚自由裁量权量化标准（2016年版）》第一类第 3项的规定，决定对你单位处罚款 14万元。1、江门市新会区奥特饲料有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、江门市新会区奥特饲料有限公司已根据环保监管要求持续投入环保设施建设，定期开展环保监测；对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工的环保教育培训与监督。1、2022年 5月 9日，江门市生态环境局新会分局出具《关于江门市新会区奥特饲料有限公司环保事项的情况说明》，“经查，2019年 9月江门市新会区奥特饲料有限公司因违反大气污染防治管理制度受到我局行政处罚，已缴纳罚款并结案。除此外，2019年 1月 1日至今，未有其他因违反国家和地方环境保护法律、法规受到我局行政处罚的记录。” 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”，江门市新会区奥特饲料有限公司本次行政处罚金额接近处罚幅度 10万元至 100万元的处罚下限，不属于情节严重，责令停业、关闭的情形。 3、根据《江门市新会区环境保护局常见环境违法行为行政处罚自由裁量权量化标准（2016年版）》第一类违反《中华人民共和国大气污染防治法》类第 3项通过逃避监管的方式排放大气污染物的规定，江门市新会区奥特饲料有限公司处罚区间为“处 10万元以上15万元以下罚款”属于该规定中违法程度一般的情形，不属于该规定中违法程度较重的情形，亦不属于“造成较大社会影响或者有其他严重情节”的严重情形。 综上，相关处罚依据已认定江门市新会区奥特饲料有限公司被处罚的行为属于违法程度一般情形，不属于情节较重、严重的情形，不构成重大违法违规，不会构成本次非公开发行的障碍。13邹平海赢2021年 3月 1日《行政处罚决定书》（邹未按规定使用废气滨州市生态环境局邹平分局依据《中华人1、邹平海赢食品有限公司已按时足额缴纳了本1、2022年 4月 26日，滨州市生态环境局邹平分局出具《证明》，“兹证明，邹平海赢食品有限公司自 2019年 11月 20日至今在序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　食品有限公司　环罚字[2021]033号）收集处理设施民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项和《山东省生态环境行政处罚裁量基准》大气污染防治类第二十项的规定，决定对你单位作出罚款 11万元的行政处罚。次行政处罚的罚款； 2、邹平海赢食品有限公司已根据环保监管要求完善内部排污管理制度，严格落实排污责任人制度；对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工的环保教育培训与监督； 3、根据2022年4月 26日滨州市生态环境局邹平分局出具《证明》，本次违法行为已经整改。邹平市长山镇辖区内遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；虽邹平海赢食品有限公司存在行政处罚的记录（邹环罚字[2021]033），但该公司已缴纳罚款、违法行为已整改。属于一般违法行为，未造成严重环境污染。” 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。”邹平海赢食品有限公司本次行政处罚不属于按照顶格处罚及适用情节严重进行处罚的情形。 综上，相关处罚依据未认定邹平海赢食品有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，邹平海赢食品有限公司已就本次行政处罚取得有权机关证明属于一般违法行为，未造成严重环境污染，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。14和县海大生物科技有限公司2021年 11月 4日《行政处罚决定书》（马环罚[2021]4号）不正常运行大气污染防治设施、逃避监管的方式排放大气污染物马鞍山市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项的规定，根据你公司不正常运行大气污染防治设施排放大气污染物的违法事实，依据《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十一条规定和相关裁量标准，决定对你公司作出如下行政处罚：罚款人民1、和县海大生物科技有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、和县海大生物科技有限公司已根据环保监管要求确保环保设施正常运行，并要求每日进行现场巡查做好台账记录；聘请了第三方检测机构对排污情况进行检测并出具了《检测报告》；对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工的环保教育培训1、2022年 4月 22日，马鞍山市和县生态环境分局出具《关于和县海大生物科技有限公司合规情况的证明》，“针对和县海大生物科技有限公司上述违法行为，依据《安徽省生态环境厅行政处罚裁量基准规定》，已在罚款幅度按低限处罚。企业现已履行相关罚款义务并整改到位，同时在信用中国平台进行了信用修复，未造成社会恶劣影响及严重环境污染。综上，我局认为上述环境违法行为不属于重大环境违法行为。” 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”，和县海大生物科技有限公司本次行政处罚金额属于处罚幅度 10万元至 100万元的处罚下限，且不属于情节严重，责令停业、关闭的情形。序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　币 10万元。与监督； 3、2022年 4月 22日马鞍山市和县生态环境分局出具《证明》，本次违法行为已经整改。3、根据《安徽省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十一条的规定，“有下列情形之一的，应当从轻处罚：……（四）积极采取整改措施，主动消除或者减轻环境危害后果的”，和县海大生物科技有限公司本次违法行为属于从轻处罚的情形。 综上，相关处罚依据未认定和县海大生物科技有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，有权机关已证明该行为已在罚款幅度按低限处罚，未造成严重环境污染，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。15徐州海大合新饲料有限公司2020年 4月 3日《行政处罚决定书》（徐环罚决字[2020]108号）通过逃避监管的方式排放大气污染物徐州市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”之规定，对你单位作出处罚决定如下：处罚1、徐州海大合新饲料有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、徐州海大合新饲料有限公司已根据监管要求正确使用水膜除尘器、及时开启脉冲式布袋除尘器和空压机；对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工的环保教育培训与监督； 3、根据2022年4月 27日徐州市生态环境局出具《证明》，本次违法行为已经整改。1、2022年 4月 27日，徐州市生态环境局出具《证明》，“兹证明，徐州海大合新饲料有限公司自 2019年 1月 1日至今，在我局辖区内能基本遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。仅有一项环境行政处罚，因‘配套的水膜除尘器未使用’、‘脉冲式布袋除尘器未开启’‘空压机损坏’的环境违法行为，被我局作出徐环罚决字[2020]108号《行政处罚决定书》给予处罚 10万元的行政处罚；目前，该公司已缴纳罚款，且经属地生态环境部门现场核查，上述违法行为已改正，且该处罚所涉徐州海大合新饲料有限公司违法行为不属于构成重大环境污染事故的环境违法行为。” 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”，徐州海大合新饲料有限公司本次行政处罚金额属于处罚幅度 10万元至 100万元的处罚下限，且不属于情节严重，责令停业、关闭的情形。 综上，相关处罚依据未认定徐州海大合新饲料有限公司被处罚的行为属于情节严重的情形，有权机关已证明该行为不属于构成重序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　款 10万元；同时依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。”之规定，责令你单位立即改正违法行为。　大环境污染事故的环境违法行为，未造成严重环境污染，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。16广州市大川饲料有限公司2022年 3月 14日《行政处罚决定书》（穗环（南）法罚[2022]5号）超标排放水污染物广州市生态环境局根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项及《广州市规范生态环境行政处罚自由裁量权规定》第十一条第二款第一、二项、第三款的规定，对当事人作出如下决定：1、责令改正违法行为；2、处罚款 10万元。1、广州市大川饲料有限公司已按时足额缴纳了本次行政处罚的罚款； 2、广州市大川饲料有限公司已根据环保监管要求落实完善了污水处理设备的正常运行；聘请了第三方检测机构对排污情况进行检测并出具了《检测报告》；对相关责任人员进行了批评教育并加强了对相关岗位员工的环保教育培训与监督。1、2022年 5月 16日，广州市生态环境局出具《关于核查广州市大川饲料有限公司守法情况的复函》，“经核查，你公司（统一社会信用代码：91440115725035630Y）自 2019年 1月 1日起至今在南沙区辖区内无发生重大环境污染事故。” 2、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭……”，广州市大川饲料有限公司本次行政处罚金额属于处罚幅度 10万元以上 100万元以下的处罚下限，且不属于情节严重，责令停业、关闭的情形。 3、根据《广州市规范生态环境行政处罚自由裁量权规定》第十一条第二款第一、二项、第三款的规定，“当事人有下列情节之一的，可以从轻或减轻处罚：（一）属初犯，且违法的主观恶意小，造成的环境污染轻微、生态破坏程度较小或者尚未产生危害后果的；（二）主动改正或者及时中止违法行为的；……”，广州市大川饲料有限公司本次违法行为属于从轻或减轻处罚的情形。 综上，相关处罚依据未认定广州市大川饲料有限公司被处罚的行序号主体处罚时间处罚决定 情况处罚事由处罚决定整改情况核查情况及意见　　　　　　　为属于情节严重的情形，有权机关已证明广州市大川饲料有限公司未发生过重大环境污染事故，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会构成本次非公开发行的障碍。

　　除上述行政处罚外，发行人非重要子公司在报告期内处罚金额在 1万元至10万元（不含）的行政处罚共计100项，均按照相关要求进行了整改。结合相关事项的整改资料、行政处罚所适用法律法规以及相关有权机关出具的证明文件，所涉违法行为均不属于重大违法行为，因此不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益等情形，不会构成本次非公开发行的障碍。” 二、上市公司现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责

　　根据公司现任董事、高管出具的《广东海大集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》，并通过检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站，公司现任董事、高管最近 36个月未受到过中国证监会行政处罚、最近 12个月未受到过交易所公开谴责。

　　三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

　　根据公司现任董事、高管出具的《广东海大集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》和相关公安机关出具的无犯罪记录的证明，并通过检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会广东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）等网站，公司及其现任董事、高管均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　四、保荐机构和发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

　　1、查阅发行人相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改说明文件等资料；

　　2、查阅发行人取得的有权机关出具的证明文件；

　　3、网络检索中国证监会、中国证监会广东监管局网站、上海证券交易所、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站、信用中国网站、人民法院公告网等公开网站；

　　4、查阅发行人董事、高管填写的《广东海大集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员情况核查表》；

　　5、查阅公安机关出具的关于发行人及其现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：

　　1、发行人及其控股子公司在报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法行为，且发行人及其控股子公司对其所受行政处罚涉及的事项进行了整改； 2、上市公司现任董事、高管最近 36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；

　　3、上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　问题 4

　　根据申报材料，申请人主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务。请申请人补充说明其生产经营安全情况，包括但不限于（1）申请人是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国动物防疫法》等相关法律法规的规定；（3）产品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生产品安全事件；（5）有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；（6）是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　回复：

　　一、申请人是否取得生产经营所需资质、许可

　　公司及其子公司主要从事的业务均取得生产经营所需资质、许可，不同业务板块所需资质、许可情况如下：

业务板块所需生产经营资质、许可已取得的生产经营资质、许可饲料生产根据《饲料和饲料添加剂管理条例》（2017年修订）的相关规定，由饲料管理部门向符合条件的饲料、饲料添加剂生产的企业核发《饲料生产许可证》。公司及其控股子公司中，从事饲料生产业务的公司已取得《饲料生产许可证》等生产经营相关的资质、许可。饲料原料贸易根据《中华人民共和国对外贸易法》（2016年修订）和《对外贸易经营者备案登记办法》（2021年修订）的相关规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记，不涉及资质、许可准入的情形。公司及其控股子公司中，从事进出口贸易的公司已取得了《对外贸易经营者备案登记表》等与进出口贸易有关的资质、许可。动保业务根据《兽药管理条例》（2020年修订）的相关规定，由兽医行政管理部门向符合条件的兽药生产企业核发《兽药生产许可证》；由兽医行政管理部门向符合条件的兽药经营企业核发《兽药经营许可证》。根据《兽药生产质量管理规范》（2020修订）和《兽药生产质量管理规范检查验收办法》（2015年修订）的相关规定，由兽医主管部门检查验收新建、复验、原址改扩建、异地扩建和迁址重建企业的兽药 GMP检查验收工作。公司及其控股子公司中，从事动保业务的公司已取得《兽药生产许可证》《兽药经营许可证》、兽药 GMP证书等生产经营相关的资质、许可。业务板块所需生产经营资质、许可已取得的生产经营资质、许可畜禽和水产养殖根据《中华人民共和国畜牧法》（2015年修订）的相关规定，从事种畜禽生产经营或者生产商品代仔畜、雏禽的单位、个人，应当取得《种畜禽生产经营许可证》；从事畜禽养殖，还应当依照《中华人民共和国动物防疫法》的规定，做好畜禽疫病的防治工作。根据《中华人民共和国动物防疫法》（2021年修订）的相关规定，由农业农村主管部门向符合条件的开办动物饲养场和隔离场所的公司核发《动物防疫条件合格证》。 根据《中华人民共和国渔业法》（2013年修订）的相关规定，由当地政府向符合条件的使用用于养殖业的水域、滩涂的单位核发养殖证；渔业行政主管部门审批水产苗种生产事项。根据《水域滩涂养殖发证登记办法》（2010年发布）的相关规定，由当地政府向符合条件的使用水域、滩涂从事养殖生产的公司核发《水域滩涂养殖证》。根据《水产苗种管理办法》（2005年修订）的相关规定，由渔业行政主管部门向从事水产苗种生产的单位核发《水产苗种生产许可证》。公司及其控股子公司中，从事畜禽、水产养殖业务的公司已取得《动物防疫条件合格证》《种畜禽生产经营许可证》《水域滩涂养殖证》《水产苗种生产许可证》等生产经营相关的资质、许可。肉食屠宰加工根据《中华人民共和国动物防疫法》（2021年修订）的相关规定，农业农村主管部门向开办动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所的公司核发《动物防疫条件合格证》。根据《动物防疫条件审查办法》（2010年发布）第三章的相关规定，动物屠宰加工场所选址、布局需满足一定条件、配备相应的设备以及建立动物入场和动物产品出场登记、检疫申报、疫情报告、消毒、无害化处理等制度。公司及其控股子公司中，从事肉食屠宰加工的公司已取得《动物防疫条件合格证》《畜禽定点屠宰许可证》等生产经营相关的资质、许可。二、生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《中华人民共和国动物防疫法》等相关法律法规的规定 在公司及其控股子公司中，生产经营活动涉及《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《中华人民共和国动物防疫法》等相关法律法规的公司，已经依照相关规定取得生产经营所需的资质、许可。具体参见“问题 4、一、申请人是否取得生产经营所需资质、许可”。

　　公司所从事的饲料、动保、畜禽、水产养殖及肉食屠宰加工业务均制定了生产相关的质量控制的制度并严格执行。具体参见“问题 4、三、产品生产质量控制情况”。

　　报告期内公司及其子公司虽因生产经营活动受到过行政处罚，但均不属于重大违法行为。涉及前述法律法规的行政处罚情况具体参见“问题 3、一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况”中的相关分析。

　　三、产品生产质量控制情况

　　除公司饲料原料贸易不涉及生产外，公司所主要从事的饲料、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工业务均制定了生产相关的质量控制的制度并严格执行，具体如下：

序号业务板块生产相关的质量控制情况1饲料1、公司以国家法律法规为依据，针对饲料板块制定并实施了《海大集团质量标准制定及维护管理制度》《海大集团检验管理制度》《海大集团饲料产品标签管理制度》等多项与饲料相关的企业产品标准、工艺标准、操作规程、产品标签等规章制度，保证了饲料产品的质量稳定性。 2、公司高度重视饲料生产质量控制，针对饲料板块结合 ISO9001和ISO22000等管理体系制定了完善的操作规程，建立了专门“质量管理中心部门”负责饲料产品生产质量管理及监督，并定期通过线上及线下相结合的方式对员工进行专业技术培训，使其具备相应的业务能力和素质，通过落实考核及问责机制推动生产及品管人员规范工作标准。2动保1、生产过程 公司针对动保板块根据兽药 GMP规范、《中华人民共和国兽药典》《兽药质量标准》等相关法规规范，建立了完整的质量保证控制体系，体系文件涵盖了技术标准、质量管理、质量风险管理、机构与人员、厂房与设施管理、设备管理/操作与维保及清洁、物料管理及操作、生产管理及操作、验证、自检、质量保证及质量控制管理、各项检验操作等各方面，以确保产品的全生命周期均处于受控状态。同时，设立质量管理机构，制定了各种原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程及取样留样制度，对生产的全过程进行质量监控；履行不合格品处理程序；评价原料、中间体及成品的质量稳定性；物料、中间产品由质量管理员审核放行，成品由质量负责人审核放行，兽药放行前履行检查手续。 2、销售过程 根据兽药 GMP的相关规定，公司建立了完善的客户档案和销售记录，建立客户投诉及不良反应报告、产品质量调查、质量投诉及不良反应处理统计和上报体系，制定对用户来电、来信、来访的相应处理规定。3畜禽和 水产养殖1、公司在生猪饲养各个环节中均制定了相关的技术标准和质量标准，实行食品安全控制点记录，建立了科学高效的生物安全防控体系，专业的生物安全巡检团队定期对每个养殖单元点检纠错确保食品安全，出栏生猪经过官方兽医检疫，开具动物检疫合格证。 2、公司在鸡鸭养殖方面的生产流程和操作标准按照《无公害肉鸡饲养管理标准》《无公害肉鸭饲养管理标准》严格执行，出栏鸡鸭经过官方兽医检疫，开具动物检疫合格证。 3、水产养殖方面，公司推行标准化养殖，执行《NY/T5059-2001 无公害食品对虾养殖技术规范》《GB/T18407.4-2001 农产品安全质量无公害水产品产地环境要求》《GB11607-89渔业水质标准》《NY5052-2001 无公害食品海水养殖用水水质》等标准，同时公司建立了养殖用水监测、生产记录、用药处方、用药记录、产品标签等制度。序号业务板块生产相关的质量控制情况4肉食屠宰加工1、原材料采购 公司建有《活禽原料控制方案》《活禽宰前检疫程序》《辅料及包装物控制方案》等食品安全控制文件。活禽进厂前，宰前检疫员必须对活禽实施逐车检疫，逐车查验《动物检疫合格证明》《饲养日志》，只有两证齐全才允许进厂。活禽进厂后，宰前检疫员继续查验活禽的健康状态，发现可疑病禽、死禽，检出后实施无害化处理，确保活禽原料符合食品安全卫生要求，防止食品安全危害因素通过原料进入食物链。 2、出品控制 为确保鸭产品及其生产加工过程的相关危害得到识别和控制，公司制定了《危害分析手册》，特对本公司鸭产品相关的活禽原料、生产加工环境、生产过程实施等进行了危害分析。根据各种因素对食品安全危害的严重程度进行了分类，确定其是否属于显著危害，以便于对危害因素分别制定不同的控制措施。根据《HACCP计划手册》，确定了本公司分割肉鸭产品相关的各类危害因素的控制措施，主要有《硬质碎片控制方案》《浸烫污染控制方案》《开膛污染控制方案》《掏脏污染控制方案》《宰后检验》《预冷》《金属探测》等。同时公司还制定了《产品和过程不符合的控制方案》《纠正和纠正措施控制程序》等管理制度，杜绝不合格产品流入市场。 3、建立了追溯体系 公司设有独立的品管部，建有完备的追溯体系，根据公司制定的《可追溯系统》《产品标识和可追溯性控制程序》对半成品、成品进行挂牌管理，能准确识别其质量状态，做到来源可溯，产品去向可查，实现了产品的可追溯性。产品入库后，悬挂产品垛位卡，标识该批次产品的产品名称、数量、生产日期、入库日期。产品发货时，按照先进先出原则出库，发货人员将发货信息（包括产品名称、批次、出库时间、出库数量、发货客户名称等）登记在产品垛位卡上，同时准确填写《监装记录》。每个垛位的成品发货完毕后，将该垛位的垛位标识收集，按日期先后顺序整理存档。为确保已进入流通领域或到达消费者手上存在安全隐患的产品能实施撤回/召回，最大限度避免或降低危害影响，公司制定了《产品撤回、召回控制程序》《潜在不安全产品处置程序》。四、申请人是否曾发生产品安全事件

　　报告期内公司存在少量因产品安全事件受到行政处罚的情形，但均不属于重大违法违规行为。因此，公司报告期内不存在发生重大产品安全事件的情形。

　　五、有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项

　　（一）有关公司产品安全的媒体报道

　　1、产品安全负面的媒体报道情况

　　根据同花顺搜索的关于公司的机构负面资讯数据，报告期内公司存在 1项海大宠物食品有限公司（以下简称“海大宠物”）饲料产品安全的负面舆情：2021年 1月，新浪财经、新浪网、红星新闻、网易新闻、界面新闻、北青网、搜狐网、雷达财经等媒体报道了公司宠物猫粮产品涉及导致宠物猫瘫痪的情形。

　　2、公司对负面媒体报道情况的自查

　　公司针对本次海大宠物的舆情高度重视，第一时间在集团层面成立了专项调查小组，参与本次事件的调查相关工作。另外，公司聘请了多家第三方检测机构对海大宠物及其子公司海大宠物食品（威海）有限公司（以下简称“威海宠物”）争议猫粮饲料产品进行检测，检测结果均符合国家及行业的质量标准，具体检测内容如下：

序号委托方检测机构检测时间送检样品检测项目1威海宠物通标标准技术服务（青岛）有限公司2020.10.14 -2020.10.22海瑞特全价幼年期猫粮 75+维生素 B（硫1胺素）2威海宠物通标标准技术服务（青岛）有限公司2020.10.26 -2020.11.16海瑞特全价幼年期猫粮 75+维生素 A、D3、E等3威海宠物通标标准技术服务（青岛）有限公司2020.11.13 -2020.11.20海瑞特全价幼年期猫粮 75+钙、铜、铁等4海大宠物广东省测试分析研究所（中国广州分析测试中心）2020.11.24 -2020.12.02海瑞特全价幼年期猫粮 75+总砷、铅、镉等5海大宠物广东省测试分析研究所（中国广州分析测试中心）2020.11.24 -2020.12.02海瑞特全价幼年期猫粮 75+无机砷、T-2毒素、HT-2毒素等6威海宠物青岛市华测检测技术有限公司2020.11.27 -2020.12.03凯洛斯全价幼年期猫粮 75+黄曲霉毒素B、赭曲霉毒素1A、伏马毒素（B +B）等 1 27威海宠物青岛市华测检测技术有限公司2020.12.04 -2020.12.07海瑞特全价幼年期猫粮 75+氰化物、赭曲霉毒素 A、伏马毒素（B1+B2）等8威海宠物青岛市华测检测技术有限公司2020.12.04 -2020.12.07海瑞特全价幼年期猫粮 75+莱克多巴胺9威海宠物中国农业科学院饲料研究院2020.12.29 -2021.01.01鸡肉粉、鸡肝、鸡肠、鸡肉泥醋酸甲羟孕酮、甲睾酮、丙酸睾丸素等10威海宠物上海天祥质量技术服务有限公司2020.12.31 -2021.01.05海瑞特全价幼年期猫粮 75+肉毒杆菌毒素11威海宠物上海天祥质量技术服务有限公司2020.12.31 -2021.01.05海瑞特全价幼年期猫粮 72+肉毒杆菌毒素12威海宠物上海天祥质量技术服务有限公司2020.12.31 -2021.01.05鸡肝粉 J002（库存）肉毒杆菌毒素13威海宠物上海天祥质量技术服务有限公司2020.12.31 -2021.01.05J002（车间鸡肝粉称）肉毒杆菌毒素14威海宠物上海天祥质量技术服务有限公司2020.12.31 -2021.01.05猫粮风味剂S009（库存）肉毒杆菌毒素序号委托方检测机构检测时间送检样品检测项目15威海宠物上海天祥质量技术服务有限公司2020.12.31 -2021.01.05肉浆 1肉毒杆菌毒素16威海宠物上海天祥质量技术服务有限公司2020.12.31 -2021.01.05肉汁 1肉毒杆菌毒素17威海宠物上海天祥质量技术服务有限公司2020.12.31 -2021.01.05肉汁 4肉毒杆菌毒素18威海宠物烟台市产品质量监督检验所2020.12.16海瑞特全价幼年期猫粮 75+水分、粗蛋白质、粗脂肪等19海大宠物广州海关技术中心2021.01.06 -2021.01.19全价幼年期猫粮 75+ 全价成年期猫粮 72+肉毒梭菌、肉毒毒素3、海大宠物及威海宠物收入、利润贡献极低

　　海大宠物及其子公司威海宠物最近一年单体收入分别为 1,691.54万元、1,841.57万元，占公司合并报表营业收入比例极低，对公司正常生产经营活动产生的负面影响极小。

　　（二）有关公司产品安全的诉讼、仲裁事项

　　通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息以及政府主管部门官方网站，报告期内公司及控股子公司不存在重大产品安全的诉讼、仲裁事项。

　　六、是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为

　　报告期内公司存在因产品质量问题受到处罚的情形，但均不构成重大违法行为。

　　七、保荐机构和发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

　　1、查阅发行人及其子公司提供的生产经营所需资质、许可证书及其出具的确认文件；

　　2、访谈发行人境外子公司相关负责人并查阅发行人境外律师出具的法律意见书；

　　3、访谈发行人各业务板块人员并查阅发行人已制定的与生产经营相关的内4、查阅《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《中华人民共和国动物防疫法》等与生产经营相关的法律法规； 5、查阅发行人报告期内的财务报表和《审计报告》；

　　6、检索国家企业信用信息公示系统以及百度、搜狗等公开网络平台； 7、访谈发行人的董事会秘书并查阅第三方机构出具的检测报告；

　　8、网络检索各类主流媒体有关发行人的新闻报道并通过同花顺搜索关于发行人的机构负面资讯数据；

　　9、网络检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息以及政府主管部门官方网站。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：

　　1、发行人及其子公司主要从事的业务均取得生产经营所需资质、许可； 2、除发行人及其子公司在报告期内受到过的不构成重大违法行为的行政处罚事项外，报告期内发行人及其子公司的生产经营符合《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《中华人民共和国动物防疫法》等相关法律法规的规定；

　　3、除不涉及生产的饲料原料贸易业务外，发行人所从事的各项业务均制定了生产相关的质量控制制度；

　　4、报告期内发行人存在因产品安全事件受到行政处罚的情形，但均不属于重大违法违规行为，不存在发生重大产品安全事件的情形；

　　5、报告期内，发行人存在 1项产品安全有关的媒体报道事项，经第三方检测产品符合国家及行业的质量标准，该项媒体报道对发行人的正常生产经营活动产生的影响较小，发行人及其控股子公司不存在有关产品安全的重大诉讼、仲裁事项；

　　6、报告期内，发行人存在因产品质量问题受到处罚的情形，但均不构成重大违法行为。

　　问题 5

　　会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司以自有资金 101.11万元受让公司控股股东海灏投资持有的广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）33.47%基金份额，及承继海灏投资在《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》项下剩余 6.69亿元出资的权利及义务。

　　截至 2021年 4月 16日该份额转让已完成并办理了工商变更登记。公司全资子公司与关联方广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立广东益恒投资有限公司，其中公司全资子公司认缴金额为 35,547.00万元，占其注册资本的 51%。2021年 6月 21日，广东益恒投资有限公司完成设立的工商登记程序。2021年 7月 2日，公司全资子公司全额缴纳了投资款。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）是否符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的相关规定；（5）是否损害申请人及中小投资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　回复：

　　一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况 （一）该关联交易存在的必要性、合理性

　　1、广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒聚昌”）设立情况及设立背景

　　恒聚昌设立于 2019年 12月 30日，并于 2020年 2月 26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，恒聚昌设立时的合伙人情况如下： 法定代表

　　承担

　　序 合伙人 人或普通 认缴出资额 认缴出

　　合伙人名称 责任 备注

　　号 类型 合伙人之 （万元） 资比例

　　方式

　　委派代表

　　广东恒健投资控股有限

　　广东粤澳合

　　公司（以下简称“恒健投

　　作发展基金 普通合 无限

　　苏权捷 资”）持有广东粤澳合作

　　1 100.00 0.05%

　　管理有限公 伙人 责任

　　发展基金管理有限公司

　　司

　　100%股权，系恒健投资

　　法定代表

　　承担

　　序 合伙人 人或普通 认缴出资额 认缴出

　　合伙人名称 责任 备注

　　号 类型 合伙人之 （万元） 资比例

　　方式

　　委派代表

　　旗下私募基金管理人。

　　广州聚昌投 普通合 无限

　　潘云 系公司关联方。

　　2 100.00 0.05%

　　资有限公司 伙人 责任

　　恒健投资旗下基金，围绕

　　广东粤澳合 粤澳重点合作平台建设、

　　作发展基金 有限合 有限 科技创新、青年创新创

　　苏权捷

　　3 96,000.00 47.95%

　　（有限合 伙人 责任 业、基础设施、知识产权

　　伙） 等粤澳合作重点领域开

　　展投资。

　　广东省农业

　　供给侧结构

　　恒健投资旗下基金，围绕

　　性改革基金 有限合 有限

　　冯坚 生猪产业在广东省进行

　　4 37,000.00 18.48%

　　合伙企业 伙人 责任

　　布局投资。

　　（有限合

　　伙）

　　有限合 有限

　　5 海灏投资 薛华 67,000.00 33.47% 公司控股股东。

　　伙人 责任

　　2、恒聚昌设立的背景

　　2019年，我国生猪产能受到非洲猪瘟疫情影响持续下滑，能繁母猪存栏大幅下降，猪肉供需失衡，猪肉价格快速上涨。党中央、国务院高度重视生猪稳产保供工作，将稳定生猪生产作为当时重中之重的任务，农业农村部、国务院办公厅先后印发《农业农村部关于稳定生猪生产保障市场供给的意见（农牧发〔2019〕9号）》《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见（国办发〔2019〕44号）》《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，鼓励发展规模化养殖，加强动物疫病防控措施，遏制生猪存栏下滑趋势，实现 2021年生猪供给恢复正常的发展目标。

　　基于前述背景，恒健投资作为广东省人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司，扩大对生猪等肉食供应的投资以此加大肉食供应，希望引入实力较强的民营资本共同投资农牧行业，海灏投资作为上市公司控股股东，具有农业、食品行业背景和较强的资本实力，也希望进一步扩大对农业、食品相关产业的投资，考虑到：（1）恒聚昌募集时间较短，海大集团作为上市公司参与基金份额的认购决策时间较长；（2）恒聚昌其他出资人实际出资的进度具有一定的不确定性，因此由海灏投资与恒健投资等其他合作方发起设立恒聚昌。

　　3、关联交易的必要性和合理性 为避免海大集团与控股股东海灏投资存在较大金额的共同投资，2021年 4月 1日，海大集团子公司广州市辰昭投资有限公司（以下简称“辰昭投资”）与海灏投资签署《基金份额转让协议》约定，海灏投资将其持有的恒聚昌 33.47%的基金份额转让给辰昭投资。辰昭投资受让海灏投资持有的恒聚昌基金份额前，恒聚昌基金尚未开展任何对外投资，亦不存在明确的投资项目，不会对恒聚昌及上市公司产生可预期的影响。 2021年 4月，恒聚昌第一次份额转让完成后，恒聚昌逐步开始对外投资，根据合伙人的约定，恒聚昌后续投资企业及项目由海大集团控股，投资穿透至最终目标公司均为公司控制的企业，具体情况如下图所示： 综上所述，该关联交易的发生符合商业逻辑，具有合理性和必要性。

　　（二）该关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性

　　2020年 7月 25日，海大集团召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司以自有资金 101.11万元受让公司控股股东海灏投资持有的恒聚昌 33.47%基金份额，及承继海灏投资在《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》项下剩余 6.69亿元出资的权利及义务，公司董事薛华先生及许英灼先生作为关联董事已回避表决。

　　同日，公司独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次关联交易表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司未来战略发展需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》：“经核查，认为公司本次关联交易表决程序合法合规，交易价格定价机制公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。”

　　2020年 8月 14日，海大集团召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联股东海灏投资回避表决。

　　2021年 4月 16日，公司刊登了《关于对外投资暨关联交易的进展公告》，确认：恒聚昌已完成了本次基金份额转让工商变更登记手续，并取得广州市番禺区市场监督管理局颁发的营业执照。

　　公司就上述关联交易事项已在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和深交所网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行信息披露。

　　（三）关联交易定价的公允性

　　海灏投资作为恒聚昌的有限合伙人，从恒聚昌设立到基金份额转让前，海灏投资仅履行缴纳出资义务 100.00万元；且在恒聚昌基金份额转让前，恒聚昌尚未实际开展对外投资活动，不存在对外投资项目。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的恒聚昌《审计报告》（致同审字（2020）第 440ZC11170号）、相关转让协议，本次关联交易定价参考恒聚昌截至 2020年 6月 30日经审计的净资产。截至 2020年 6月 30日，海灏投资已实缴出资 100.00万元，对应恒聚昌的经审计净资产金额为 101.11万元，经双方协商，本次关联交易（基金份额转让）定价为 101.11万元。

　　综上所述，本次海大集团受让恒聚昌 33.47%的基金份额的定价公允。

　　（四）不存在关联交易非关联化的情况

　　本次关联交易（基金份额转让）已经公司董事会、股东大会审议，关联董事及关联股东均已回避表决。具体参见“问题 5、一、（二）该关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性”。

　　另外，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与恒健投资、广东粤澳合作发展基金管理有限公司、广东粤澳合作发展基金（有限合伙）及广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，亦不存在持有该等公司、基金权益的情形。

　　综上所述，本次交易不存在关联交易非关联化的情况。

　　二、关联交易对申请人独立经营能力的影响

　　（一）恒聚昌对外投资决策相对独立

　　根据辰昭投资签署的《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，“本合伙基金设立投资决策委员会，作为其投资事务的内部决策机构。

　　投资决策委员会由 5人组成，广东粤澳合作发展基金管理有限公司提名 1名委员，广东粤澳合作发展基金（有限合伙）提名 1名外部专家委员，广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）提名 1名委员，辰昭投资提名 2名委员。提名投资决策委员会委员的合伙人应确保其提名的委员具有足够的能力和精力出席投资决策委员会会议。

　　投资决策委员会实行一人一票制，所有表决事项应当经全体委员一致同意方可通过。投资决策委员会作出的决议对所有合伙人、基金管理人均有约束力。普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人应按照投资决策委员会作出的决议执行投资相关的合伙事务。”

　　根据上述规定，恒聚昌的对外投资由投资决策委员会决定，委员一致同意方可通过，对外投资决策相对独立；海大集团对恒聚昌的投资决策具有重大影响。

　　（二）恒聚昌投资标的由公司实际控制

　　2021年 6月 21日，恒聚昌与公司旗下全资子公司广州益豚共同设立广东益恒投资有限公司（以下简称“益恒投资”），其中广州益豚持有益恒投资 51%股权，恒聚昌持有益恒投资 49%股权。

　　根据益恒投资的《公司章程》，益恒投资设执行董事，由广州益豚推荐人选；益恒投资的法定代表人由总经理担任；益恒投资的高级管理人员包括：一名总经理、一名财务负责人以及执行董事指定的其他高级管理人员，益恒投资高级管理人员由执行董事决定聘任，因此海大集团实际控制益恒投资。

　　综上所述，公司通过恒聚昌投资决策委员会对恒聚昌的对外投资决策有重大影响，恒聚昌的对外投资平台益恒投资及其所投资的项目公司均由公司控制，该交联交易不存在对公司独立经营能力造成不利影响的情形。

　　三、是否存在违规决策、违规披露等情形

　　该关联交易履行了公司董事会、股东大会的决策程序，并履行了相应信息披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形。具体参见“问题 5、一、（二）该关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性”。

　　四、是否符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的相关规定

　　该关联交易履行了公司董事会、股东大会的决策程序，并履行了相应信息披露义务，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的相关规定。具体参见“问题 5、一、（二）该关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性”。

　　五、是否损害申请人及中小投资者的利益

　　该关联交易履行了必要的决策程序、交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　六、是否构成本次发行的实质障碍

　　该关联交易履行了必要的决策程序、交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，该关联交易不会构成公司本次发行的实质障碍。

　　七、保荐机构和发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

　　1、查阅恒聚昌的工商登记资料及相应的出资凭证、私募基金的备案证明和《审计报告》；

　　2、通过国家企业信用信息公示系统和恒健投资官方网站，查阅恒聚昌各合伙人的工商登记信息和企业背景资料；

　　3、通过国家企业信用信息公示系统，查询益恒投资及其控股子公司的工商登记信息；

　　4、查阅国家近年来关于生猪养殖的相关政策文件；

　　5、访谈海灏投资相关负责人并查阅海灏投资出具的确认文件；

　　6、查阅发行人与本次关联交易相关的决议文件及相关公告文件；

　　7、访谈发行人董事会秘书，了解本次关联交易的背景和必要性、合理性； 8、查阅发行人出具的确认文件；

　　9、查阅《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》《上市规则》等与关联交易相关的法律法规。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：

　　1、该关联交易存在必要性、合理性，关联交易的决策程序合法、信息披露规范、交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；

　　2、该关联交易不会对发行人的独立经营能力造成不利影响；

　　3、该关联交易不存在违规决策、违规披露等情形；

　　4、该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的相关规定； 5、该关联交易不存在损害发行人及中小投资者的利益的情形；

　　6、该关联交易不构成本次发行的实质障碍。

　　问题 6

　　请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　回复：

　　一、在报告期内是否具有房地产开发资质

　　（一）房地产开发资质的有关规定

　　法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”《城市房地产开发经营管理条例（2020年 11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定（2022年 3月修改）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　（二）公司及其控股子公司不具有相关房地产开发资质

　　报告期内，公司主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务，公司及其控股子公司未从事房地产开发业务，均不具有房地产开发资质。

　　二、是否存在房地产开发项目

　　公司的主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务。公司及其控股子公司未从事房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发项目。

　　三、是否具有房地产业务收入

　　报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　主营业

　　1,990,722.53 99.77 8,578,327.46 99.75 6,024,813.44 99.87 4,750,043.68 99.76 务收入

　　其他业

　　4,599.41 0.23 21,528.51 0.25 7,572.80 0.13 11,215.06 0.24

　　务收入

　　合计

　　1,995,321.94 100.00 8,599,855.97 100.00 6,032,386.24 100.00 4,761,258.75 100.00 报告期内，公司的主营业务包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等业务，公司营业收入主要来自主营业务，主营业务突出。公司其他业务收入包括废旧物资销售收入、检测及服务费收入、仓储物流及货运代理收入、房屋出租及转租等租金收入等，不存在房地产业务收入。

　　四、经营范围是否包含房地产开发

　　报告期初至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司经工商登记的经营范围中均未包含“房地产开发”。

　　五、募集资金是否投向房地产开发项目

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。公司已出具《关于公司及下属子公司不涉及房地产开发业务的承诺》： “1、报告期初（2019年 1月 1日）至本承诺出具日，本公司及合并报表范围内子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，均不具有房地产开发资质，均不存在房地产开发项目，均未实际从事房地产开发经营业务，亦无未来开展房地产开发业务的计划，均不具有房地产业务收入；

　　2、本公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，该资金不会以任何形式变相用于房地产开发经营业务。”

　　六、保荐机构和发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

　　1、查阅了我国房地产开发相关法律法规，明确房地产业务的范围与界定； 2、查询了发行人及其境内控股子公司所在省/市的住房和城乡建设主管部门网站、房地产开发企业资质证书查询网站，核查发行人及其境内控股子公司是否具有房地产开发资质；

　　3、查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告和收入构成，核查营业收入中是否存在房地产业务收入；

　　4、查阅了发行人及其子公司的不动产权证书，关注不动产权的用途等情况； 5、通过国家企业信用信息公示系统，核查发行人及其境内控股子公司的经营范围是否包含房地产开发；

　　6、获取了发行人境外子公司的注册登记资料，并对境外子公司的经营范围是否包含房地产开发、是否具有房地产开发资质、是否有房地产开发项目、是否有房地产业务收入事项对境外子公司的负责人进行访谈确认；

　　7、获取了发行人出具的《关于公司及下属子公司不涉及房地产开发业务的承诺》；

　　8、查阅了发行人相关公告文件。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：

　　1、发行人及其控股子公司在报告期内不具有房地产开发资质；

　　2、发行人及其控股子公司在报告期内不存在房地产开发项目；

　　3、发行人及其控股子公司在报告期内不具有房地产业务收入；

　　4、发行人及其控股子公司在报告期内的经营范围不包含房地产开发； 5、本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。

　　问题 7

　　申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。

　　请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

　　（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性

　　1、公司应收账款余额较高且增长较快与业务规模及增长趋势相匹配 报告期各期末，公司应收账款余额及占当期营业收入的比例情况如下： 单位：万元

　　2022年 3月 31日 2021年 12月 2020年 12月 2019年 12月

　　项目

　　/2022年 1-3月 31日/2021年度 31日/2020年度 31日/2019年度

　　应收账款余额 219,060.56 148,603.64 120,894.97 116,399.02

　　营业收入

　　1,995,321.94 8,599,855.97 6,032,386.24 4,761,258.75

　　应收账款余额

　　2.74% 1.73% 2.00% 2.44%

　　/营业收入

　　注：公司 2022年 3月 31日应收账款余额/营业收入的比例已进行年化处理。

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为 116,399.02万元、120,894.97万元、148,603.64万元和 219,060.56万元，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 2.44%、2.00%、1.73%和 2.74%。公司 90%以上应收账款来源于饲料业务，报告期内公司应收账款余额随着公司饲料业务规模持续扩大而逐年增长。

　　2019年-2021年公司应收账款余额与营业收入均逐年增长，公司应收账款余额占营业收入的比例较低且逐年下降。报告期内，受国内畜禽产能大幅投资释放的影响、尤其是生猪产能的快速恢复及其水产养殖的快速发展，饲料需求大幅增加；同时随着公司饲料投资建设项目的竣工投产，公司业务规模快速增长，2020年、2021年和 2022年 1-3月公司饲料销售业务收入同比增长 25.09%、43.19%和31.41%，带动应收账款余额逐年增长。

　　2022年 3月末，公司应收账款余额及占当期营业收入的比例较 2021年末有所增长，与报告期同期变动趋势一致，主要系水产饲料销售的季节性特征所致。

　　2019年 3月末、2020年 3月末、2021年 3月末和 2022年 3月末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　2022年 3月 31日 2021年 3月 31日 2020年 3月 31日 2019年 3月 31日项目

　　/2022年 1-3月 /2021年 1-3月 /2020年 1-3月 /2019年 1-3月

　　应收账款余额

　　219,060.56 179,268.45 186,248.27 159,214.66

　　营业收入

　　1,995,321.94 1,571,313.25 1,049,183.36 887,492.04

　　应收账款余额

　　2.74% 2.85% 4.44% 4.48%

　　/营业收入

　　注：以上应收账款余额/营业收入的比例均已进行年化处理。

　　综上，报告期各期末公司应收账款余额较高且增长较快的主要原因为公司业务规模较大且随着报告期内公司业务规模持续扩大，应收账款余额同步增长，公司应收账款余额变动与业务规模及增长趋势相匹配。

　　2、公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司不存在重大差异 报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款余额占当期营业收入的比例情况对比如下：

　　项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日

　　新希望

　　1.10% 1.02% 1.40%

　　大北农

　　3.85% 5.56% 8.55%

　　正邦科技 1.05% 0.90% 1.43%

　　唐人神

　　1.58% 1.54% 1.50%

　　天马科技 11.89% 17.99% 19.22%

　　傲农生物

　　3.47% 5.03% 8.50%

　　可比公司平均值 3.82% 5.34% 6.77%

　　海大集团

　　1.73% 2.00% 2.44%

　　注：同行业可比公司 2022年一季报未披露 2022年 3月 31日应收账款余额数据，以上同行业可比公司为报告期内饲料销售为主要收入来源的公司。

　　报告期内，因各公司的具体业务构成存在一定差异，产品季节性因素也有所不同，同行业可比公司应收账款余额占营业收入比例也存在一定差异。总体而言，公司应收账款余额占当期营业收入的比例低于同行业可比公司平均水平，且处于行业合理水平。

　　综上所述，报告期各期末，公司应收账款余额较高且增长较快与业务规模及增长趋势相匹配，应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业上市公司不存在重大差异，应收账款余额较高且增长较快具有合理性。

　　（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形 1、公司信用政策与同行业可比公司对比情况

　　报告期内，公司信用政策与同行业可比公司对比情况如下：

　　公司简称 信用政策

　　1、饲料销售及相关业务：主要采用现款现货的结算政策，针对部分实力强、信誉好及长期合作的客户给予不同信用期，一般畜禽饲料客户信用期为 30天以内，水产饲料客户信用期为 3个月以内；

　　海大集团

　　2、养殖业务：主要采用现款现货或先款后货的结算政策；

　　3、原料贸易客户：主要采用货到付款的结算政策，针对实力强、信誉好或长期合作的原料贸易客户公司给予不同的信用账期。

　　新希望 主要采取现款现货的信用政策，辅以少量的信用账期，一般不超过 30天。

　　公司简称 信用政策

　　1、饲料业务板块：大多为现金回款，对于信用状况良好的长期合作优质客户，正邦科技 公司给予信用期为 1-3个月；

　　2、养殖业务板块：采取现销方式，生猪销售回款迅速。

　　1、饲料业务：主要以现款现货为主，对于部分信用良好的大型企业，一般给予 30天以内的赊销账期；

　　唐人神

　　2、养殖业务：一般为现款现货；

　　3、肉制品业务：赊销客户主要为大型商超，一般给予 30天以内的赊销账期。

　　1、特种水产饲料：采用日常授信额度与高峰期授信额度相结合的授信政策，对于养殖周期不超过一年的客户，信用期原则上不超过一年；对于养殖周期一年以上的客户，根据客户实际情况信用期允许适当延长。

　　2、畜禽饲料：针对畜禽饲料客户原则上现款现货，一般客户给予不超过 30天马科技

　　天周转赊销额度；对于部分优质客户给予不超过 90天的赊销额度，其中超过30天的赊销金额按合同约定利率计息；对于部分优质客户、大客户允许辅以固定欠款额度的铺底资金，后续提货现款现货，铺底资金的信用期不超过 1年。

　　1、饲料及动保业务：以信用期结算方式为主，根据养殖周期通常给予直销客户公司 6个月以内的信用期；对于经销商客户，根据客户规模和信誉情况，一般给予 15天至 6个月以内的信用期；

　　傲农生物 2、饲养业务：主要采取先款后货的结算方式；

　　3、贸易业务：结算方式一般为货到付款、分批结算的方式，贸易客户主要是法人客户，给予贸易客户的信用期一般为 1个月左右，个别情况不超过 3个月，根据具体客户的信用情况确定。

　　注：上述可比上市公司信用政策根据各上市公司公开信息整理，同行业可比公司大北农报告期内未披露信用政策。

　　报告期内，公司的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。同行业可比公司针对饲料销售业务、原料贸易业务一般存在给予优质客户信用期的情况，结合各客户的信誉、实力及合作情况等给予的信用期不同；针对养殖业务一般采用现款现货或先款后货的信用政策。

　　2、公司不存在放宽信用政策的情形

　　报告期内，公司应收账款余额的变动与营业收入增长趋势相匹配，与同行业可比公司比较，公司应收账款余额占当期营业收入的比例低于同行业可比公司平均水平，公司应收账款质量较好，销售回款能力较强；公司信用政策与同行业可比公司基本保持一致，报告期内未发生重大变化，不存在放宽信用政策的情形。

　　二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

　　（一）公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况

　　1、公司应收账款账龄结构

　　报告期内，公司应收账款账龄结构情况如下：

　　单位：万元，%

　　2022年 3月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 账龄

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　1年以内 195,203.22 89.11 123,716.13 83.25 102,459.26 84.75 98,542.09 84.66 1至 2年

　　11,213.75 5.12 11,967.60 8.05 7,581.36 6.27 6,838.60 5.88

　　2至 3年 5,911.33 2.70 5,503.83 3.70 3,852.45 3.19 2,799.85 2.41 3至 4年

　　3,103.86 1.42 2,858.90 1.92 2,217.19 1.83 2,418.23 2.08

　　4至 5年

　　1,668.18 0.76 1,883.41 1.27 1,870.38 1.55 2,164.10 1.86

　　5年以上

　　1,960.22 0.89 2,673.76 1.80 2,914.32 2.41 3,636.14 3.12

　　合计

　　219,060.56 100.00 148,603.64 100.00 120,894.97 100.00 116,399.02 100.00 报告期各期末，公司应收账款账龄结构相对稳定，应收账款的账龄主要集中在 1年以内，1年以内账龄的应收账款占比约为 85%左右，回款情况良好。

　　2、公司应收账款坏账准备计提政策

　　报告期内，公司使用预期信用损失模型计提应收账款坏账准备，无论应收账款是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的信息。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　对于划分为组合的应收账款，管理层参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　2022年 3月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 项目

　　账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 按单项计提

　　10,399.81 6,780.23 11,806.96 7,904.11 6,757.44 6,414.36 7,100.47 6,602.50 坏账准备

　　按组合计提

　　208,660.75 13,303.27 136,796.68 11,366.65 114,137.53 7,750.41 109,298.55 7,621.37 坏账准备

　　合计

　　219,060.56 20,083.50 148,603.64 19,270.76 120,894.97 14,164.78 116,399.02 14,223.88 报告期各期末公司按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　2022年 3月 31日

　　项目

　　应收账款 比例（%） 坏账准备 净额

　　1年以内

　　193,318.44 92.65 4,604.74 188,713.70

　　1至 2年 7,524.88 3.61 2,910.57 4,614.31

　　2至 3年

　　4,258.66 2.04 2,641.68 1,616.98

　　3至 4年

　　1,804.55 0.86 1,444.09 360.45

　　4至 5年 960.62 0.46 908.57 52.05

　　5年以上

　　793.61 0.38 793.61 0.00

　　合计 208,660.75 100.00 13,303.27 195,357.49

　　2021年 12月 31日

　　项目

　　应收账款 比例（%） 坏账准备 净额

　　1年以内

　　121,831.35 89.06 2,896.03 118,935.31

　　1至 2年

　　7,528.64 5.50 2,916.17 4,612.48

　　2至 3年

　　3,867.26 2.83 2,351.84 1,515.42

　　3至 4年

　　1,687.33 1.23 1,363.90 323.43

　　4至 5年 875.03 0.64 832.16 42.87

　　5年以上

　　1,007.06 0.74 1,006.55 0.51

　　合计 136,796.68 100.00 11,366.65 125,430.03

　　2020年 12月 31日

　　项目

　　应收账款 比例（%） 坏账准备 净额

　　1年以内

　　102,256.51 89.59 1,610.28 100,646.23

　　1至 2年

　　6,227.46 5.46 1,762.13 4,465.33

　　2至 3年 3,064.59 2.68 1,943.43 1,121.16

　　3至 4年

　　1,043.49 0.91 919.57 123.92

　　4至 5年

　　327.31 0.29 303.30 24.02

　　5年以上

　　1,218.17 1.07 1,211.71 6.46

　　合计 114,137.53 100.00 7,750.41 106,387.12

　　2019年 12月 31日

　　项目

　　应收账款 比例（%） 坏账准备 净额

　　1年以内

　　98,021.03 89.68 1,845.89 96,175.14

　　1至 2年

　　6,293.45 5.76 1,830.96 4,462.48

　　2至 3年

　　1,890.25 1.73 1,167.05 723.21

　　3至 4年

　　1,119.02 1.02 853.90 265.12

　　4至 5年 713.69 0.65 664.73 48.96

　　5年以上

　　1,261.11 1.15 1,258.84 2.27

　　合计 109,298.55 100.00 7,621.37 101,677.17

　　综上，报告期各期末，公司对应收账款的可回收性进行分析和评估，根据各个类别的应收账款坏账准备计提政策计提坏账；报告期内，公司实施了较为严格的销售信用政策，公司应收账款账龄结构相对稳定，应收账款的账龄主要集中 1年以内，应收账款质量良好，回收风险较小。

　　（二）公司应收账款期后回款情况

　　截至 2022年 6月末，公司应收账款期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　2022年 2021年 2020年 2019年

　　项目

　　3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

　　应收账款余额

　　219,060.56 148,603.64 120,894.97 116,399.02

　　期后回款金额

　　153,276.17 120,929.97 103,488.94 102,252.28

　　期后回款金额占比

　　69.97% 81.38% 85.60% 87.85%

　　截至 2022年 6月末，公司报告期各期末期后回款金额占比分别为 87.85%、85.60%、81.38%及 69.97%，应收账款期后回款情况良好。

　　（三）公司应收账款坏账核销情况

　　报告期各期末，公司应收账款坏账核销情况如下：

　　单位：万元

　　2022年 2021年 2020年 2019年

　　项目

　　3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

　　坏账核销金额

　　1,129.71 2,538.25 3,930.14 1,573.22

　　期末应收账款余额 219,060.56 148,603.64 120,894.97 116,399.02 2022年 2021年 2020年 2019年

　　项目

　　3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

　　坏账核销金额/期末应收账款余额 0.52% 1.71% 3.25% 1.35%

　　坏账计提比例

　　9.17% 12.97% 11.72% 12.22%

　　报告期各期末，公司坏账核销金额及占当期期末应收账款余额均较小，公司各期初计提的应收账款坏账准备足以覆盖坏账核销规模。

　　（四）与同行业可比公司对比情况

　　1、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况

　　2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

　　公司简称 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 新希望

　　22.80% 23.06% 22.16%

　　大北农

　　35.99% 23.91% 13.58%

　　正邦科技

　　27.50% 35.40% 40.00%

　　唐人神 19.04% 20.71% 19.34%

　　天马科技

　　14.26% 9.64% 10.57%

　　傲农生物 15.86% 22.42% 13.16%

　　可比公司平均值

　　22.58% 22.52% 19.80%

　　海大集团

　　12.97% 11.72% 12.22%

　　注：同行业可比公司 2022年一季报未披露应收账款坏账准备计提金额。

　　报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均值，由于公司实施了较为严格的销售信用政策，加强客户应收账款管理，公司应收账款账龄主要集中在 1年以内，应收账款周转率高和回款情况良好，预期信用损失率较低。总体而言，与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例不存在重大差异。

　　2、公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比情况

　　2019年末、2020年末和 2021年末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司对比情况如下：

　　2021年 12月 31日

　　账龄 1年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5年以上 合计

　　新希望

　　82.64% 8.48% 2.39% 1.51% 0.93% 4.05% 100.00%

　　大北农

　　54.93% 10.10% 9.75% 10.59% 6.57% 8.07% 100.00%

　　正邦科技

　　67.83% 6.87% 5.26% 4.16% 6.06% 9.82% 100.00%

　　唐人神

　　79.66% 2.51% 3.08% 9.93% 0.30% 4.53% 100.00%

　　天马科技

　　77.90% 12.48% 3.02% 1.80% 2.87% 1.93% 100.00%

　　傲农生物

　　77.32% 6.18% 8.01% 5.58% 1.85% 1.06% 100.00%

　　可比公司平均值 73.38% 7.77% 5.25% 5.59% 3.10% 4.91% 100.00% 海大集团

　　83.25% 8.05% 3.70% 1.92% 1.27% 1.80% 100.00%

　　2020年 12月 31日

　　账龄 1年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5年以上 合计

　　新希望 86.75% 4.50% 2.30% 1.20% 2.68% 2.57% 100.00%

　　大北农

　　55.25% 14.45% 12.94% 7.76% 4.64% 4.95% 100.00%

　　正邦科技

　　56.78% 11.73% 6.96% 8.52% 5.75% 10.26% 100.00%

　　唐人神

　　74.30% 4.91% 14.46% 0.37% 0.02% 5.93% 100.00%

　　天马科技

　　85.17% 6.10% 2.42% 4.17% 1.18% 0.96% 100.00%

　　傲农生物

　　65.03% 15.69% 13.18% 3.94% 0.94% 1.22% 100.00%

　　可比公司平均值

　　70.55% 9.56% 8.71% 4.33% 2.53% 4.32% 100.00%

　　海大集团 84.75% 6.27% 3.19% 1.83% 1.55% 2.41% 100.00%

　　2019年 12月 31日

　　账龄 1年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5年以上 合计

　　新希望

　　83.91% 3.92% 2.33% 3.79% 0.44% 5.61% 100.00%

　　大北农

　　60.86% 19.22% 8.60% 4.74% 2.64% 3.94% 100.00%

　　正邦科技 48.68% 16.67% 11.00% 8.30% 3.38% 11.98% 100.00%

　　唐人神

　　68.91% 18.29% 0.53% 0.36% 1.51% 10.40% 100.00%

　　天马科技 76.37% 13.04% 6.58% 2.07% 1.08% 0.87% 100.00%

　　傲农生物

　　69.63% 22.07% 5.37% 1.42% 1.12% 0.39% 100.00%

　　可比公司平均值

　　68.06% 15.54% 5.73% 3.45% 1.69% 5.53% 100.00%

　　海大集团

　　84.66% 5.88% 2.41% 2.08% 1.86% 3.12% 100.00%

　　注：同行业可比公司 2022年一季报未披露应收账款账龄结构。

　　报告期内，公司持续开拓优质客户及加强应收账款的管理，一年以内的应收账款占比高于同行业可比公司平均水平。

　　3、公司应收账款坏账准备计提与同行业可比公司对比情况

　　报告期内，同行业可比公司均使用预期信用损失模型，基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失计提应收账款坏账准备。

　　2019年末、2020年末和 2021年末，公司按组合计提坏账准备与同行业可比公司对比情况如下：

　　2021年 12月 31日

　　公司简称 1年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5年以上

　　大北农

　　5.00% 22.97% 40.79% 66.12% 78.30% 100.00%

　　正邦科技 0.14% 41.64% 84.82% 100.00% 100.00% 100.00%

　　唐人神

　　5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 100.00% 100.00%

　　天马科技 3.83% 27.74% 58.60% 74.30% 88.62% 100.00%

　　傲农生物

　　5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 80.00% 100.00%

　　可比公司平均值

　　3.79% 22.47% 48.84% 72.08% 89.38% 100.00%

　　海大集团 2.38% 38.73% 60.81% 80.83% 95.10% 99.95%

　　2020年 12月 31日

　　公司简称 1年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5年以上

　　大北农

　　5.02% 23.77% 39.67% 66.88% 82.45% 100.00%

　　正邦科技

　　0.14% 41.64% 84.82% 100.00% 100.00% 100.00%

　　唐人神

　　5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 100.00% 100.00%

　　天马科技 3.16% 18.17% 38.64% 58.00% 73.21% 100.00%

　　傲农生物

　　5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 80.00% 100.00%

　　可比公司平均值

　　3.66% 20.72% 44.63% 68.98% 87.13% 100.00%

　　海大集团 1.57% 28.30% 63.42% 88.12% 92.66% 99.47%

　　2019年 12月 31日

　　公司简称 1年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5年以上

　　大北农

　　4.07% 21.38% 37.76% 74.34% 90.32% 100.00%

　　正邦科技

　　0.14% 41.64% 84.82% 100.00% 100.00% 100.00%

　　唐人神

　　5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 100.00% 100.00%

　　天马科技

　　5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%

　　傲农生物

　　5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 80.00% 100.00%

　　可比公司平均值 3.84% 18.60% 42.52% 68.87% 90.06% 100.00%

　　海大集团

　　1.88% 29.09% 61.74% 76.31% 93.14% 99.82%

　　注 1：同行业可比公司新希望按组合计提的坏账准备未按照账龄进行披露。

　　注 2：同行业可比公司 2022年一季报未披露应收账款按组合计提坏账准备的数据。

　　2019年末、2020年末和 2021年末，公司按组合计提坏账准备的应收账款中，各账龄坏账计提比例整体处于位于行业区间值内，不存在重大差异。

　　综上所述，公司应收账款账龄主要集中在 1年以内，期后回款情况良好，实际核销的坏账金额较低，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　三、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

　　1、访谈发行人管理人员和会计师，了解报告期内应收账款变动原因、信用政策以及坏账准备计提情况；

　　2、获取发行人与应收账款、授信评估相关的制度，了解信用政策的变动情况；

　　3、获取发行人报告期各期应收账款明细表及坏账准备计提表，了解应收账款增减情况；

　　4、查阅发行人与同行业可比公司的信用政策，对比发行人与同行业可比公司信用政策的差异；

　　5、获取发行人应收账款坏账计提政策、账龄结构表、期后回款情况及应收账款核销情况，核查应收账款坏账准备计提是否充分；

　　6、获取报告期各期主要应收账款对象客户对账单，查阅应收账款回款情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为:

　　1、报告期各期末，发行人应收账款余额较高且增长较快与业务规模及增长趋势相匹配，具有合理性。报告期内，发行人信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；

　　2、发行人应收账款账龄主要集中在 1年以内，期后回款情况良好，实际核销的坏账金额较低，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分。

　　问题 8

　　申请人参股创投企业，交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动金融资产余额较高，其他流动资产主要构成为子公司海圆小贷、海圆保理对公司客户、供应商发放的贷款、保理款余额，且存在发放贷款垫款、债权投资情形。根据保荐机构尽调报告，申请人纳入合并报表范围的控股子公司共 510家，但保荐机构在尽调报告中仅披露了 20家子公司的基本情况。

　　请申请人补充说明：（1）510家控股子公司的基本情况；（2）交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动金融资产的构成情况、形成原因；（3）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、510家控股子公司的基本情况

　　（一）510家控股子公司的基本情况

　　公司以围绕动物养殖提供整体解决方案进行产业链业务布局，已形成相对完整的水产品产业链，畜禽产业链也在逐步构建中，业务范围包括饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工等。报告期内，公司在华南、华中、华东、华北等主要养殖区域及东南亚等海外市场全面布局和持续开发当地市场，公司业务规模和子公司数量不断增长。截至 2022年 3月 31日，公司纳入合并报表范围内的控股子公司共 510家，公司控股子公司按业务板块的分布情况如下： 业务板块 控股子公司家数 备注

　　饲料业务 饲料生产、销售公司

　　251

　　动保业务 生物制品、疫苗、兽药生产或销售公司

　　52

　　农产品业务 120 水产、畜禽养殖及肉食屠宰加工公司

　　贸易业务 原料采购、贸易公司

　　36

　　业务板块 控股子公司家数 备注

　　资合作等因素设立的境内外持股平台

　　型公司

　　海圆小贷、海银担保、海圆保理以及 2

　　类金融业务 5

　　家合作社

　　研发 5 包括 5家研发子公司

　　合计

　　510 /

　　公司 510家控股子公司的基本情况具体参见“附件一：510家控股子公司的基本情况”。

　　（二）对控股子公司的控制和管理情况

　　公司制定并执行了《控股子公司管理制度》《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》等对控股子公司的管理制度，对控股子公司的设立、发展战略、治理结构、监督管理、资产管理、人力资源管理及信息披露等方面作出明确规定，并通过推荐、委派或任命董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监管，通过 SAP、EPS等信息化管理软件提高集团内部的运营管理能力。

　　二、交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动金融资产的构成情况、形成原因

　　（一）交易性金融资产

　　截至 2022年 3月 31日，公司交易性金融资产账面价值为 20,766.85万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　项目 账面价值 形成原因

　　报告期内，公司通过购买期货合约和远期外汇合约等

　　衍生金融产品降低玉米、豆粕等原料价格和外汇波动

　　衍生金融资产 给公司经营业绩造成的影响，“交易性金融资产-衍生20,766.85

　　金融资产”账面价值 20,766.85万元为期货、远期外

　　汇等合约的期末公允价值。

　　合计

　　20,766.85 /

　　（二）其他流动资产

　　截至 2022年 3月 31日，公司其他流动资产合计账面价值为 81,436.93万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　项目 账面价值 形成原因

　　租赁费 不符合使用权资产确认条件的租赁费

　　1,749.70

　　保险费 公司购买的财产险、质量安全险等保险费

　　683.50

　　零星待摊支出 3,432.88 主要为生产用模具的待摊费用

　　待抵扣及待认证进项税 期末待抵扣及待认证增值税进项税

　　14,229.09

　　期末多缴各项税费 期末多缴各项税费

　　3,054.92

　　主要为子公司海圆小贷向具有良好业务关

　　系、较好信誉和一定实力的饲料客户、养

　　发放贷款和垫款

　　45,104.65

　　殖户购买饲料提供资金贷款服务，形成的

　　期末发放贷款余额

　　主要为子公司海圆保理以饲料子公司对客

　　应收保理款 户的应收账款和公司供应商应收账款为标

　　11,564.64

　　的提供保理业务，形成的期末应收保理款

　　其他 主要为待摊融资支出

　　1,617.55

　　合计

　　81,436.93 /

　　（三）长期股权投资

　　截至 2022年 3月 31日，公司长期股权投资合计账面价值为 29,051.38万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　序号 企业名称 账面价值

　　佛山市海航兴发农牧发展有限公司

　　1 734.96

　　（以下简称“海航兴发”）

　　2 贵州福海化工有限责任公司（以下简称“贵州福海”） 2,306.05 邦普种业科技有限公司（以下简称“邦普种业”）

　　3 534.19

　　青岛农垦大荒贸易发展有限公司

　　4 545.53

　　（以下简称“青岛农垦”）

　　越南海大樱桃谷有限责任公司

　　5 3,274.21

　　（以下简称“海大樱桃谷”）

　　五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司

　　6 4,045.86

　　（以下简称“五家渠泰昆”）

　　阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司

　　7 5,472.11

　　（以下简称“瑞利恒”）

　　8 恒聚昌 11,366.33

　　四川智慧渔机科技有限公司（以下简称“四川渔机”）

　　9 400.00

　　10 广东中昱鸭业有限公司（以下简称“中昱鸭业”） 372.15

　　合计

　　29,051.38

　　报告期内，公司根据既定业务发展目标，通过对上述企业投资及收购等方式，积极推进战略布局和国内市场建设，上述投资及收购均为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。上述被投资企业的主营业务及形成原因具体情况如下：

　　序号 企业名称 投资/持股时间 主营业务 形成原因

　　公司下游的肉鸡养殖公司，

　　该投资系围绕公司主营业

　　1 海航兴发 2008年 9月 肉鸡养殖

　　务及未来发展战略而进行

　　的战略性投资

　　磷产品和饲料添 公司上游原材料供应企业，

　　加剂磷酸氢钙、磷 该投资系围绕公司主营业

　　2 贵州福海 2015年 12月

　　酸二氢钙等磷化 务及未来发展战略而进行

　　工产品销售 的战略性投资

　　公司下游水产苗种企业，该

　　水产苗种开发研 投资系围绕公司主营业务

　　邦普种业 2017年 11月

　　3

　　究生产 及未来发展战略而进行的

　　战略性投资

　　公司上游原材料贸易企业，

　　系收购的山东大信集团有

　　限公司在收购前投资的企

　　4 青岛农垦 2017年 12月 饲料原料贸易

　　业，该投资系围绕公司主营

　　业务及未来发展战略而进

　　行的战略性投资

　　公司下游养殖企业，该投资

　　系围绕公司主营业务及未

　　海大樱桃谷 2019年 1月 种鸭养殖

　　5

　　来发展战略而进行的战略

　　性投资

　　公司上游原材料生产企业，

　　棉籽蛋白的生产 该投资系围绕公司主营业

　　五家渠泰昆 2020年 10月

　　6

　　和销售 务及未来发展战略而进行

　　的战略性投资

　　公司上游原材料生产企业，

　　棉籽蛋白的生产 该投资系围绕公司主营业

　　瑞利恒 2018年 10月

　　7

　　和销售 务及未来发展战略而进行

　　的战略性投资

　　投资方向为广东省内公司

　　合并范围内的子公司，该投

　　农业及食品加工

　　恒聚昌 2021年 4月 资系围绕公司主营业务及

　　8

　　产业股权投资

　　未来发展战略而进行的战

　　略性投资

　　公司下游渔业机械供应企

　　农林牧副渔业机 业，该投资系围绕公司主营

　　9 四川渔机 2021年 7月

　　械技术服务等 业务及未来发展战略而进

　　行的战略性投资

　　公司下游养殖企业，系公司

　　收购的江门市得宝集团有

　　中昱鸭业 2021年 5月 蛋禽养殖 限公司（以下简称“江门得

　　10

　　宝”）在收购前投资的企业，

　　序号 企业名称 投资/持股时间 主营业务 形成原因

　　未来发展战略而进行的战

　　略性投资

　　（四）其他非流动金融资产

　　截至 2022年 3月 31日，公司其他非流动金融资产合计账面价值为 27,048.20万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　序号 企业名称 账面价值

　　广东空港城投资有限公司（以下简称“空港城投资”）

　　1 14,000.00

　　中信农业产业基金管理有限公司（以下简称“中信农

　　2 500.00

　　业基金”）

　　诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）（以下

　　3 4,606.07

　　简称“诚通中信基金”）

　　4 辽宁益康生物股份有限公司（以下简称“益康生物”） 2,982.14 广东谷越科技有限公司（以下简称“谷越科技”）

　　5 1,200.00

　　6 广州富凌食品科技有限公司（以下简称“富凌食品”） 3,600.00 山东海鑫伊杉食品有限公司（以下简称“海鑫食品”）

　　7 160.00

　　合计

　　27,048.20

　　上述被投资企业的主营业务和形成原因如下：

　　序

　　被投资企业名称 投资/持股时间 主营业务 形成原因

　　号

　　股权投资，基金投资，以获取投资收益为主

　　空港城投资 2015年 1月

　　1

　　投资管理及咨询 要目的

　　系获取投资收益为主

　　中信农业基金 2016年 6月 私募股权投资

　　2

　　要目的

　　农业项目投资，投资 系获取投资收益为主

　　诚通中信基金 2016年 8月

　　3

　　管理。 要目的

　　系公司收购的广东现

　　代农业集团研究院有

　　限公司的参股企业，能

　　生产、销售兽用疫苗；进一步增强公司的研

　　益康生物 2013年 4月 销售非国家强制免疫 发实力，符合公司长远

　　4

　　兽用生物制品 发展战略，属于围绕公

　　司主营业务及未来发

　　展战略而进行的战略

　　性投资

　　公司上游种猪培育企

　　业，该投资系围绕公司

　　谷越科技 2018年 1月 种猪培育

　　5

　　主营业务及未来发展

　　战略而进行的战略性

　　序

　　被投资企业名称 投资/持股时间 主营业务 形成原因

　　号

　　投资

　　公司上游原材料生产

　　企业，该投资系围绕公

　　大豆压榨，豆油、豆

　　富凌食品 2020年 12月 司主营业务及未来发

　　6

　　粕的销售

　　展战略而进行的战略

　　性投资

　　公司下游食品加工企

　　业，该投资系围绕公司

　　海鑫食品 2020年 8月 食品加工 主营业务及未来发展

　　7

　　战略而进行的战略性

　　投资

　　三、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

　　（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

　　1、财务性投资及类金融业务的认定标准

　　（1）财务性投资的认定标准

　　根据中国证监会 2020年 6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题 15的规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。” （2）类金融业务认定依据

　　根据中国证监会 2020年 6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题 28的规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

　　2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 根据中国证监会 2020年 6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题 15的规定：“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　（1）类金融业务

　　报告期内，公司类金融业务公司的基本情况如下：

　　公司名称 性质 成立时间 注册资本（万元） 目前状态

　　海圆小贷 小贷业务 2018-07-26 50,000.00 存续

　　海圆保理 商业保理 存续

　　2016-12-15 5,000.00

　　海银担保 融资担保 2019-08-07 25,000.00 存续

　　漳州龙文海融养殖服务专业合 注销中，已完

　　合作社 2017-07-25 500.00

　　作社（以下简称“漳州海融”） 成税务清算

　　城南开发区海融畜牧养殖服务

　　于 2022年 5

　　专业合作社（以下简称“城南 合作社 2015-09-09 500.00

　　月 17日注销

　　海融”）

　　定陶县海融畜牧养殖服务专业 于 2021年 8

　　合作社 2014-07-04 500.50

　　合作社（以下简称“定陶海融”） 月 19日注销

　　贵港市海融养殖服务专业合作 于 2021年 8

　　合作社

　　2016-07-15 1,000.00

　　社（以下简称“贵港海融”） 月 19日注销

　　报告期内，公司类金融业务主要经营主体有海圆小贷、海圆保理和海银担保。最近一年及一期，公司类金融业务的合计营业收入分别为 5,678.54万元和1,465.18万元，占公司当期营业收入的比例分别为 0.07%和 0.07%；合计净利润分别为 2,060.05万元和 843.28万元，占公司当期净利润的比例分别为 1.14%和3.63%。公司类金融业务的营业收入、净利润占比较低，远低于 30%。

　　1）海圆小贷

　　经公司 2017年 8月 16日召开的第四届董事会第八次会议及 2017年 9月 13日召开的 2017年第二次临时股东大会审议，同意公司以自有资金 5亿元独资设立海圆小贷，从事小额贷款业务。2018年 7月 26日，海圆小贷设立，注册资本50,000.00万元，经营范围为“小额贷款业务”，公司持有 100%的股权。

　　海圆小贷的主要业务为向与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的饲料客户、养殖户提供资金贷款服务，以满足客户购买饲料等资金需求，从而促进公司主业发展，提高主业竞争力。

　　2022年 4月 26日，广州市地方金融监督管理局出具了《广州市地方金融监督管理局关于广州海圆小额贷款有限公司守法经营情况的函》：“海圆小贷自2018年 7月 26日成立以来遵守小额贷款公司各项监管规定，不存在因违反地方金融监管方面的法律、法规、规章、规范性文件等而受到行政调查、处罚等情形。” 报告期初至本反馈意见回复出具日，公司未新增对海圆小贷的出资。

　　2）海圆保理

　　经公司 2016年 10月 25日召开的第四届董事会第三次会议及 2016年 11月11日召开的 2016年第三次临时股东大会审议，同意公司以自有资金出资人民币5,000.00万元独资设立海圆保理。2016年 12月 15日，海圆保理设立，注册资本5,000.00万元，经营范围为“商业保理业务；贸易咨询服务”，公司持有 100%的股权。

　　海圆保理的主营业务为以饲料子公司对客户的应收账款或公司供应商应收账款为标的提供保理业务，以满足公司客户和供应商的资金需求，从而促进公司主业发展，提高主业竞争力。

　　2022年 4月 28日，广州市地方金融监督管理局出具了《广州市地方金融监督管理局关于广州海圆商业保理有限公司合规情况的复函》：“经查，截至 2022年 4月，你司在我局无行政处罚的相关记录。”

　　报告期初至本反馈意见回复出具日，公司未新增对海圆保理的出资。

　　3）海银担保

　　经公司于 2019年 8月 2日召开的第五届董事会第三次会议审议，同意公司以自有资金出资人民币 2.5亿元独资设立海银担保。2019年 8月 7日，海银担保设立，注册资本 25,000.00万元，经营范围为“企业信用咨询服务；担保服务（融资性担保除外）；为中小企业提供信用担保；开展个人置业贷款担保业务（融资性担保除外）；工程项目担保服务；融资性担保业务（具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准）；向中小微企业开展融资咨询服务”，公司持有 100%的股权。

　　海银担保主要为向与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的饲料客户、养殖户提供融资担保服务，以满足客户购买饲料等资金需求，从而促进公司主营业务发展，提高主业竞争力。

　　2022年 4月 29日，广州南沙经济技术开发区金融工作局出具了《关于广州海银融资担保有限公司合规情况的复函》：“根据《融资担保公司监督管理条例》，经核查，贵司的设立、历次变更等事项均已根据相关法律、法规的规定履行了有关审批或备案程序，主要监管指标符合监管要求。截至本证明出具之日，我局暂未发现贵司存在违反金融监管相关法律、法规的情况。”

　　截至 2019年 12月 31日，公司已完成对海银担保实缴出资 25,000万元。报告期初至本反馈意见回复出具日，除公司对海银担保成立时注册资本的实缴出资外，公司未新增对海银担保的出资。

　　4）合作社

　　漳州海融、城南海融、定陶海融和贵港海融四家合作社均在报告期外设立，设立的目的系对合作社内采购资金短缺的公司饲料客户提供先行垫付饲料采购款的服务。自 2019年 8月，海银担保成立后，合作社为公司饲料客户提供的融资服务转移至海银担保等其他类金融业务经营主体。截至本反馈意见回复出具日，城南海融、定陶海融和贵港海融已注销，漳州海融正在办理注销中。

　　报告期初至本反馈意见回复出具日，公司未新增对四家合作社的出资。

　　为提升客户综合服务的能力和增强与客户的合作粘性，同行业可比公司为产业链上的客户提供融资服务的情况如下：

　　序号 企业名称 为下游客户提供融资情况

　　针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，为新希望

　　1

　　购买公司产品向银行借款提供保证担保。

　　利用当地金融资源和优势，为合作客户向银行申请的农业供应链金融业大北农

　　2

　　务提供一定的融资担保支持。

　　作为下游养殖户重要的供应商，掌握下游养殖户长期的饲料购销业务数据，对养殖户的生产经营情况及资信情况有充分的了解，因此可以联合唐人神

　　3

　　银行等金融机构向下游资质优良的养殖户提供融资担保、委托贷款等服务。

　　依托猪 OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为客户

　　傲农生物 融资提供支持服务；为部分合作方就养殖场建设进行的融资提供担保，4

　　以加快推进养殖合作项目建设进度。

　　注：上述可比上市公司为下游客户提供融资情况系根据各上市公司公开信息整理。

　　综上，报告期内，公司类金融业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需和行业发展惯例，因此海圆小贷、海圆保理、海银担保和合作社业务不纳入类金融计算口径，不属于财务性投资。

　　（2）投资产业基金、并购基金

　　报告期内新增 是否属于

　　序号 企业名称 新增投资时间

　　投资金额（万元） 财务性投资

　　诚通中信基金 2019年 2月 是

　　1 1,360.00

　　恒聚昌 2021年 4月 否

　　2 11,430.11

　　2019年 2月，公司对诚通中信基金新增投资 1,360.00万元。公司对其投资主要以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

　　2021年 4月，公司全资子公司辰昭投资以 101.11万元受让公司控股股东海灏投资持有的恒聚昌 33.47%基金份额，并承继海灏投资剩余出资的权利及义务。根据合伙人的约定，恒聚昌仅能作为少数股东，投资公司产业链上的由公司控股的子公司。截至本反馈意见回复出具日，恒聚昌只对外投资公司合并报表范围内的控股子公司益恒投资，持有益恒投资 49%股权。公司全资子公司广州益豚持有益恒投资 51%股权；益恒投资对所投的 3家项目公司（均从事生猪养殖）持有 100%的股权。公司对恒聚昌的投资为围绕公司产业链的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　（3）拆借资金

　　报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。

　　（4）委托贷款

　　2020年 11月，公司为加快产能扩张和完善产业布局，向广东双湖饲料有限公司（以下简称“双湖饲料”）租赁其饲料厂从事饲料生产与经营。鉴于租赁资产存在对外抵押贷款，为推进租赁事宜顺利进行并通过银行控制交易风险，公司以委托贷款的形式，通过指定银行作为受托方向双湖饲料提供 2,250万元的委托贷款，用于其偿还以前的银行贷款并解除资产抵押。双湖饲料以每年收到公司的租金作为委托贷款还款来源，并以自有土地使用权及房屋建筑就委托贷款事项通过受托银行向公司提供抵押担保。上述事项经公司 2020年第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　截至本反馈意见回复出具日，公司对双湖饲料提供的委托贷款期末余额为1,850万元。公司向广东双湖提供的委托贷款符合《再融资业务若干问题解答》中以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

　　（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

　　报告期初至本反馈意见回复出具日，公司为了提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品属于安全性高和流动性好的保本型和低风险产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

　　报告期初至本反馈意见回复出具日，为了降低玉米、豆粕等饲料原料价格和外汇波动给公司经营业绩造成的影响，公司购买期货合约和远期结售汇合约、货币掉期合约等衍生金融产品进行套期保值，与公司日常经营活动密切相关，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

　　（7）非金融企业投资金融业务

　　报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务或拟投资金融业务的情形。

　　（8）长期股权投资

　　报告期初至本反馈意见回复出具日，公司长期股权投资（不含对恒聚昌的投资）中存在增加对四川渔机、邦普种业和海大樱桃谷的投资。公司对上述 3家公司的投资均系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。除对上述 3家公司的投资外，自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司长期股权投资（不含对恒聚昌的投资）中不存在实施的新增投资情形，不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

　　（9）其他非流动金融资产

　　报告期初至本反馈意见回复出具日，公司其他非流动金融资产（不含对诚通中信基金的投资）中存在增加对富凌食品、海鑫食品、谷越科技和广西自贸区大信生物技术有限公司的投资。富凌食品、海鑫食品和谷越科技系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；广西自贸区大信生物技术有限公司主营业务为饲料生产及销售，系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。除对上述 4家公司的新增投资外，自报告期初至本反馈意见回复出具日，公司其他非流动金融资产（不含对诚通中信基金的投资）中不存在实施的新增投资情形，不存在实施或拟实施财务性投资的情况。

　　（10）其他

　　公司于2021年12月30日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于进行证券投资及衍生品交易的议案》，同意公司及控股子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使用不超过人民币 3亿元的部分自有闲置资金进行证券投资及衍生品交易。公司进行证券投资及衍生品交易主要是围绕行业或上下游产业链开展相关股权投资（包括投资已上市公司股权、新股申购、战略配售、参与定向增发、可转（交）债认购等）；以及购买远期、期货、掉期（互换）和期权等衍生品，主要目的是促进公司产业链的快速协同发展和提高自有资金使用效率。该投资事项自股东大会通过日起 12个月有效。

　　2022年 8月 9日，根据公司披露的《关于进行证券投资及衍生品交易的进展公告》，基于国际和国内经济形势、证券投资及衍生品市场的变化情况，为避免投资风险，公司根据《证券投资及衍生品交易管理制度》的规定，决定终止实施《关于进行证券投资及衍生品交易的议案》项下证券投资与衍生品交易。截至本反馈意见回复出具日，公司尚未实施上述投资事项，不存在该议案下的财务性投资。

　　综上所述，除 2019年 2月，公司对诚通中信基金新增财务性投资 1,360万元外，报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。

　　（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

　　截至 2022年 3月 31日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目及各科目中财务性投资的金额情况如下：

　　单位：万元

　　项目 账面价值 财务性投资金额

　　交易性金融资产

　　20,766.85 -

　　其他应收款

　　108,154.71 449.67

　　其他流动资产 81,436.93 -

　　债权投资

　　1,450.21 -

　　长期应收款

　　7,875.83 -

　　长期股权投资 29,051.38 -

　　其他非流动金融资产

　　27,048.20 19,106.07

　　其他非流动资产 79,510.90 -

　　1、交易性金融资产

　　截至 2022年 3月 31日，公司交易性金融资产账面价值为 20,766.85万元，主要为期末期货、外汇合约的期末公允价值。报告期内，公司通过购买期货合约和外汇远期合约等衍生金融产品降低玉米、豆粕等原料价格和外汇波动给公司经营业绩造成的影响，与公司日常经营活动密切相关，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

　　2、其他应收款

　　截至 2022年 3月 31日，公司其他应收款的账面价值为 108,154.71万元，其他应收款的账面余额具体构成如下：

　　单位：万元

　　项目 账面余额

　　应收利息

　　2.28

　　备用金

　　1,427.05

　　代垫社保及住房公积金

　　1,176.62

　　保证金押金

　　26,357.88

　　外部单位往来款

　　10,609.65

　　保险赔偿款 3,356.72

　　期货保证金

　　67,627.46

　　其他

　　4,184.53

　　合计 114,742.19

　　截至 2022年 3月 31日，公司其他应收款构成中，开展套期保值业务缴纳的期货保证金、原料采购保证金押金、保险赔偿款和员工备用金等均与公司日常经营有关，不属于财务性投资。公司“其他应收款外部单位往来款”账面余额主要包括子公司湖南创新生物科技有限公司（以下简称“湖南创新”）应收原股东李清定等的债权、子公司南通海大生物科技有限公司预付盐城市灌东盐场发展有限公司租金及履约保证金和子公司江门得宝对中昱鸭业的其他应收款。公司“其他应收款外部单位往来款”具体构成参见“问题 13、二、外部单位往来款的具体金额、形成原因、对手方情况等，是否构成资金拆借，是否构成财务性投资，是否构成资金占用”。

　　截至 2022年 3月 31日，子公司湖南创新对其原股东等的债权账面余额为4,755.09万元，账面价值为 449.67万元，为湖南创新在被公司收购前和被收购后对其原股东等的债权。2015年 7月 3日，公司与李清定、文先爱、文先华及湖南创新签订了《关于收购湖南创新生物科技有限公司 65%股权之股权转让协议》，公司收购了李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新 65%的股权。本次收购前，湖南创新存在对其原股东李清定等的往来借款、代偿债务等债权；本次收购后，湖南创新成为公司的子公司，且收购后湖南创新因其原股东民间借贷诉讼等，为其原股东李清定等先行垫付债务并根据实际金额向李清定等追偿，形成公司子公司湖南创新对其原股东等的债权，基于谨慎性原则，子公司湖南创新对其原股东等的债权认定为财务性投资。

　　截至 2022年 3月 31日，子公司江门得宝对中昱鸭业的债权账面余额为597.77万元，账面价值为 389.98万元，主要为江门得宝在被公司收购前，支持其原控股子公司中昱鸭业经营发展的内部往来款。2021年 5月，公司收购江门得宝 80%股权，本次收购充实了公司在华南地区的业务布局。公司在收购江门得宝时，江门得宝持有中昱鸭业 60%股权，中昱鸭业属于江门得宝并表子公司。中昱鸭业从事的业务为蛋禽养殖业务，属于公司的下游企业。2021年 8月，江门得宝转让中昱鸭业的部分股权，中昱鸭业不再纳入公司合并报表范围，公司在丧失控制权前对中昱鸭业的资金往来款尚未收回。上述往来款系江门得宝纳入合并前所形成的，具有合理的商业背景和历史原因，不属于财务性投资。

　　3、其他流动资产

　　截至 2022年 3月 31日，公司其他流动资产账面价值为 81,436.93万元，具体构成和形成原因具体参见“问题 8、二、（二）其他流动资产”。

　　截至 2022年 3月 31日，公司“其他流动资产-发放贷款和垫款”和“其他流动资产-应收保理款”主要来源于类金融子公司海圆小贷和海圆保理。海圆保理、海圆小贷经营业务符合《再融资业务若干问题解答》中的“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融”业务，不纳入类金融计算口径，不属于财务性投资。

　　4、债权投资

　　截至 2022年 3月 31日，公司债权投资账面价值为 1,450.21万元（不含一年内到期的债权投资 400万元），主要为对双湖饲料的委托贷款，具体参见“问题8、三、（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”。

　　公司向双湖饲料提供的委托贷款符合《再融资业务若干问题解答》中以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　5、长期应收款

　　截至 2022年 3月 31日，公司长期应收款账面价值为 7,875.83万元，主要为应收转让承包款、对外租赁押金及用电保证金等日常经营相关款项，不属于财务性投资。

　　6、长期股权投资

　　截至 2022年 3月 31日，公司长期股权投资账面价值为 29,051.38万元，其构成情况及形成原因具体参见“问题 8、二、（三）长期股权投资”。公司的长期股权投资均系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。

　　7、其他非流动金融资产

　　截至 2022年 3月 31日，公司其他非流动金融资产账面价值为 27,048.20万元，其构成情况及形成原因具体参见“问题 8、二、（四）其他非流动金融资产”。

　　公司对广东空港城投资有限公司、中信农业产业基金管理有限公司、诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）的合计投资金额 19,106.07万元以获取投资收益为主要目的，属于财务性投资。除上述 3家投资企业外，公司其他投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，均不属于财务性投资。

　　8、其他非流动资产

　　截至 2022年 3月 31日，公司其他非流动资产账面价值为 79,510.90万元，为预付设备款及工程款以及预付土地款等预付其他长期资产购买款，不属于财务性投资。

　　综上，截至 2022年 3月 31日，公司持有的财务性投资合计金额为 19,555.74万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.32%，公司财务性投资合计金额和占净资产比例较低。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

　　（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

　　1、目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比 截至 2022年 3月 31日，公司财务性投资总额（含已实施与拟实施）与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：

　　项目 金额（万元）

　　财务性投资总额

　　19,555.74

　　本次募集资金规模 150,000.00

　　合并报表归属于母公司所有者净资产

　　1,478,146.83

　　财务性投资占合并报表归属于母公司所有者净资产的比例 1.32%

　　截至 2022年 3月 31日，公司已实施和拟实施的财务性投资总额合计19,555.74万元，占归属于母公司所有者净资产的比例为 1.32%，公司财务性投资金额规模较小和占比较低。

　　2、本次募集资金量的必要性

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 15亿元，由优化公司资产结构，具有必要性。

　　2019年至 2021年，公司营业收入复合增长率为 34.40%，如按照公司过去三年的复合增长率测算，公司未来 3年营运资金需求额合计需 90亿元以上，远超过本次募集资金拟用于补充流动资金的金额，具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　2021年 2022年 2023年 2024年

　　项目 12月 31日 12月 31日（E） 12月 31日（E） 12月 31日（E）

　　/2021年度 /2022年度（E） /2023年度（E） /2024年度（E）

　　营业收入

　　8,599,855.97 11,557,818.64 15,533,187.07 20,875,902.98

　　应收账款 129,332.88 173,817.56 233,602.97 313,951.85

　　预付账款

　　255,085.37 342,823.24 460,738.98 619,212.41

　　应收票据 990.24 1,330.84 1,788.59 2,403.78

　　存货

　　892,290.37 1,199,198.02 1,611,668.06 2,166,009.20

　　经营性资产 1,277,698.86 1,717,169.66 2,307,798.59 3,101,577.23 应付账款

　　405,170.43 544,530.79 731,824.83 983,539.57

　　应付票据

　　40,709.10 54,711.19 73,529.37 98,820.16

　　预收账款

　　6.99 9.40 12.63 16.97

　　合同负债 190,826.00 256,461.54 344,672.74 463,224.62

　　经营性负债

　　636,712.52 855,712.92 1,150,039.57 1,545,601.33

　　营运资金占用额

　　640,986.34 861,456.74 1,157,759.01 1,555,975.90

　　营运资金需求额 220,470.40 296,302.27 398,216.89

　　合计

　　914,989.56

　　注：上述测算系结合公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。

　　随着公司饲料、养殖投资建设项目的陆续投产，公司业务规模未来仍将保持稳健增长，同时在原材料采购、人员薪酬、研发费用等相关方面支出需求也将不断增加。因此，公司本次募集资金能快速补充公司主营业务发展所需的营运资金，满足业务发展需求。

　　随着公司经营发展，公司业务规模持续扩大，公司近年有息债务有所上升，2019年、2020年及 2021年末，公司长短期借款分别为 38.43亿元、59.73亿元、84.80亿元，利息支出额分别为 2.27亿元、2.27亿元、3.20亿元。公司本次非公开发行募集资金不超过 15亿元全部用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少财务费用支出，从而提高公司的经营业绩。

　　四、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

　　1、获取发行人及子公司的工商登记资料，通过国家企业信用信息公示系统，查阅了发行人及其境内控股子公司的基本情况；

　　2、查阅《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资的认定要求；

　　3、获取并查阅了发行人报告期内的公告文件、审计报告、年度报告等定期报告；

　　4、获取并查阅了发行人报告期内相关资产科目的主要核算内容及合同、投资协议、付款凭证等资料，核查报告期初至今发行人是否存在财务性投资和最近一期末发行人是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

　　5、获取并查阅了发行人对外投资的投资协议、银行流水记录等相关资料，向发行人相关部门了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

　　6、访谈发行人主要管理人员，了解后续财务性投资（包括类金融业务）计划。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、除 2019年 2月，发行人对诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）新增财务性投资 1,360万元外，报告期初至本反馈意见回复出具日，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；

　　2、截至 2022年 3月 31日，发行人持有的财务性投资合计金额为 19,555.74万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.32%，发行人财务性投资合计金额和占净资产比例较低，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

　　3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和发行人净资产水平，发行人本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 15亿元，由实际控制人全额现金认购，可快速补充发行人主营业务发展所需的营运资金和优化发行人资产结构，具有必要性。

　　问题 9

　　申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。

　　请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况

　　（一）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性

　　报告期内，公司存货余额构成及其占当期营业成本的比例如下：

　　单位：万元，%

　　2022年 3 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　存货账面余额

　　1,030,749.78 100.00 895,191.79 100.00 726,497.61 100.00 447,543.71 100.00 其中：原材料

　　662,881.32 64.31 551,240.67 61.58 437,418.66 60.21 289,868.46 64.77 库存商品 177,112.37 17.18 146,932.20 16.41 125,449.68 17.27 88,136.28 19.69 消耗性生物资产

　　187,051.95 18.15 195,107.80 21.80 161,982.29 22.30 68,217.69 15.24 其他 3,704.14 0.36 1,911.12 0.21 1,646.98 0.23 1,321.29 0.30 存货账面余额/

　　/ 14.04 / 11.37 / 13.63 / 10.60

　　营业成本

　　注：公司 2022年 3月 31日存货账面余额/营业成本的比例已进行年化处理。

　　报告期各期末，公司存货账面余额分别为 447,543.71万元、726,497.61万元、895,191.79万元和 1,030,749.78万元，公司存货账面余额占当期营业成本的比例分别为 10.60%、13.63%、11.37%和 14.04%。公司存货主要由原材料、库存商品和消耗性生物资产构成，报告期内，随着公司业务规模的持续扩大，公司存货余额逐年增长，报告期各期末公司存货构成及存货账面余额占当期营业成本的比例整体较为稳定。

　　1、原材料

　　报告期各期末，公司原材料账面余额分别为 289,868.46万元、437,418.66万元、551,240.67万元和 662,881.32万元，主要为用于饲料生产的原材料，包括玉米、大豆（豆粕）、鱼粉、谷物等农产品。报告期各期末，公司原材料账面余额较上年同期分别增长 50.90%、26.02%和 29.06%，主要由于：（1）报告期内，我国生猪生产快速恢复，禽类、水产养殖持续发展，带动饲料需求较快增长，饲料工业产量稳步增加；此外，随着公司饲料投资建设项目逐步竣工投产，公司饲料业务规模快速增长，2020年、2021年和 2022年 1-3月公司饲料销售收入同比分别上涨 25.09%、43.19%和 31.41%，带动公司原材料采购规模及期末备货量逐年增长；（2）2020年以来，受全球疫情、地缘政治和自然灾害等因素影响，报告期内玉米、大豆（豆粕）等公司饲料生产的主要原材料价格整体呈波动上涨趋势，导致公司期末原材料价值随之增长。

　　报告期内公司主要原材料价格变化如下图所示：

　　数据来源：Wind

　　2、库存商品

　　报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为 88,136.28万元、125,449.68万元、146,932.20万元和 177,112.37万元，主要包括饲料库存商品和原料贸易业务的库存商品（大宗原材料）。报告期各期末，公司饲料库存商品和原料贸易业务的库存商品余额逐年增长，主要由于报告期内公司饲料业务规模的逐年增长及主要原材料价格的持续上涨，导致期末库存商品余额逐年增加。

　　3、消耗性生物资产

　　报告期各期末，公司消耗性生物资产账面余额分别为 68,217.69万元、161,982.29万元、195,107.80万元和 187,051.95万元，公司消耗性生物资产主要包括生猪和水产品，其中生猪账面余额占消耗性生物资产账面余额的比例约为80%左右。报告期各期末，公司消耗性生物资产账面余额整体呈增长趋势，主要系由于报告期内公司生猪养殖规模和销售规模持续增长所致。2019年度、2020年度和 2021年度，公司生猪出栏量分别为 65.52万头、98.11万头和 202.18万头，生猪养殖业务收入分别为 13.71亿元、37.94亿元和 46.42亿元。

　　综上，报告期各期末，公司存货账面余额较高且增长较快，主要系由于报告期内公司饲料业务和养殖业务规模持续增长和原材料价格上涨，公司原材料、库存商品和消耗性生物资产期末余额同步增加所致，与业务规模和增长趋势匹配，具有合理性。

　　（二）是否与同行业可比公司情况相一致

　　1、公司存货账面余额占当期营业成本的比例与同行业可比公司对比情况 2019年末、2020年末和 2021年末，公司存货账面余额占当期营业成本的比例与同行业可比公司对比情况如下：

　　公司简称 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 新希望

　　13.95% 16.01% 13.10%

　　大北农 13.39% 20.39% 17.62%

　　正邦科技

　　12.84% 35.22% 24.87%

　　唐人神 12.01% 11.52% 8.86%

　　天马科技

　　24.69% 19.61% 35.55%

　　傲农生物 15.99% 18.19% 11.87%

　　可比公司平

　　15.48% 20.16% 18.64%

　　均值

　　海大集团 11.37% 13.63% 10.60%

　　注：同行业可比公司 2022年一季报未披露 2022年 3月 31日存货余额。

　　报告期内，因同行业可比公司的业务构成存在差异，同行业可比公司期末存货余额占当期营业成本的比例存在一定差异。2019年末、2020年末、2021年末，公司存货账面余额占当期营业成本的比例低于同行业可比公司平均值，主要由于公司饲料产品业务收入占比较高，饲料产品周转速度较快。总体而言，公司存货余额占当期营业成本的比例与同行业可比公司平均值变动趋势基本一致，处于同行业可比公司合理范围内，不存在重大差异。

　　2、公司存货账面余额增长幅度与同行业可比公司对比情况

　　2020年末和 2021年末，公司存货账面余额增长幅度与同行业可比公司对比情况如下：

　　单位：万元

　　2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日

　　公司简称

　　金额 增幅 金额 增幅 金额

　　新希望

　　1,733,243.63 10.25% 1,572,141.35 66.28% 945,476.93

　　大北农 375,653.44 3.55% 362,776.29 55.05% 233,970.39

　　正邦科技

　　765,932.74 -43.04% 1,344,784.00 161.75% 513,766.96

　　唐人神 245,145.73 32.59% 184,883.77 50.46% 122,875.29

　　天马科技

　　120,153.78 89.50% 63,404.85 -15.84% 75,338.76

　　傲农生物

　　284,316.26 64.05% 173,307.44 189.20% 59,927.04

　　可比公司

　　/ 26.15% / 84.48% /

　　平均值

　　海大集团

　　895,191.79 23.22% 726,497.61 62.33% 447,543.71

　　注：同行业可比公司 2022年一季报未披露 2022年 3月 31日存货余额。

　　2019年末、2020年末、2021年末，公司存货余额增长情况与同行业可比公司变动趋势一致，处于同行业可比公司合理范围内，不存在重大差异。

　　（三）是否存在库存积压无法销售等情况

　　1、报告期各期末存货库龄、期后销售情况

　　报告期各期末，公司存货中原材料、库存商品的库龄主要在 2个月以内，消耗性生物资产的库龄基本在 1年以内，库龄较短，期后销售良好，不存在库存积压情况。报告期各期末，公司存货库龄及期后销售情况具体参见“问题 9、二、（一）公司存货库龄、期后销售情况”。

　　2、报告期内存货周转率情况

　　报告期内，公司饲料业务采用“当地设厂、就近供应”的产销策略和“以销定产”的生产模式，饲料产品生产周期较短，2019年度、2020年度和 2021年度公司存货周转率分别为 9.06、9.08和 9.71，公司存货周转速度较快，不存在库存积压的情况。

　　综上，公司存货库龄较短，期后销售情况良好，存货周转速度较快，不存在库存积压无法销售的情况。

　　二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

　　（一）公司存货库龄、期后销售情况

　　1、公司原材料库龄、期后销售情况

　　报告期各期末，公司原材料库龄情况如下：

　　单位：万元，%

　　2022年 3月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 库龄

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　2月以内

　　648,385.98 97.81 536,418.01 97.31 432,304.49 98.83 281,850.79 97.23 2-12月 13,092.36 1.98 13,581.77 2.46 4,066.57 0.93 6,661.87 2.30 1年以上

　　1,402.99 0.21 1,240.89 0.23 1,047.60 0.24 1,355.80 0.47

　　合计

　　662,881.32 100.00 551,240.67 100.00 437,418.66 100.00 289,868.46 100.00 公司原材料主要包括玉米、大豆（豆粕）等用于饲料生产的原料。报告期各期末，公司原材料库龄主要集中在 2个月以内，占比分别为 97.23%、98.83%、97.31%、和 97.81%。库龄 2个月以上的原材料主要为小麦、玉米、饲料添加剂和包装材料等。

　　公司饲料产品生产和销售周期较短，原材料周转速度较快。报告期各期末，公司 1年以上库龄的原材料占比较低，公司原材料基本能在期末 1年内被领用。

　　2、公司库存商品库龄、期后销售情况

　　报告期各期末，公司库存商品库龄情况如下：

　　单位：万元，%

　　2022年 3月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 库龄

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　2月以内

　　175,748.84 99.23 145,915.47 99.31 124,311.98 99.09 86,610.81 98.27 2-12月

　　1,223.45 0.69 901.12 0.61 1,122.11 0.89 1,435.77 1.63

　　1年以上 140.08 0.08 115.61 0.08 15.59 0.01 89.70 0.10

　　合计

　　177,112.37 100.00 146,932.20 100.00 125,449.68 100.00 88,136.28 100.00 公司库存商品主要包括饲料产品和用于原料贸易的原材料。报告期各期末，公司库存商品库龄在主要集中在 2个月以内，占比分别为 98.27%、99.09%、99.31%和 99.23%。

　　报告期各期末，公司 1年以上库龄的库存商品账面余额较小，公司 1年以上库龄的库存商品占比极低，因此，公司各期末库存商品基本能在期后 1年内实现销售，期后销售情况良好。

　　3、公司消耗性生物资产库龄、期后销售情况

　　公司消耗性生物资产包括生猪、水产品和禽，其中生猪的养殖周期从断奶仔猪至育肥猪通常为 150-180天，水产品和禽的库龄基本在 1年以内。

　　公司消耗性生物资产达到可出售状态即可对外销售，销售情况良好，库龄基本都在 1年以内，不存在消耗性生物资产积压的情况。

　　综上，公司原材料、库存商品库龄主要集中在 2个月内，消耗性生物资产库龄基本集中在 1年以内，存货整体库龄较短，1年以上库龄的存货占比较小，存货期后销售情况良好，不存在库存积压无法销售等情况。

　　（二）报告期各期末公司存货跌价准备计提情况

　　报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　2022年 2021年 2020年 2019年

　　项目

　　3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

　　原材料

　　115.10 115.10 191.76 159.21

　　库存商品

　　754.57 2,562.31 407.41 675.25

　　消耗性生物资产 1,265.32 224.02 363.38 377.35

　　合计

　　2,134.99 2,901.43 962.55 1,211.81

　　1、原材料和库存商品跌价准备计提情况

　　报告期内，公司饲料销售毛利率分别为 10.84%、10.32%、9.08%及 8.39%，毛利率稳定在 8%以上，与公司饲料业务相关的原材料和库存商品减值风险较低。报告期各期末，公司原材料和库存商品的存货跌价准备余额及存货跌价准备计提比例较小，其中 2019年末、2020年末，公司对原材料和库存商品计提坏账准备主要由于：（1）公司部分新投产的饲料工厂产能利用率低，单位产品摊销费用较高，导致个别饲料产品期末账面成本高于可变现净值所致；（2）水产饲料销售具有明显的季节性特征，第四季度为水产料销售淡季，产量较旺季减少，导致部分水产饲料单位生产成本费用较高，期末账面成本高于可变现净值所致。

　　2021年末和 2022年 3月末公司库存商品跌价准备余额分别为 2,562.31万元和754.57万元，主要系由于公司个别水产加工品价格下降，期末账面成本高于可变现净值所致。

　　2、消耗性生物资产跌价准备计提情况

　　公司于期末对消耗性生物资产进行存货跌价准备测试，按照成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司消耗性生物资产跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　2022年 3月 31日

　　品种 账面余额 跌价准备 账面价值

　　生猪

　　138,748.32 - 138,748.32

　　水产品

　　44,530.99 1,193.22 43,337.78

　　禽 3,772.63 72.11 3,700.53

　　合计

　　187,051.95 1,265.32 185,786.62

　　2021年 12月 31日

　　品种 账面余额 跌价准备 账面价值

　　生猪 154,141.95 - 154,141.95

　　水产品

　　35,334.18 122.15 35,212.02

　　禽

　　5,631.67 101.86 5,529.81

　　合计

　　195,107.80 224.02 194,883.78

　　2020年 12月 31日

　　品种 账面余额 跌价准备 账面价值

　　生猪

　　131,955.81 96.98 131,858.83

　　水产品 26,757.33 244.27 26,513.06

　　禽

　　3,269.15 22.14 3,247.01

　　合计 161,982.29 363.38 161,618.91

　　2019年 12月 31日

　　品种 账面余额 跌价准备 账面价值

　　生猪 59,111.58 - 59,111.58

　　水产品

　　6,241.98 - 6,241.98

　　禽

　　2,864.13 377.35 2,486.78

　　合计

　　68,217.69 377.35 67,840.34

　　公司消耗性生物资产包括生猪、水产品和禽。报告期各期末，公司消耗性生物资产的存货跌价准备余额分别为 377.35万元、363.38万元、224.02万元和1,265.32万元。公司对水产品和禽计提存货跌价准备的主要原因为：（1）水产品、禽的终端市场价格波动较大，公司部分产品因价格下跌导致期末账面成本高于可变现净值；（2）国内新冠疫情防控短期内对活禽、水产品运输造成影响，加大产品价格波动，导致部分产品期末账面成本低于可变现净值；（3）受季节性影响个别养殖公司水产品、禽期末存栏/存塘规模较低，单位制造费用分摊增加，导致期末账面成本高于可变现净值。

　　报告期各期末，公司生猪跌价准备计提情况具体参见“问题 9、二、（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况”。

　　（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况

　　2019年末、2020年末和 2021年末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

　　公司简称 2021年末 2020年末 2019年末

　　新希望

　　8.12% 0.46% 1.55%

　　大北农

　　11.87% 1.36% 1.78%

　　正邦科技

　　4.31% 0.00% 0.00%

　　唐人神 13.40% 0.26% 0.12%

　　天马科技

　　0.04% 0.08% 0.00%

　　傲农生物 8.94% 0.13% 0.00%

　　可比公司平均值

　　7.78% 0.38% 0.58%

　　海大集团

　　0.32% 0.13% 0.27%

　　注：同行业可比公司 2022年一季报未披露 2022年 3月 31日存货跌价准备计提数据。

　　2019年末、2020年末和 2021年末，公司存货跌价准备计提比例分别为0.27%、0.13%和 0.32%。2019年末、2020年末，公司及同行业可比公司存货跌价准备计提比例均较低，公司存货跌价计提准备比例处于同行业可比公司合理范围，不存在较大差异。2021年末，受猪价下行周期影响，部分同行业可比公司对生猪类消耗性生物资产计提跌价准备，导致 2021年末同行业可比公司存货跌价准备计提比例较 2020年末有所增加。

　　报告期内，公司生猪类消耗性生物资产跌价准备计提情况如下：

　　1、生猪跌价准备计提政策

　　公司于期末对生猪进行存货跌价准备测试，按照成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。生猪的可变现净值是指生猪的预计售价扣除由期末状态饲养至可销售状态期间预计将要发生的成本、费用及相关税费之和的差额。

　　2、生猪跌价准备计提的依据

　　（1）可变现净值

　　假定将生猪饲养至可销售状态进行出售，以预计售价扣除由期末状态饲养至可销售状态期间预计发生的成本以及销售费用后的金额作为其可变现净值。

　　（2）预计售价

　　公司以期末当月销售价格为基础，综合考虑未来供需、原材料及期货价格等变动因素，确认生猪出栏销售时的预计售价。

　　（3）预计还需投入的饲养成本、销售相关的税费及费用

　　公司以实际的生猪生产销售平均数据作为计算预计还需投入的饲养成本、销售相关的税费及费用的依据。

　　3、公司生猪资产减值测试情况

　　我国生猪价格及生猪养殖行业利润水平具有较强的周期性波动特征，3-4年左右约为一个完整的“猪周期”。报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2019年，受非洲猪瘟疫情扩散影响，我国生猪产能受损严重，我国生猪价格开始快速上涨。2020年，受国家保供政策引导以及生猪养殖高盈利的驱动，生猪产能大幅增加，生猪产能逐渐恢复，但整体仍处于供不应求的状态，生猪价格仍维持在较高水平。2021年，我国生猪存栏量逐步回升，生猪供应大幅增加，我国生猪价格整体呈现大幅回落的趋势。2022年 4月以来，生猪价格逐步回暖，呈现持续上升趋势，市场预期新一轮猪周期已启动，猪价进入上升通道。2019年至 2022年 7月末生猪全国平均出场价情况如下：

　　数据来源：Wind

　　（1）2019年-2020年

　　2019年至 2020年，生猪养殖行业处于上行周期，价格持续上涨。2019年度、2020年度，公司生猪毛利率分别 28.85%和 29.89%，除 2020年末个别生猪养殖基地因新投产，存栏生猪的单位成本及费用较高，导致期末存栏生猪账面成本高于可变现净值，计提存货跌价准备 96.98万元外，2019年和 2020年公司生猪不存在减值，无需计提跌价准备。

　　（2）2021年 12月 31日

　　2021年末，公司根据预计售价、预计还需投入的饲养成本、销售相关的税费及费用测算各月龄生猪的可变现净值，具体测算情况如下：

　　单位：元/头

　　期末至出售时将发

　　项目 预计售价区间 出售时的销售费用 可变现净值

　　生的成本区间

　　生猪 1,559.57-2,062.01 8.33-1,363.04 6.20 327.53-2,047.49

　　期末存栏生猪的可变现净值与账面成本比较情况如下：

　　单位：万元

　　可变现净值与账面成

　　项目 期末账面成本 可变现净值

　　本的差额

　　仔猪

　　10,864.41 11,739.43 875.02

　　育肥猪 143,277.54 171,761.86 28,484.32

　　合计

　　154,141.95 183,501.29 29,359.34

　　经对生猪进行减值准备测试，2021年 12月 31日，公司生猪可变现净值高于账面成本，无需计提生猪跌价准备。

　　（3）2022年 3月 31日

　　2022年 4月以来，国内生猪价格进入上行周期，结合公司期后生猪平均销售价格，2022年 3月末公司生猪不存在减值，无需计提跌价准备。

　　（4）从事生猪养殖业务的可比上市公司生猪跌价准备计提情况

　　2019年末、2020年末和 2021年末，从事生猪养殖业务的可比上市公司生猪跌价准备计提比例如下：

　　公司简称 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 新希望 未计提 未计提

　　14.50%

　　大北农 30.73% 未计提 0.16%

　　正邦科技 未计提 未计提

　　5.07%

　　唐人神 37.24% 未计提 未计提

　　傲农生物 未计提 未计提

　　16.69%

　　牧原股份 未计提 未计提 未计提

　　巨星农牧 未计提 未计提 未计提

　　东瑞股份 未计提 未计提

　　1.58%

　　立华股份

　　10.24% 0.17% 2.37%

　　温氏股份

　　0.63% 0.15% 0.57%

　　神农集团 3.31% 0.09% 0.08%

　　可比公司平均值

　　10.91% 0.04% 0.29%

　　海大集团 未计提 0.07% 未计提

　　注 1：以上可比上市公司主要选取标准为消耗性资产中生猪占比较高的上市公司； 注 2：以上可比上市公司 2022年一季报未披露生猪跌价准备计提情况； 注 3：可比上市公司大北农、立华股份、温氏股份、神农集团生猪跌价计提比例包括禽消耗性生物资产。

　　2021年末，公司与从事生猪养殖业务的可比上市公司牧原股份和巨星农牧未对生猪计提跌价准备，其他可比公司对生猪计提跌价准备比例差异较大，主要系可比公司对生猪进行资产减值测试时所使用的预计售价、预计成本费用、销售费用等参数选取标准及各可比公司期末生猪存栏成本等因素差异所致。

　　1）公司生猪资产减值测试时预计售价、预计成本费用、销售费用参数选取标准与从事生猪养殖业务的可比上市公司比较如下：

　　公司简称 预计售价选取标准 预计成本费用选取标准 预计销售费用 综合考虑未来供需情况、原材料

　　以当前实际的生产销售平

　　价格变动等因素，结合生猪期货

　　新希望 均数据作为计算饲养成本、 6.80元/头

　　价格，确定生猪出栏销售时的预

　　销售费用的依据

　　计售价

　　进一步饲养至出栏的增量

　　成本结合公司历史饲养水

　　预计售价综合考虑出售时点、地

　　正邦科技 平、原材料价格、成活率等 未披露

　　区等因素

　　相关生产经营指标参数进

　　行合理估计

　　综合考虑未来供需情况、价格变 以当前实际的生产销售平

　　唐人神 动等因素后确定生猪出栏销售时 均数据作为计算饲养成本、 5.39元/头 的预计售价 销售费用的依据

　　生猪出栏价格选取同花顺 iFinD 使用公司当期各阶段生猪 2021年度各傲农生物 行业经济端全国各省的2021年12 的计量参数作为计算可变 养殖单位的销月 31日的生猪出栏价格 现净值时使用的参数 售费用率

　　通过行业供需情况、生猪期货价

　　主要参考过去 6个月的实际

　　格等可靠证据对未来一段时间的

　　牧原股份 养殖成本及销售费用作为 13.40元/头

　　生猪销售价格进行合理、客观判

　　减值测试的参数

　　断

　　单位售价和单头售价均为 2021年

　　巨星农牧 未披露 9.73元/头

　　12月 31日的数字

　　按照期末当月

　　按照各类消耗性生物资产期末前 按照各类消耗性生物资产

　　立华股份 的平均销售费

　　后五天的平均售价 期末当月的平均成本

　　用

　　预计继续发生的成本分为

　　根据报告期公

　　预计的销售单价为资产负债表日 畜禽成本、饲料成本和其他

　　司实际销售时

　　神农集团 前后 5天云南省同类产品的平均 成本，按照出栏日龄、头均头均销售费用

　　销售价格 饲养标准及历史经验数据

　　确定

　　等进行测算

　　以公司实际的生产销售平 按照历史的比

　　公司以当月各子公司的销售价格

　　均数据为基础，并综合考虑 例计算与销售

　　为基础，并综合考虑未来供需、

　　海大集团 预计饲养天数、原材料价格 相关的税费及

　　原材料及期货价格等变动因素，

　　等因素，预计还需投入的饲 费用：6.20元/

　　确认出栏销售时的预计销售售价

　　养成本 头

　　注：上述可比上市公司预计售价、预计成本费用选取标准根据各上市公司公开信息整理，可比上市公司大北农、东瑞股份、温氏股份未披露预计售价、预计成本选取标准。

　　①预计售价

　　公司以期末当月各养殖子公司的销售价格为基础，并综合考虑未来供需、原材料及期货价格等变动因素，确认生猪出栏销售时的预计销售售价，与傲农生物、巨星农牧、立华股份、神农集团选取标准相近，不存在较大差异。公司主要在广西省、湖南省、广东省等地开展生猪养殖业务，主要经营地的生猪销售价格一般高于全国平均价格，以 2021年四季度为例，公司主要经营地生猪价格与全国 22个省市生猪平均价格对比如下：

　　数据来源：Wind

　　②预计成本费用

　　公司参考历史成本费用预计成本及费用，以期末实际的生产销售平均数据为基础，并综合考虑预计饲养天数、原材料价格等因素，预计还需投入的饲养成本，按照历史的比例计算与销售相关的税费及费用具有合理性，与其他生猪养殖上市公司成本选取标准不存在明显差异。

　　③预计销售费用

　　公司按照历史的比例计算与销售相关的税费及费用为 6.20元/头，处于其他生猪养殖可比上市公司的合理区间。

　　2）期末存栏成本

　　2021年公司生猪养殖以外购仔猪育肥为主，2021年末公司存栏生猪主要系于 2021年第四季度仔猪价格较低时集中购进，导致期末公司存栏生猪账面成本较低。2021年仔猪价格变化情况如下：

　　数据来源：Wind，农业农村部

　　综上，公司原材料、库存商品库龄主要集中在两个月内，消耗性生物资产库龄基本集中在 1年以内，存货整体库龄较短，不存在库存积压无法销售等情况。

　　报告期各期末公司按照会计准则对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备，公司生猪资产减值测试时预计售价、预计成本费用、销售费用参数选取标准与从事生猪养殖业务的可比上市公司不存在明显差异，公司存货跌价准备计提充分。

　　三、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

　　1、获取并查阅了发行人报告期各期末存货明细表，了解存货余额的主要构成，结合发行人业务发展情况分析发行人存货余额较高的原因及其合理性； 2、获取了发行人存货库龄明细表，检查是否存在存货积压情况；

　　3、查阅了发行人报告期各期末存货跌价准备计提明细表，了解和分析发行人及同行可比公司存货跌价准备计提政策和计提依据，核查是否存在较大差异，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；

　　4、通过公开渠道获取同行业可比公司存货变化情况的资料，并与发行人进行对比分析。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、报告期各期末，发行人存货账面余额较高且增长较快，主要系由于报告期内发行人饲料业务和养殖业务规模持续增长和原材料价格上涨，发行人原材料、库存商品和消耗性生物资产期末余额同步增加所致，与业务规模和增长趋势匹配，具有合理性。发行人存货余额增长情况与同行业可比公司变动趋势一致，处于同行业可比公司合理范围内，不存在重大差异。

　　2、发行人原材料、库存商品库龄主要集中在两个月内，消耗性生物资产库龄基本集中在 1年以内，存货整体库龄较短，不存在库存积压无法销售等情况，报告期各期末发行人按照《企业会计准则》的相关要求对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

　　问题 10

　　申请人最近三年一期末预付账款（含其他非流动资产，下同）余额较高且逐年大幅增长。

　　请申请人补充说明：（1）最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；

　　（一）最近三年及一期末预付账款余额（不含其他非流动资产，下同）较高且逐年大幅增长的原因及合理性，与申请人业务规模匹配性

　　报告期各期末，公司预付账款余额及占当期营业成本的比例情况如下： 单位：万元

　　2022年 3月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 项目

　　/2022年 1-3月 /2021年度 /2020年度 /2019年度

　　预付账款余额 412,425.16 255,085.37 187,080.87 45,284.44

　　营业成本

　　1,835,199.25 7,869,877.76 5,329,177.97 4,222,341.19

　　预付账款余额

　　5.62% 3.24% 3.51% 1.07%

　　/营业成本

　　注：公司 2022年 3月 31日预付账款余额/营业成本的比例已进行年化处理。

　　报告期各期末，公司预付账款余额分别为 45,284.44万元，187,080.87万元、255,085.37万元和 412,425.16万元，占当期营业成本的比例分别为 1.07%、3.52%、3.24%和 5.62%。报告期各期末，公司预付账款余额约 95%左右来源于饲料业务原材料采购预付款。

　　2020年末-2021年末预付账款余额同比分别增长 313.12%、36.35%，主要原因为：（1）报告期内公司饲料业务规模持续增长，2020年度和 2021年度，公司饲料销售收入同比分别增长 25.09%和 43.19%，带动公司原材料采购规模和期末预付账款规模的增长；（2）2020年，受全球新冠疫情、进口及国内运输阻碍、地缘政治和自然灾害等多方面因素影响，公司玉米、小麦及豆粕等主要原材料价格呈波动上涨趋势且存在供应紧张的情况，为降低原材料价格大幅波动的风险，锁定未来原材料供应，公司提前签订原材料采购合同、支付部分预付款项，导致公司 2020年末预付账款余额大幅增长。

　　2022年 3月末公司预付账款余额较 2021年末增长 61.68%，与报告期同期变动趋势一致，主要系（1）公司水产饲料第二季度进入旺季，公司提前增加原材料备货量；（2）2022年 2月俄乌战争爆发，打破全球原有玉米、小麦等原材料的供应格局，公司为应对原材料供应变化，同步增加采购合同签订及预付款项支付。

　　综上，最近三年及一期末，公司预付账款余额较高且逐年大幅增长，主要系随着报告期内公司饲料业务规模持续增长、以及应付原材料价格持续上涨和市场供需变化，公司预付账款规模逐年增加所致，与公司业务规模和增长趋势匹配，具有合理性。

　　（二）最近三年及一期末其他非流动资产余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，与申请人业务规模匹配性

　　最近三年及一期末，公司其他非流动资产余额构成情况如下：

　　单位：万元

　　2022年 3月 2021年 12月 2020年 12月 2019年 12月

　　项目

　　31日 31日 31日 31日

　　预付设备款及工程款 68,211.04 33,894.57 28,011.81 16,617.76

　　预付其他长期资产购买款

　　11,299.86 11,187.93 9,350.91 9,949.83

　　其他

　　- - - 0.10

　　合计

　　79,510.90 45,082.50 37,362.73 26,567.69

　　报告期各期末，公司其他非流动资产余额为 26,567.69万元、37,362.73万元、45,082.50万元和 79,510.90万元，余额逐年大幅增长，最近三年复合增长率为 30.26%，主要原因为公司饲料业务和生猪养殖业务新建产能项目预付设备款及工程款增长所致。报告期内，公司饲料产品设计产能分别为 1,954万吨、2,251万吨、3,297万吨和 3,362万吨，最近三年饲料产品设计产能复合增长率为 29.90%，产能规模大幅增长。报告期内公司为增加饲料产能持续扩大饲料生产线的新增投资，加大工程建设。另外，报告期各期末公司自有种猪存栏分别为 4.58万头、7.88万头、11.81万头和 11.82万头，最近三年复合增长率为 60.59%，增长较快。2018年非洲猪瘟爆发后，行业缺少母猪，公司生猪业务发展起步较迟，生猪养殖的仔猪以外购为主，为扩大自有种猪、仔猪产能，从 2019年开始大幅增加投资建设种猪场。预付设备款及工程款的增长率、增长趋势与公司业务产能增长幅度和趋势基本一致。2022年一季度末预付设备及工程款为 68,211.04万元，较 2021年末增长 101.24%，主要系公司 2022年一季度在建、拟建产能项目增长，投资加快所致。

　　报告期各期末，公司其他非流动资产中的其他长期资产购买款余额较为稳定，主要为公司为扩大产能预付的项目用地款项、生产性生物资产购买款、技术转让款等相关款项。

　　综上所述，最近三年及一期末，公司其他非流动资产余额较高且逐年大幅增长的原因为报告期内公司产能扩张较快，与产能相关的预付设备款、预付土地款等其他非流动资产支出大幅增加，与公司业务规模及变化趋势相匹配，具有合理性。

　　二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用

　　（一）报告期各期末，公司预付账款前十大供应商情况

　　1、2022年 3月末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：

　　单位：万元

　　预付账款 占预付账款 供应商是否为

　　序号 供应商 主要采购内容

　　余额 总额比例 背景 关联方

　　国资控

　　中储粮储运有限公司 玉米 否

　　1 51,022.22 12.37%

　　股公司

　　玉米、糙米小国资控

　　中粮贸易有限公司 否

　　2 45,127.06 10.94%

　　麦混合物等 股公司

　　中粮国际(北京)有限 国资控

　　小麦 否

　　3 30,035.27 7.28%

　　公司 股公司

　　广东俊杰农产品有限 民营

　　4 23,833.33 5.78% 大麦、高粱 否

　　公司 企业

　　中国供销粮油有限 国资控

　　糙米混合物 否

　　5 21,583.60 5.23%

　　公司 股公司

　　中林时代控股有限 糙米小麦混合国资控

　　否

　　6 14,532.92 3.52%

　　公司 物 股公司

　　黑龙江国贸新丰农产 国资控

　　玉米 否

　　7 13,745.43 3.33%

　　品有限公司 股公司

　　中国华粮物流集团康 国资控

　　8 13,389.98 3.25% 玉米 否

　　金粮库有限公司 股公司

　　辽宁华润五丰营销有 国资控

　　糙米粉碎物等 否

　　9 12,845.26 3.11%

　　限公司 股公司

　　中牧(上海)粮油有限 国资控

　　糙米混合物等 否

　　10 11,214.33 2.72%

　　公司 股公司

　　合计

　　237,329.40 57.54% / / /

　　截至 2022年 6月末，2022年 3月末前十大供应商预付账款期后结转比例为74.72%，主要系相关合同尚未履行完成。

　　2、2021年期末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下： 单位：万元

　　预付账款 占预付账款 主要采购 供应商 是否为

　　序号 供应商

　　余额 总额比例 内容 背景 关联方

　　国资控

　　中储粮储运有限公司 玉米 否

　　1 59,559.20 23.35%

　　股公司

　　糙米小麦混合 国资控

　　中粮贸易有限公司 否

　　2 21,126.54 8.28%

　　物、稻谷等 股公司

　　预付账款 占预付账款 主要采购 供应商 是否为

　　序号 供应商

　　余额 总额比例 内容 背景 关联方

　　辽宁华润五丰营销有 糙米小麦混合 国资控

　　否

　　3 20,272.93 7.95%

　　限公司 物等 股公司

　　中国华粮物流集团康 国资控

　　玉米 否

　　4 13,934.82 5.46%

　　金粮库有限公司 股公司

　　中粮国际(北京)有限 国资控

　　小麦 否

　　5 13,199.64 5.17%

　　公司 股公司

　　北大荒粮食收储集团 糙米小麦混合 国资控

　　6 10,840.18 4.25% 否

　　有限公司 物 股公司

　　中牧(上海)粮油有限 国资控

　　稻米混合物等 否

　　7 7,840.59 3.07%

　　公司 股公司

　　厦门建发物产有限公 国资控

　　玉米、高粱等 否

　　8 6,573.14 2.58%

　　司 股公司

　　中国供销粮油有限公 糙米小麦混合 国资控

　　否

　　9 6,528.36 2.56%

　　司 物、豆粕等 股公司

　　国资控

　　中化粮谷有限公司 糙米混合物等 否

　　10 5,077.28 1.99%

　　股公司

　　合计

　　164,952.69 64.67% / / /

　　截至 2022年 6月末，2021年期末前十大供应商预付账款已结转 93.39%，基本结转完毕。

　　3、2020年期末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：

　　单位：万元

　　预付账款 占预付账款总 供应商 是否为

　　序号 供应商 主要采购内容

　　余额 额比例 背景 关联方

　　国资控

　　中粮贸易有限公司 玉米 否

　　1 69,935.47 37.38%

　　股公司

　　中牧(上海)粮油有限 国资控

　　稻谷 否

　　2 20,294.48 10.85%

　　公司 股公司

　　国资控

　　中纺油脂有限公司 玉米、小麦 否

　　3 5,103.75 2.73%

　　股公司

　　中央储备粮菏泽直属 国资控

　　4 4,710.92 2.52% 小麦 否

　　库有限公司 股公司

　　厦门建发物产有限公 玉米、葵花籽 国资控

　　否

　　5 4,435.89 2.37%

　　司 仁粕等 股公司

　　中央储备粮连云港直 国资控

　　6 4,356.58 2.33% 小麦 否

　　属库有限公司 股公司

　　国家粮

　　国家粮食和物资储备

　　7 4,152.19 2.22% 小麦 食交易 否

　　局粮食交易协调中心

　　平台

　　厦门市明穗粮油贸易 民营企

　　8 3,851.86 2.06% 大麦、高粱等 否

　　有限公司 业

　　吉林中粮生化能源销 国资控

　　玉米蛋白粉 否

　　9 2,772.75 1.48%

　　预付账款 占预付账款总 供应商 是否为

　　序号 供应商 主要采购内容

　　余额 额比例 背景 关联方

　　泰安市国友粮食储备 国资控

　　小麦 否

　　10 2,704.65 1.45%

　　有限公司 股公司

　　合计

　　122,318.54 65.38% / / /

　　截至 2022年 6月末，2020年期末前十大供应商预付账款期后已结转完毕。

　　4、2019年期末，公司预付账款前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：

　　单位：万元

　　预付账款 占预付账款 供应商 是否为

　　序号 供应商 主要采购内容

　　余额 总额比例 背景 关联方

　　梅花生物科技集团 苏氨酸、赖氨

　　上市公司 否

　　1 3,345.07 7.39%

　　股份有限公司 酸硫酸盐等

　　广东俊杰农产品有 玉米、大麦、

　　民营企业 否

　　2 3,015.39 6.66%

　　限公司 豌豆等

　　吉林中粮生化能源 国资控股

　　玉米蛋白粉 否

　　3 2,704.84 5.97%

　　销售有限公司 公司

　　国资控股

　　中粮贸易有限公司 大麦 否

　　4 2,501.77 5.52%

　　公司

　　烟台巨鲸生物科技

　　鸡肉粉等 外资控股 否

　　5 1,882.28 4.16%

　　有限公司

　　金健农产品(营口)有 国资控股

　　6 1,662.50 3.67% 玉米 否

　　限公司 公司

　　红安正邦养殖有限 上市公司

　　育肥仔猪 否

　　7 1,536.83 3.39%

　　公司 控股公司

　　厦门建发物产有限 国资控股

　　玉米 否

　　8 1,040.18 2.30%

　　公司 公司

　　烟台海润嘉生物科

　　鱿鱼膏 民营企业 否

　　9 1,000.00 2.21%

　　技有限公司

　　新疆利华(集团)股份 国资控股

　　10 995.78 2.20% 棉籽 否

　　有限公司 公司

　　合计 19,684.64 43.47% / / /

　　截至 2022年 6月末，2019年期末前十大供应商预付账款期后已结转完毕。

　　综上，公司在报告期各期末预付账款主要系采购玉米、糙米、大麦等饲料原材料预付款，余额逐年增加与公司业务规模发展相匹配，主要供应商与公司不存在关联关系，不构成资金占用。

　　（二）报告期各期末，公司其他非流动资产前十大供应商

　　1、2022年 3月末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：

　　单位：万元

　　序 其他非流动资 占其他非流动 是否为

　　供应商 主要预付内容 供应商背景

　　号 产余额 资产总额比例 关联方

　　江苏丰尚智能科

　　设备款 民营企业 否

　　1 20,585.18 25.89%

　　技有限公司

　　布勒(常州)机械 境外集团控

　　2 3,485.66 4.38% 设备款 否

　　有限公司 股合资公司

　　广东澜峰智能科

　　设备款 民营企业 否

　　3 3,010.97 3.79%

　　技有限公司

　　重庆市开州区渝

　　东建筑工程有限 土建和安装 民营企业 否

　　4 2,210.00 2.78%

　　公司

　　布勒(武汉)机械 境外集团控

　　设备款 否

　　5 1,664.81 2.09%

　　有限公司 股合资公司

　　江西建邦建设集

　　土建和安装 民营企业 否

　　6 1,438.00 1.81%

　　团有限公司

　　湖北江大建设工

　　7 程有限公司洪湖 1,367.00 1.72% 土建和安装 民营企业 否

　　分公司

　　PT INDONESIA

　　8 XIN HAI STEEL 1,337.49 1.68% 土建和安装 境外企业 否

　　STRUCTURE

　　扬州牧丰环保机

　　设备款 民营企业 否

　　9 1,274.71 1.60%

　　械有限公司

　　温氏食品集团股

　　10 1,000.00 1.26% 股权转让款 上市公司 否

　　份有限公司

　　合计 37,373.82 47.00% / / /

　　截至 2022年 6月末，2022年 3月末其他非流动资产前十大供应商预付款项期后结转比例为 55.62%，主要系部分设备购买合同和土建工程合同尚未履行完成。

　　2、2021年期末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：

　　单位：万元

　　占其他非流

　　序 其他非流动 是否为

　　供应商 动资产总额主要预付内容 供应商背景

　　号 资产余额 关联方

　　比例

　　江苏丰尚智能科技有

　　设备款 民营企业 否

　　1 6,878.84 15.26%

　　限公司

　　布勒(常州)机械有限公 境外集团控

　　设备款 否

　　2 4,008.18 8.89%

　　司 股合资公司

　　占其他非流

　　序 其他非流动 是否为

　　供应商 动资产总额主要预付内容 供应商背景

　　号 资产余额 关联方

　　比例

　　山东省供销

　　莒南鲁盛饲料有限公

　　3 1,720.00 3.82% 设备款 联社控股公 否

　　司

　　司

　　四川众鑫盛农牧机械

　　4 1,195.23 2.65% 设备款 民营企业 否

　　有限公司

　　布勒(武汉)机械有限公 境外集团控

　　设备款 否

　　5 1,191.60 2.64%

　　司 股合资公司

　　兴安县土地交易中心 土地款 政府机构 否

　　6 1,151.68 2.55%

　　CPC-EGYPT FOR

　　土地款 境外企业 否

　　7 INDUSTRIAL 1,001.77 2.22%

　　DEVELOPMENT

　　温氏食品集团股份有

　　股权转让款 上市公司 否

　　8 1,000.00 2.22%

　　限公司

　　六盘水市自然资源储

　　土地款 政府机构 否

　　9 900.00 2.00%

　　备交易中心

　　广东澜峰智能科技有

　　10 859.70 1.91% 设备款 民营企业 否

　　限公司

　　合计 19,906.99 44.16% / / /

　　截至 2022年 6月末，2021年期末公司其他非流动资产前十大供应商预付款项期后结转比例为 77.36%，主要系部分设备购买合同和土地出让合同尚未履行完成。

　　3、2020年期末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：

　　单位：万元

　　占其他非

　　其他非流动资 是否为

　　序号 供应商 流动资产 主要预付内容 供应商背景

　　产余额 关联方

　　总额比例

　　布勒(常州)机械 境外集团控

　　设备款 否

　　1 6,991.32 18.71%

　　有限公司 股合资公司

　　江苏丰尚智能科

　　设备款 民营企业 否

　　2 6,133.65 16.42%

　　技有限公司

　　北京泽林兴牧进

　　生产性生物资

　　3 出口有限公司贵 2,696.75 7.22% 民营企业 否

　　产购买款

　　州分公司

　　PT SIER

　　(Surabaya

　　4 2,163.89 5.79% 土地款 境外企业 否

　　Industrial Estate

　　Rungkut)

　　广东澜峰智能科

　　设备款 民营企业 否

　　5 846.00 2.26%

　　技有限公司

　　文昌市土地开发 土地款 政府机构 否

　　6 799.38 2.14%

　　占其他非

　　其他非流动资 是否为

　　序号 供应商 流动资产 主要预付内容 供应商背景

　　产余额 关联方

　　总额比例

　　整理储备交易中

　　心

　　保靖县林业局 植被恢复费 政府机构 否

　　7 620.78 1.66%

　　安阳利浦筒仓工

　　设备款 民营企业 否

　　8 545.88 1.46%

　　程有限公司

　　C?NG TY C?

　　9 435.09 1.16% 土地款 境外企业 否

　　PH?N HòA PHú

　　中建国信工程建

　　土建和安装费 民营企业 否

　　10 418.00 1.12%

　　设集团有限公司

　　合计

　　21,650.75 57.95% / / /

　　截至 2022年 6月末，2020年期末公司其他非流动资产前十大供应商预付款项期后已结转完毕。

　　4、2019年期末，公司其他非流动资产前十大预付对象、关联关系、预付内容情况如下：

　　单位：万元

　　其他非流动资产占其他非流动 供应商 是否为

　　序号 供应商 主要预付内容

　　余额 资产总额比例 背景 关联方

　　布勒(常州)机械 境外集团控

　　设备款 否

　　1 4,829.51 18.18%

　　有限公司 股合资公司

　　江苏丰尚智能

　　设备款 民营企业 否

　　2 3,813.79 14.35%

　　科技有限公司

　　C?NG TY

　　TNHH M?T

　　THàNH VIêN

　　土地款 境外企业 否

　　3 PHáT TRI?N 1,436.94 5.41%

　　H? T?NG KHU

　　C?NG NGHI?P

　　??I AN

　　C?NG TY C?

　　4 PH?N HòA 1,084.64 4.08% 土地款 境外企业 否

　　PHú

　　云南神农陆良 生产性生物资上市公司控

　　否

　　5 964.16 3.63%

　　猪业有限公司 产购买款 股企业

　　江西野象生物

　　6 878.68 3.31% 设备款 民营企业 否

　　科技有限公司

　　青岛大牧人机

　　上市公司参

　　械股份有限公 设备款 否

　　7 772.80 2.91%

　　股企业

　　司

　　高州市公共资

　　8 510.00 1.92% 土地款 政府机构 否

　　源交易中心

　　布勒(武汉)机械 境外集团控

　　设备款 否

　　9 409.47 1.54%

　　有限公司 股合资公司

　　其他非流动资产占其他非流动 供应商 是否为

　　序号 供应商 主要预付内容

　　余额 资产总额比例 背景 关联方

　　扬州牧丰环保

　　设备款 民营企业 否

　　10 401.40 1.51%

　　机械有限公司

　　合计

　　15,101.38 56.84% / / /

　　截至 2022年 6月末，2019年期末公司其他非流动资产前十大供应商预付款项期后已结转完毕。

　　综上，报告期各期末公司其他非流动资产预付款项主要系公司产能建设中的设备款、土地款、购买种猪及植被恢复费等款项，主要供应商与公司不存在关联关系，不构成资金占用。

　　（三）公司预付款项（含其他非流动资产）符合行业惯例

　　1、公司预付账款支付情况符合行业惯例

　　报告期各期末，公司预付账款（不含非流动资产）占当期营业成本的比例与同行业可比公司对比情况如下：

　　2022年 3月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日公司简称

　　/2022年 1-3月 /2021年度 /2020年度 /2019年度

　　新希望 2.30% 1.72% 3.21% 0.89%

　　大北农

　　2.00% 1.29% 2.66% 1.16%

　　正邦科技

　　4.12% 1.91% 8.54% 4.38%

　　唐人神

　　3.54% 2.67% 2.87% 1.33%

　　天马科技

　　3.81% 3.04% 5.83% 2.92%

　　傲农生物

　　2.71% 1.75% 4.48% 1.61%

　　可比公司

　　3.08% 2.06% 4.60% 2.05%

　　平均值

　　海大集团

　　5.62% 3.24% 3.51% 1.07%

　　注：2022年 3月末占比已进行年化处理。

　　报告期内，公司预付账款主要为采购玉米、糙米、大麦等大宗农产品的原材料预付款，主要供应商为国有控股企业，在签订采购合同后一般需要预付部分款项。报告期内，同行业可比公司的具体业务构成及其采购策略存在一定差异，导致各同行业可比公司预付账款余额占当期营业成本的比例存在一定差异，整体来看，公司预付账款余额占当期营业成本的比例与同行业可比公司平均水平基本相当，处于行业合理水平，且变动趋势一致，符合行业惯例。

　　2、公司其他非流动资产支付情况符合行业惯例

　　报告期各期末，公司其他非流动资产占总资产比例与同行可比公司对比情况如下：

　　2022年 2021年 2020年 2019年

　　公司简称

　　3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

　　新希望 0.91% 0.96% 1.41% 1.88%

　　大北农

　　5.28% 0.82% 0.73% 0.83%

　　正邦科技

　　0.82% 0.94% 0.25% 0.28%

　　唐人神

　　0.22% 0.23% 0.81% 1.54%

　　天马科技

　　0.93% 1.03% 0.38% 0.41%

　　傲农生物

　　3.18% 3.05% 1.80% 1.74%

　　可比公司

　　1.89% 1.17% 0.90% 1.11%

　　平均值

　　海大集团

　　1.91% 1.26% 1.36% 1.41%

　　报告期内，公司其他非流动资产支付的款项主要为公司产能建设的设备款和土地购买款等，因行业的生产设备一般需提前较长时间订制，按照行业惯例，公司需要在签订设备采购合同后支付一定比例的订金。报告期各期末，公司其他非流动资产占总资产比例均略高于同行业可比公司的平均值，主要系因公司近年来业务增长处于行业前列，投资建设项目较多。整体来看，公司非流动资产占总资产比例处于行业合理范围内，且与行业变动趋势基本一致，符合行业惯例。

　　（四）公司预付款项（含其他非流动资产）中对关联方的预付款项

　　报告期各期末，公司存在对关联方的预付款项，具体情况如下：

　　单位：万元

　　主要采 2022年 2021年 2020年 2019年

　　关联方

　　购产品 3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

　　邦普种业 苗种

　　- 200.00 66.00 -

　　瑞利恒 原料 259.42 9.86 - -

　　五家渠泰昆 原料

　　438.20 45.45 - -

　　贵州福海 原料

　　- - 15.00 -

　　海航兴发 其他

　　- 8.46 - -

　　合计 697.62 263.76 81.00 -

　　公司在报告期内对关联方的预付款项主要为支付关联方原料和苗种采购款，系正常采购业务产生，金额较小。截至 2022年 6月末，上述关联方预付款项余额均已全部结转。

　　公司与关联方的关联交易均已按照相关规定履行相应决策程序和信息披露，交易价格公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形，具体情况参见“问题 17、三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务”。

　　综上所述，报告期内，公司预付对象为与公司业务相关的供应商，除已披露的关联方预付账款外，公司其他预付对象不属于公司关联方或潜在关联方，公司预付账款（含其他非流动资产）符合行业惯例，具有真实交易背景，不构成资金占用。

　　三、保荐机构和发行人会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序： 1、了解行业环境并结合发行人的业务情况分析报告期各期末预付账款逐年大幅增加的原因和合理性，对比同行业可比公司变动趋势是否一致； 2、获取发行人报告期各期末预付账款明细，检查主要预付款项合同及期后结转情况，并选取重要预付款项执行函证程序；

　　3、获取发行人报告期主要原材料采购情况以及价格变动情况；

　　4、查阅发行人期末存在大额预付款项余额的供应商档案信息，通过国家企业信息公示系统、企查查等公开渠道查询其相关信息，检查与发行人是否存在关联关系；

　　5、获取并检查发行人报告期间的股东大会、董事会及关联交易相关文件及公告，复核是否存在关联方资金占用的情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

　　1、报告期各期末，发行人预付账款（含其他非流动资产）余额较高且逐年大幅增长的主要原因为公司业务规模较大且持续增长，以及为应对原材料价格上涨和原材料供应格局变化，预付原料采购款及工程设备款增加所致；报告期各期末发行人预付账款（含其他非流动资产）逐年增加与业务规模及增长趋势相匹配，具有合理性；

　　2、报告期内，发行人预付对象为与发行人业务相关的供应商，除已披露的关联方预付账款外，发行人其他预付对象不属于发行人关联方或潜在关联方，发行人预付账款（含其他非流动资产）符合行业惯例，具有真实交易背景，不构成资金占用。

　　问题 11

　　申请人最近一期末商誉账面余额 3.66亿元。

　　请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、最近一期末商誉的形成原因及明细情况

　　公司将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量。

　　公司商誉标的为结合发展战略部署以及商誉标的所处行业、建设成本、对公司产业链的发展和延伸预计能产生的协同效应、新区域市场等方面考虑而进行的收购。在产业链布局上，公司收购的标的业务范围主要包括饲料生产与销售、生猪养殖、水产养殖和动保产品生产销售等，收购标的与公司产业形成协同效应，构成公司战略布局的重要组成部分，公司未来产业空间和盈利空间得到进一步提升。

　　在区域开拓上，公司收购的标的区域覆盖全国多个省份，并包括越南等东南亚国家，标的公司为公司前期开拓和培育市场发挥了非常重要的作用，为公司在当地区域市场的开发打下坚实基础。

　　截至 2022年 3月 31日，公司商誉具体情况如下：

　　单位：万元

　　商誉账面 商誉减值 商誉账面

　　投资单位 购买时间 主要业务

　　原值 准备 价值

　　山东大信集团有限公 饲料生产

　　2017年 12月

　　11,590.20 332.84 11,257.36

　　司 及销售

　　四川海林格生物制药

　　2015年 6月 动物保健 7,641.05 7,641.05 -

　　有限公司

　　肥城和瑞丰农业科技

　　2018年 6月 生猪养殖

　　5,709.25 - 5,709.25

　　有限公司

　　饲料生产

　　泛亚贸易 2012年 2月

　　4,005.85 - 4,005.85

　　及销售

　　潍坊旭恒农业科技有

　　2018年 6月 生猪养殖

　　3,050.74 - 3,050.74

　　限公司

　　饲料生产

　　江门得宝 2021年 5月 2,418.21 - 2,418.21

　　及销售

　　饲料生产

　　湖南创新 2015年 8月

　　1,921.08 403.84 1,517.23

　　及销售

　　江西嘉博生物工程有

　　2020年 12月 动物保健

　　1,782.68 - 1,782.68

　　限公司

　　中山市渔歌子食品有 水产品加

　　2020年 4月

　　962.04 - 962.04

　　限公司 工

　　开封海大饲料有限公 饲料生产

　　2013年 3月

　　883.89 - 883.89

　　司 及销售

　　嘉兴海大永旺生物饲 饲料生产

　　2016年 2月 831.24 - 831.24

　　料有限公司 及销售

　　广东海大畜牧兽医研

　　2013年 3月 动物保健

　　580.96 - 580.96

　　究院有限公司

　　HISENOR VIET NAM

　　AQUATIC BREEDING

　　2013年 6月 水产养殖

　　516.46 516.46 -

　　CO.,LTD（越南海兴农

　　养殖有限公司）

　　佛山市三水番灵饲料 饲料生产

　　2010年 4月

　　484.19 - 484.19

　　有限公司 及销售

　　CORESEED

　　AQUACULTURE(GU

　　AM) CORPORATION

　　2020年 10月 水产养殖

　　466.40 - 466.40

　　（关岛兴源水产种业

　　有限责任公司）

　　赣州联多利饲料科技 饲料生产

　　2021年 1月

　　422.84 - 422.84

　　有限公司 及销售

　　湛江海兴农海洋生物

　　2010年 1月 水产养殖 410.08 - 410.08

　　科技有限公司

　　云南中桂饲料有限公 饲料生产

　　2020年 9月

　　308.88 - 308.88

　　司 及销售

　　东莞市海大饲料有限 饲料生产

　　2007年 5月

　　283.12 - 283.12

　　公司 及销售

　　高州市海源农业有限

　　2020年 5月 生猪养殖

　　280.00 - 280.00

　　公司

　　升龙生物科技有限公

　　2019年 9月 饲料销售 260.66 260.66 -

　　司

　　商誉账面 商誉减值 商誉账面

　　投资单位 购买时间 主要业务

　　原值 准备 价值

　　湖南金汇龙科技有限 饲料生产

　　2017年 12月

　　240.05 - 240.05

　　公司 及销售

　　海南壮美农牧有限公 饲料生产

　　2020年 11月

　　199.98 - 199.98

　　司 及销售

　　衡阳市云益生物科技 饲料生产

　　2022年 1月

　　194.53 - 194.53

　　有限公司 及销售

　　高唐华育养猪有限公

　　2019年 8月 生猪养殖 145.54 - 145.54

　　司

　　清远容海养殖科技有

　　2010年 1月 水产养殖

　　121.81 - 121.81

　　限公司

　　加农（连云港）畜牧科

　　2018年 8月 生猪养殖

　　58.72 58.72 -

　　技有限公司

　　泰州海大生物饲料有 饲料生产

　　2006年 9月

　　57.82 - 57.82

　　限公司 及销售

　　KEMBANG SUBUR

　　INTERNATIONAL

　　2018年 11月 水产养殖

　　31.87 31.87 -

　　LTD.

　　（客邦国际有限公司）

　　青岛海合农牧科技有 饲料生产

　　2020年 10月

　　22.07 - 22.07

　　限公司 及销售

　　广州市和生堂生物科

　　2013年 2月 动物保健

　　12.71 - 12.71

　　技有限公司

　　广州市海合饲料有限 饲料生产

　　2007年 3月 7.67 7.67 -

　　公司 及销售

　　饲料销售

　　广州市润川投资有限

　　2006年 9月 及股权投

　　5.00 5.00 -

　　公司

　　资

　　荣成烟墩角鱼粉有限 饲料生产

　　2016年 9月 3.31 - 3.31

　　公司 及销售

　　大连海大 2010年 5月 原料贸易 3.22 - 3.22

　　合计

　　45,914.11 9,258.10 36,656.00

　　二、对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》进行充分说明和披露 公司根据《企业会计准则第 8号-资产减值》《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：

　　（一）公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象

　　按照《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下： （1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；

　　（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

　　（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

　　（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

　　（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

　　（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；

　　（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

　　对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》重点关注特定减值迹象，公司在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。

　　（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

　　公司根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定，充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别、是否存在归属于少数股东的商誉的影响。

　　截至 2022年 3月 31日，公司商誉账面净值为 36,656.00万元，账面净值1,000.00万元以上的商誉有山东大信集团有限公司、肥城和瑞丰农业科技有限公司、泛亚贸易、潍坊旭恒农业科技有限公司、江门得宝、湖南创新、江西嘉博生物工程有限公司，以上账面净值合计 29,741.32万元，占期末净值的 81.14%。上述商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：

　　序号 资产组名称 资产组或资产组组合的构成 资产组或资产组组合的确定方法 商誉所在的资产组从事饲料生产及销

　　山东大信集团有山东大信集团有限公司长期

　　1 售，存在活跃市场，可以带来独立的现

　　限公司 资产及运营资金

　　金流，将其认定为单独的资产组。

　　商誉所在的资产组从事生猪养殖业务，

　　肥城和瑞丰农业肥城和瑞丰农业科技有限公

　　存在活跃市场，可以带来独立的现金

　　2

　　科技有限公司 司长期资产及运营资金

　　流，将其认定为单独的资产组。

　　商誉所在的资产组是公司境外投资主

　　泛亚贸易长期资产及运营资体，主要从事饲料生产及销售，存在活

　　泛亚贸易

　　3

　　金 跃市场，可以带来独立的现金流，将其

　　认定为单独的资产组。

　　商誉所在的资产组从事生猪养殖业务，

　　潍坊旭恒农业科潍坊旭恒农业科技有限公司

　　4 存在活跃市场，可以带来独立的现金

　　技有限公司 长期资产及运营资金

　　流，将其认定为单独的资产组。

　　商誉所在的资产组从事饲料生产及销

　　江门得宝长期资产及运营资

　　江门得宝 售，存在活跃市场，可以带来独立的现

　　5

　　金

　　金流，将其认定为单独的资产组。

　　商誉所在的资产组从事饲料的生产销

　　湖南创新长期资产及运营资

　　湖南创新 售，存在活跃市场，可以带来独立的现

　　6

　　金

　　金流，将其认定为单独的资产组。

　　商誉所在的资产组从事动保生产及销

　　江西嘉博生物工江西嘉博生物工程有限公司

　　售，存在活跃市场，可以带来独立的现

　　7

　　程有限公司 长期资产及运营资金

　　金流，将其认定为单独的资产组。

　　（三）商誉减值测试过程和会计处理

　　根据《企业会计准则第 8号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司每个年度终了，无论因企业合并所形成的商誉是否存在减值迹象，均会对所有商誉进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。报告期末商誉减值测试的方法、过程及参数选择如下：

　　1、商誉减值测试的方法

　　公司商誉减值测试采用收益法进行评估，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。预计未来现金流量根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础，五年以后的永续现金流量在考虑资产组所在国家或地区以及行业的长期平均增长率后按照详细预测期最后一年的水平确定。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司过去的经营业绩、行业发展趋势以及管理层对市场发展的预期。

　　2、商誉减值测试关键参数说明

　　商誉减值测试的关键参数主要为预测期、折现率、预计未来现金流量等，关键参数说明如下：

　　（1）预测期

　　各收购企业成立时间较长、未来有较好的经营前景，目前没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期为无限期，预测期为资产负债表日后五个年度，之后为永续期，现金流保持不变。

　　（2）折现率

　　计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　WACC=Ke*We+Kd*（1-T）*Wd

　　其中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例。

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下： 即：Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α

　　其中：Ke权益资本成本；Rf无风险收益率；Rm-Rf市场风险溢价；βBeta系数；α企业特有风险。

　　①无风险收益率（Rf）

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。公司采用数只年限 10年期或以上固定利率国债的到期收益率的平均值作为无风险报酬率。

　　②市场风险溢价

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。在成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。

　　公司通过参考 A股市场的各公司净资产收益率的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到市场风险溢价比例。

　　③β的计算

　　β系数是特定收益股票（或股票组合收益）的系统风险度量，反映特定股票收益与股票组合收益的风险背离程度。公司选择沪深 300指数作为市场组合，选中可参照的同行业同类型上市公司的β系数来间接确定所评估企业的β系数。

　　④特有风险的调整

　　由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险，计算得出特有风险。

　　⑤股权资本成本的计算

　　通过以上计算，依据Ke=Rf+β（Rm-Rf）+α，计算出股权资本成本。

　　⑥债务资本成本

　　债务资本成本的计算以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于资产负债表日公布的 5年期以上 LPR为基础，计算期间发布的利率。

　　⑦折现率的计算

　　通过以上计算及依据，计算出折现率。

　　3、商誉减值测试情况

　　截至 2021年 12月 31日，公司主要商誉公司资产组减值情况如下： 单位：万元

　　归属于少数股东 包含完整商

　　资产组账 商誉账面 预计未来现金是否

　　项目 权益的商誉账面 誉的资产组

　　面价值 价值 流量现值 减值

　　价值 账面价值

　　山东大信集

　　否

　　34,025.61 11,257.36 7,504.91 52,787.88 62,195.27

　　团有限公司

　　肥城和瑞丰

　　农业科技有 27,389.70 5,709.25 1,427.31 34,526.26 53,042.75 否 限公司

　　泛亚贸易 46,591.61 4,005.85 1,001.46 51,598.92 145,345.21 否 潍坊旭恒农

　　业科技有限 否

　　9,152.35 3,050.74 - 12,203.08 18,577.04

　　公司

　　江门得宝 否

　　18,427.04 2,418.21 604.55 21,449.81 37,999.68

　　湖南创新 7,551.70 1,517.23 816.97 9,885.90 13,221.71 否

　　江西嘉博生

　　物工程有限 否

　　6,538.34 1,782.68 1,188.45 9,509.46 10,075.63

　　公司

　　经测试，上表所列商誉资产组 2021年末均不存在减值情况。

　　经测试，2021年度公司对加农（连云港）畜牧科技有限公司、升龙生物科技有限公司分别计提 58.72万元、260.66万元减值准备；2020年度对四川海林格生物制药有限公司计提 4,731.34万元减值准备；2019年度对广州市润川投资有限公司、广州市海合饲料有限公司、越南海兴农养殖有限公司、四川海林格生物制药有限公司、山东大信集团有限公司、客邦国际有限公司分别计提 5.00万元、7.67万元、289.57万元、2,706.01万元、332.84万元、34.87万元减值准备。

　　（四）商誉减值的信息披露

　　公司已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定(2014年修订)》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

　　三、保荐机构和发行人会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序： 1、了解发行人管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的情况； 2、了解发行人管理层对商誉所属资产组的认定，复核其经营数据； 3、分析发行人管理层进行商誉减值测试时采用的未来收入增长率、预测的毛利率、费用率以及折现率等关键假设的合理性，同时分析管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

　　4、取得发行人管理层编制的有关商誉资产组可回收金额测算说明，将测算说明表所包含的财务数据与实际经营数据对比，分析测算说明表数据的合理性； 5、比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，复核商誉减值测试计算是否准确，确认是否存在商誉减值情况；

　　6、检查主要商誉标的投资协议、收购评估报告，结合被投资单位的经营情况，复核发行人对商誉减值迹象的判断是否合理；

　　7、检查发行人是否存在《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》中提示的问题。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

　　发行人已按《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试；商誉已合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试采用的方法、关键假设和参数具备合理性；商誉减值的信息已按要求披露。

　　问题 12

　　申请人报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长。

　　请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

　　回复：

　　一、报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长的原因及合理性 报告期各期末，公司在建工程余额情况如下：

　　单位：万元，%

　　2022年 3月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 业务

　　类型

　　余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比

　　饲料

　　99,983.92 47.76 62,855.67 41.04 91,500.89 57.48 45,508.37 69.19 农产品

　　91,162.60 43.55 79,266.96 51.76 64,879.26 40.76 13,259.89 20.16 动保

　　14,599.20 6.97 8,340.98 5.45 495.11 0.31 4,560.46 6.93

　　其他

　　3,591.18 1.72 2,685.78 1.75 2,298.93 1.44 2,446.40 3.72

　　合计 209,336.89 100.00 153,149.38 100.00 159,174.19 100.00 65,775.12 100.00 注：农产品包含养殖和食品加工。

　　报告期各期末，公司在建工程余额分别为 65,775.12万元、159,174.19万元、153,149.38万元、209,336.89万元，呈现大幅度增长趋势；其中 2020年末较 2019年末增长 142.00%，2021年末较 2020年末增长-3.79%，2022年一季度末较 2021年末增长 36.69%。

　　（一）随着公司饲料产能、生猪养殖产能规模的持续增加，报告期各期末公司在建工程余额整体呈增长趋势

　　报告期内，公司饲料产能、生猪养殖产能投资持续大幅增加是在建工程各期末余额整体呈增长趋势的主要原因。各期末饲料与养殖业务在建工程余额占各期末余额 90%左右，饲料和养殖以外业务占比较低。

　　报告期各期，公司饲料产品设计产能分别为 1,954万吨、2,251万吨、3,297万吨和 3,362万吨，最近三年饲料产品设计产能复合增长率为 29.90%，产能规模增长较快。报告期内公司为扩大饲料产能持续增加对饲料生产线的投资支出，加大工程建设。报告期内，公司饲料项目在建工程余额整体增长情况与公司饲料业务发展趋势匹配，具备合理性。

　　报告期各期，公司种猪养殖设计规模分别为 6.15万头、11.05万头、13.02万头和 13.02万头，最近三年复合增长率为 45.50%，产能增长较快。2018年非洲猪瘟爆发后，由于生猪存栏数量快速下降，公司生猪业务发展起步较迟，生猪养殖的仔猪为外购为主，为扩大自有种猪、仔猪产能，公司从 2019年开始增加和扩大种猪场的投资建设。报告期各期末公司种猪场在建工程余额同比大幅增长，与公司种猪场产能、养殖业务发展实际情况相符，具有合理性。

　　（二）公司在建工程投产、固定资产结转时间差异导致报告期各期末在建工程余额有所波动

　　报告期内，公司在建工程新增投入及完工情况如下：

　　单位：万元

　　工程名称 期初余额 本期增加 本期完工 期末余额

　　2019年度 72,401.17 197,894.01 204,520.06 65,775.12

　　2020年度

　　65,775.12 262,329.05 168,929.98 159,174.19

　　2021年度

　　159,174.19 398,388.63 404,413.44 153,149.38

　　2022年 1-3月

　　153,149.38 87,544.95 31,357.44 209,336.89

　　合计 / 946,156.64 809,220.92 /

　　报告期各期，公司持续增加对饲料和养殖业务板块的土地、厂房、设备等无形资产和固定资产投资支出，2020年、2021年在建工程本期增加金额分别同比增长 32.56%、51.87%；但因各项目开工及结转时间分布不均衡，2021年固定资产结转金额较 2020年结转金额增长 139.40%，导致 2021年末公司在建工程余额较 2020年末有所下降。

　　综上，报告期各期末公司在建工程余额较大且逐年增长，与公司饲料、种猪产能增长、及公司产能建设项目投资增长符合，具有合理性。

　　二、最近三年及一期公司主要在建工程投入及转固情况

　　公司在建工程项目类型主要为饲料及养殖基地整场新建及改扩建，不含前期准备时间，饲料厂和种猪场主体建设周期通常为 1-2年，扩建项目建设周期为 1年以内。公司在建工程成本在项目达到预定可使用状态时转入固定资产。

　　最近三年及一期，公司发生额及余额前五大的工程项目投入及转固情况如下：

　　单位：万元

　　项目名称 2019年度 2020年度 2021年度 2022年 1-3月

　　期初

　　508.53 13,293.98 22.05 74.24

　　肇庆高要海大生物

　　本期增加

　　19,944.02 3,856.12 626.73 14.76

　　科技有限公司饲料

　　本期转固 7,158.57 17,128.05 574.54 89.00

　　项目

　　期末

　　13,293.98 22.05 74.24 -

　　期初 - 6,647.80 - 5,580.54

　　本期增加

　　6,647.80 11,080.07 12,347.33 2,022.43

　　清远海龙生物科技

　　有限公司饲料项目

　　本期转固

　　- 17,727.86 6,766.79 6,943.40

　　期末 6,647.80 - 5,580.54 659.57

　　期初

　　357.87 4,964.64 63.33 -

　　本期增加 4,606.77 9,407.86 1,185.36 89.51

　　南宁海大生物科技

　　有限公司饲料项目

　　本期转固

　　- 14,309.17 1,248.69 24.41

　　期末

　　4,964.64 63.33 - 65.10

　　期初

　　- 229.79 13,507.00 -

　　本期增加

　　229.79 13,277.21 5,191.82 -

　　天津容川饲料有限

　　公司饲料项目

　　本期转固

　　- - 18,698.81 -

　　期末 229.79 13,507.00 - -

　　期初

　　- 4,281.60 13,397.83 1,123.92

　　海大（厄瓜多尔）

　　本期增加

　　4,281.60 9,393.21 3,423.97 24.94

　　饲料有限公司饲料　　本期转固 - 276.98 15,697.88 117.99

　　项目

　　期末

　　4,281.60 13,397.83 1,123.92 1,030.87

　　项目名称 2019年度 2020年度 2021年度 2022年 1-3月

　　期初 - - 9,375.24 108.55

　　本期增加

　　- 9,391.14 7,429.33 189.71

　　和县海大生物科技

　　有限公司饲料项目

　　本期转固

　　- 15.90 16,696.02 297.12

　　期末

　　- 9,375.24 108.55 1.13

　　期初

　　- 1,945.50 8,597.40 18.41

　　本期增加

　　1,945.50 9,095.49 2,550.98 134.64

　　福州海大饲料有限

　　公司饲料项目

　　本期转固

　　- 2,443.59 11,129.98 18.41

　　期末 1,945.50 8,597.40 18.41 134.64

　　期初

　　1.14 14.35 357.70 12,649.55

　　本期增加 14.35 364.82 12,306.85 7,222.03

　　江门容川饲料有限

　　公司饲料项目

　　本期转固

　　1.14 21.47 15.00 -

　　期末 14.35 357.70 12,649.55 19,871.58

　　期初

　　- - - 5,024.62

　　本期增加

　　- - 5,024.62 3,295.10

　　德阳大川农牧科技

　　有限公司饲料项目

　　本期转固

　　- - - -

　　期末

　　- - 5,024.62 8,319.71

　　期初

　　- - - 1,643.53

　　本期增加

　　- - 1,707.84 5,751.80

　　盐城海维生物科技

　　有限公司饲料项目

　　本期转固 - - 64.31 -

　　期末

　　- - 1,643.53 7,395.33

　　期初 - - 503.12 72.35

　　贵州爱科欣种猪育

　　本期增加

　　29.00 12,559.31 790.81 60.47

　　种有限公司生猪养

　　本期转固

　　29.00 12,056.18 1,221.59 101.07

　　殖项目

　　期末 - 503.12 72.35 31.75

　　期初

　　- - 937.30 2,140.11

　　本期增加 - 937.30 11,785.50 549.78

　　淮南海大生物饲料

　　有限公司饲料项目

　　本期转固

　　- - 10,582.69 -

　　期末

　　- 937.30 2,140.11 2,689.89

　　期初

　　960.33 26.00 - 267.48

　　本期增加 11,602.82 246.44 889.03 1,567.29

　　淮安海龙饲料有限

　　公司饲料项目

　　本期转固

　　12,537.15 272.44 621.55 732.99

　　期末 26.00 - 267.48 1,101.78

　　项目名称 2019年度 2020年度 2021年度 2022年 1-3月

　　期初 - - 9,697.74 2,981.26

　　昌邑海景洲生物科

　　本期增加

　　- 10,817.73 8,369.68 2,474.25

　　技有限公司水产养

　　本期转固

　　- 1,119.99 15,086.16 3,259.73

　　殖项目

　　期末

　　- 9,697.74 2,981.26 2,195.78

　　期初

　　896.03 5,711.08 72.80 8.31

　　宾阳县益豚生态农

　　本期增加

　　4,886.90 5,255.73 126.49 22.47

　　业有限公司生猪养

　　本期转固

　　71.85 10,894.00 190.98 15.00

　　殖项目

　　期末 5,711.08 72.80 8.31 15.78

　　期初

　　- - 67.96 325.72

　　宾阳县益豚生态农

　　本期增加 - 67.96 8,931.63 888.46

　　业有限公司养殖小

　　本期转固

　　- - 8,673.86 -

　　区项目

　　期末 - 67.96 325.72 1,214.19

　　期初

　　- 482.76 5,411.77 13,334.00

　　韶关市浈江区益豚

　　本期增加

　　482.76 5,367.33 15,756.84 3,398.81

　　生态农业有限公司

　　本期转固

　　- 438.32 7,834.61 -

　　生猪养殖项目

　　期末

　　482.76 5,411.77 13,334.00 16,732.81

　　期初

　　- - - 8,570.42

　　罗定市益豚生态农

　　本期增加

　　- - 8,606.22 407.52

　　业有限公司（澳塘）

　　本期转固 - - 35.81 -

　　生猪养殖项目

　　期末

　　- - 8,570.42 8,977.94

　　期初 - - 353.92 4,012.33

　　罗定市益豚生态农

　　本期增加

　　- 372.42 3,658.40 1,976.06

　　业有限公司（北）

　　本期转固

　　- 18.50 - -

　　生猪养殖项目

　　期末 - 353.92 4,012.33 5,988.39

　　期初

　　- - 390.68 11,892.26

　　麟游县益豚生态农

　　本期增加 - 450.60 11,739.18 1,590.52

　　业有限公司生猪养

　　本期转固

　　- 59.92 237.60 -

　　殖项目

　　期末

　　- 390.68 11,892.26 13,482.77

　　期初

　　71.97 - 128.76 93.71

　　都匀市益豚生态农

　　本期增加 5,824.78 1,082.77 119.93 51.70

　　业有限公司生猪养

　　本期转固

　　5,896.75 954.02 154.98 -

　　殖项目

　　期末 - 128.76 93.71 145.41

　　项目名称 2019年度 2020年度 2021年度 2022年 1-3月

　　期初 - - 80.47 5,850.14

　　都匀市益豚生态农

　　本期增加

　　- 80.47 5,800.21 1,558.68

　　业有限公司生猪养

　　本期转固

　　- - 30.55 -

　　殖小区

　　期末

　　- 80.47 5,850.14 7,408.81

　　期初

　　1,139.51 108.31 - 15.72

　　本期增加

　　9,334.88 1,065.49 3,373.42 1,511.27

　　南通海大生物科技

　　有限公司饲料项目

　　本期转固

　　10,366.09 1,173.80 3,357.70 -

　　期末 108.31 - 15.72 1,526.99

　　期初

　　- - - 3,966.54

　　本期增加 - - 3,966.54 9,707.28

　　清远海贝动保产品

　　项目

　　本期转固

　　- - - -

　　期末 - - 3,966.54 13,673.81

　　期初

　　5,768.04 395.07 7.18 130.50

　　本期增加

　　13,656.41 1,437.97 673.47 326.92

　　升龙生物饲料项目

　　本期转固

　　19,029.37 1,825.86 550.15 152.78

　　期末

　　395.07 7.18 130.50 304.64

　　期初

　　- 307.83 6,184.80 361.80

　　本期增加

　　501.63 6,028.08 2,928.89 835.21

　　开封海大饲料有限

　　公司饲料项目

　　本期转固 193.80 151.11 8,751.89 610.22

　　期末

　　307.83 6,184.80 361.80 586.78

　　期初 - 262.39 7,985.36 9.65

　　本期增加

　　266.45 7,722.96 6,433.99 324.80

　　永隆海大有限公司

　　饲料项目

　　本期转固

　　4.06 - 14,409.69 313.68

　　期末 262.39 7,985.36 9.65 20.76

　　期初

　　- - 8,463.82 -

　　岳阳县益豚农牧

　　本期增加 - 8,497.82 4,604.57 11.94

　　有限公司生猪养殖

　　本期转固

　　- 34.00 13,068.39 11.94

　　项目

　　期末

　　- 8,463.82 - -

　　期末余额小计

　　38,671.10 85,606.23 80,255.65 113,576.24

　　在建工程期末余额总额 65,775.12 159,174.19 153,149.38 209,336.89 占比

　　58.79% 53.78% 52.40% 54.26%

　　报告期内公司新建饲料厂、养殖场等在建工程项目的大额投资金额基本都在当年或次年结转为固定资产，与公司饲料及养殖项目建设周期 1-2年基本一致，符合项目实际建设情况及行业情况，在建工程转固时点及时准确。

　　三、保荐机构和发行人会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序： 1、获取发行人工程管理制度，了解与工程、固定资产活动相关的内部控制设计及执行情况；

　　2、查阅报告期各期发行人在建工程及转固明细，了解发行人报告期内在建工程具体构成、资产进度及状况；

　　3、检查发行人报告期内重要投资建设项目的立项申请资料、主管部门备案、环评批复、供应商及土地合同、结算验收报告、产权证明等文件；

　　4、检查报告期内主要在建工程项目的发票、付款单据等文件。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

　　发行人报告期各期末在建工程余额较大且逐年大幅增长具备合理性，在建工程转固及时准确。

　　问题 13

　　申请人报告期各期末其他应收款余额较高且增长较快，主要为公司向原材料供应商支付的采购押金、外部单位往来款和期货保证金。

　　请申请人补充说明：（1）报告期各期末其他应收款余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与业务规模相匹配；（2）外部单位往来款的具体金额、形成原因、对手方情况等，是否构成资金拆借，是否构成财务性投资，是否构成资金占用；（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、报告期各期末其他应收款余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与业务规模相匹配

　　报告期各期末，其他应收款（不含应收利息、应收股利，下同）的具体构成及占当期营业收入的比例如下：

　　单位：万元，%

　　2022年 3月 31日/ 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日2022年 1-3月 /2021年度 /2020年度 /2019年度

　　项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　备用金 1,427.05 1.24 788.89 0.93 441.32 0.55 1,190.91 4.77

　　代垫社保及

　　1,176.62 1.03 1,072.71 1.27 696.33 0.87 534.22 2.14

　　住房公积金

　　保证金押金

　　26,357.88 22.97 56,721.49 67.04 46,666.84 58.55 4,588.74 18.36 外部单位往

　　10,609.65 9.25 10,151.50 12.00 8,431.48 10.58 10,122.14 40.51 来款

　　保险赔偿款

　　3,356.72 2.93 3,393.67 4.01 329.26 0.41 295.35 1.18

　　期货保证金

　　67,627.46 58.94 9,869.97 11.67 22,787.37 28.59 6,278.52 25.12 其他

　　4,184.53 3.65 2,604.64 3.08 354.18 0.44 1,979.45 7.92

　　其他应收款

　　114,739.91 100.00 84,602.87 100.00 79,706.78 100.00 24,989.32 100.00 余额

　　营业收入

　　1,995,321.94 / 8,599,855.97 / 6,032,386.24 / 4,761,258.75 / 其他应收款

　　余额

　　/ 1.44 / 0.98 / 1.32 / 0.52

　　/营业收入

　　注：公司 2022年 3月 31日其他应收款余额/营业收入的比例已进行年化处理。

　　报告期各期末，公司其他应收款余额分别为 24,989.32万元、79,706.78万元、84,602.87万元和 114,739.91万元，主要为保证金押金、期货保证金、外部单位往来款；其他部分主要为备用金、代垫社保及住房公积金、保险赔偿款等金额较为零散的其他应收款。

　　报告期各期末，公司其他应收款余额逐年增加，与同期营业收入的变动趋势一致；报告期各期末，公司其他应收款余额占当期营业收入比例分别为 0.52%、1.32%、0.98%和 1.44%，整体占比较低。

　　（一）保证金押金

　　报告期各期末，公司其他应收款中保证金押金余额分别为 4,588.74万元、46,666.84万元、56,721.49万元和 26,357.88万元。保证金押金主要系公司向中粮贸易有限公司、厦门建发物产有限公司等主要供应商采购原材料支付的保证金押金，以保障原料采购的稳定性和增强双方商业合作信赖度。

　　报告期内，随着公司业务规模快速扩大和原材料价格的持续上涨，公司原材料采购规模上涨，公司向供应商支付的采购保证金押金同步增加。其中 2020年公司其他应收款中保证金押金余额上涨幅度较高，主要受全球疫情影响，原料供需紧张和价格持续走高，公司原材料采购规模和期末备货量增加，导致支付给原料供应商保证金押金大幅上涨。

　　（二）期货保证金

　　报告期各期末，公司期货保证金余额分别为 6,278.52万元、22,787.37万元、9,869.97万元和 67,627.46万元。报告期内，为降低公司原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司根据原料采购计划以及市场情况，针对主要原材料玉米、豆粕和菜粕等品种开展期货套期保值，公司期末期货保证金余额变动与公司开展套期保值业务中期末持有的期货合约规模相关。其中，2020年末、2022年 3月末公司期末保证金余额同比增加，主要受 2020年疫情和 2022年一季度南美干旱天气以及俄乌冲突等影响，原材料供需紧张和价格快速上涨，公司原材料采购规模增加，公司针对原材料的套期保值业务的期末规模增加所致。

　　（三）外部单位往来款

　　报告期各期末，公司外部单位往来款余额分别为 10,122.14万元、8,431.48万元、10,151.50万元和 10,609.65万元。报告期各期末，公司其他应收款中外部单位往来款主要为子公司湖南创新应收原股东李清定的债权、子公司南通海大生物科技有限公司预付盐城市灌东盐场发展有限公司租金及履行保证金、子公司埃及海大应收KAFR EL SHEIKH GOVERNMENT的土地应收款和子公司江门得宝对中昱鸭业的其他应收款，以及其他因收购、合作经营等原因形成其他应收款项。公司其他应收款的主要构成及形成原因具体参见“问题 13、二、外部单位往来款的具体金额、形成原因、对手方情况等，是否构成资金拆借，是否构成财务性投资，是否构成资金占用”。

　　综上，报告期各期末，公司其他应收款余额较高且增长较快与报告期内原材料价格持续上涨和公司营业收入快速增长相关，与公司业务规模具有匹配性，因此，公司其他应收款余额较高且增长较快具有合理性。

　　二、外部单位往来款的具体金额、形成原因、对手方情况等，是否构成资金拆借，是否构成财务性投资，是否构成资金占用

　　报告期各期末，公司外部单位往来款余额分别为 10,122.14万元、8,431.48万元、10,151.50万元和 10,609.65万元，公司其他应收款中的主要外部单位（500万元以上）、金额及形成原因如下：

　　单位：万元

　　序 单位 2022年 2021年 2020年 2019年 是否为

　　形成原因

　　号 名称 3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日 关联方

　　参见“问题 8、三、（二）结合

　　公司主营业务，说明公司最近一

　　期末是否持有金额较大、期限较

　　李清定 否 长的财务性投资（包括类金融业

　　1 4,567.15 4,567.15 5,016.33 5,016.33

　　务）情形”，截至 2022年 3月末，

　　已计提坏账准备金额为 4,117.47

　　万元

　　2022年 1月 7日，子公司南通海

　　大生物科技有限公司中标承租盐

　　盐城市灌东盐场

　　否 城市灌东盐场发展有限公司的池

　　2 649.53 - - -

　　发展有限公司

　　塘，缴纳履约保证金及第一年租

　　金。

　　参见“问题 8、三、（二）结合

　　公司主营业务，说明公司最近一

　　中昱鸭业 是 期末是否持有金额较大、期限较

　　3 597.77 597.77 - -

　　长的财务性投资（包括类金融业

　　务）情形”

　　子公司埃及海大应收埃及谢赫村

　　省政府 KAFR EL SHEIKH

　　GOVERNMENT的款项。2021年

　　公司计划在埃及谢赫村省政府设

　　立的新工业区投资建设饲料厂

　　(系该新工业区第一家投资单

　　位)，因此公司向埃及谢赫村省政

　　KAFR EL

　　府支付 1,256.62万元土地款并办

　　否

　　4 SHEIKH - 1,256.62 - -

　　理了建筑许可证。但由于该地块

　　GOVERNMENT

　　距离边防哨所较近，公司在地勘

　　时受到埃及军方干涉，公司无法

　　进行后续建设。经多次沟通无果

　　后，公司决定取消该工业区投资

　　项目。2022年 1月，埃及谢赫村

　　省政府已全额退回公司缴纳的土

　　地款。

　　序 单位 2022年 2021年 2020年 2019年 是否为

　　形成原因

　　号 名称 3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日 关联方

　　合计 5,814.45 6,421.54 5,016.33 5,016.33 / /

　　占当期其他外部单位

　　54.80% 63.26% 59.50% 49.56% / /

　　往来款比例

　　公司其他应收款中的外部单位往来款形成具有合理的商业背景和历史原因，不构成资金拆借、不构成资金占用。基于谨慎性原则，公司其他应收外部单位往来款中应收子公司湖南创新原股东李清定等的债权认定为财务性投资。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东海大集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2020）第 440ZA4345号、致同专字（2021）第 440A006830号、致同专字（2022）第440A006145号），公司 2019年度、2020年度、2021年度，不存在非经营性资金占用的情形。

　　三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分

　　（一）公司其他应收款账龄结构及坏账准备计提情况

　　1、公司其他应收款账龄结构

　　报告期内，公司其他应收款余额按账龄结构构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　2022年 3月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 账龄

　　余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比

　　1年以内 106,620.20 92.92 76,408.24 90.31 71,797.00 90.08 16,441.04 65.79 1至 2年

　　1,936.86 1.69 1,704.36 2.01 1,058.24 1.33 1,742.76 6.97

　　2至 3年

　　517.47 0.45 610.82 0.72 1,242.34 1.56 1,215.12 4.86

　　3至 4年

　　762.32 0.66 950.41 1.12 351.98 0.44 371.58 1.49

　　4至 5年 284.64 0.25 200.67 0.24 351.99 0.44 624.06 2.50

　　5年以上

　　4,618.42 4.03 4,728.37 5.59 4,905.22 6.15 4,594.75 18.39

　　合计 114,739.91 100.00 84,602.87 100.00 79,706.78 100.00 24,989.32 100.00 报告期各期末，公司其他应收款的账龄主要集中在 1年以内，回款良好。其中公司账龄 5年以上的其他应收款主要为子公司湖南创新对其原股东等的债权。

　　2、公司其他应收款坏账准备计提政策及计提情况

　　报告期内，公司使用预期信用损失模型计提其他应收款坏账准备，对于处于不同阶段的其他应收款的预期信用损失分别进行计量。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的其他应收款，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，对划分为组合的其他应收款，在组合基础上计算预期信用损失，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　报告期各期末，公司其他应收款坏账准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　2022年 2021年 2020年 2019年

　　项目

　　3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

　　其他应收款余额 114,739.91 84,602.87 79,706.78 24,989.32

　　坏账准备

　　6,587.48 6,690.30 6,475.54 6,366.49

　　坏账准备比例

　　5.74% 7.91% 8.12% 25.48%

　　其他应收款净额 108,152.43 77,912.58 73,231.24 18,622.83

　　2019年末，公司其他应收款坏账准备计提比例较高，主要系公司对湖南创新应收原股东李清定的债权单项计提坏账准备 4,588.83万元所致。剔除子公司湖南创新应收原股东李清定的债权后，报告期各期末其他应收款余额账龄基本在 1年以内，回收风险较小。

　　（二）报告期内其他应收款期后回款情况

　　截至 2022年 6月末，公司其他应收款期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　2022年 2021年 2020年 2019年

　　项目

　　3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

　　其他应收款余额

　　114,739.91 84,602.87 79,706.78 24,989.32

　　期后回款金额 77,127.88 76,549.13 74,011.12 19,204.67

　　期后回款金额占比

　　67.22% 90.48% 92.85% 76.85%

　　期后回款金额占比

　　70.01% 95.64% 98.49% 93.90%

　　（剔除李清定）

　　截至 2022年 6月末，公司报告期各期末其他应收款的回款比例分别为76.85%、92.85%、90.48%以及 67.22%，2019年，其他应收款期后回款较低主要系子公司湖南创新对其原股东李清定等的债权未收回。剔除归属于李清定的其他应收款，截至 2022年 6月末，公司报告期各期末其他应收款的回款比例分别为93.90%、98.49%、95.64%及 70.01%，期后回款比例较高，期后回款情况整体良好。

　　（三）报告期内其他应收款坏账核销情况

　　报告期各期末，公司其他应收款坏账核销情况如下：

　　单位：万元

　　2022年 2021年 2020年 2019年

　　项目

　　3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

　　坏账核销金额

　　2.88 99.39 346.71 57.57

　　期末其他应收款余额 114,739.91 84,602.87 79,706.78 24,989.32 坏账核销金额/期末其

　　0.00% 0.12% 0.43% 0.23%

　　他应收款余额

　　坏账计提比例 5.74% 7.91% 8.12% 25.48%

　　报告期各期末，公司坏账核销金额及占当期期末其他应收款余额均较小，公司各期初计提的其他应收款坏账准备足以覆盖坏账核销规模。

　　（四）公司其他应收款坏账准备计提与同行业可比公司对比情况

　　1、公司其他应收款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况

　　2019年末、2020年末和 2021年末，公司其他应收款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

　　公司简称 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 新希望

　　30.03% 33.95% 42.94%

　　大北农

　　53.91% 49.85% 21.57%

　　正邦科技

　　22.39% 20.23% 11.82%

　　唐人神

　　10.33% 11.99% 13.23%

　　天马科技 12.09% 24.77% 11.13%

　　傲农生物

　　12.78% 12.10% 13.22%

　　可比公司平均值

　　23.59% 25.48% 18.98%

　　海大集团 7.91% 8.12% 25.48%

　　注：同行业可比公司一季报未披露其他应收款坏账准备计提比例数据。

　　2019年末、2020年末和 2021年末，公司其他应收款坏账准备计提比例分别为 25.48%、8.12%和 7.91%，2020年末和 2021年末，公司其他应收款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的平均水平，主要由于公司其他应收款中 1年内的款项占比高于同行业可比公司平均水平、预期信用损失率低所致。另外，2020年末和 2021年末，公司其他应收款主要是期货保证金及保证金押金，前述两项占当年其他应收款余额的比例为 87.14%和 78.71%。保证金押金主要系公司在进行原材料采购过程中支付的保证金押金，公司主要供应商包括国有粮油企业、国有粮食批发商、国内外规模领先的粮食贸易商，前述两项其他应收款回收风险较低，公司坏账准备计提比例较低。

　　2、公司与同行业可比公司其他应收款账龄结构对比

　　2019年末、2020年末和 2021年末，公司其他应收款账龄结构与同行业可比公司对比情况如下：

　　2021年 12月 31日

　　公司简称 1年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5年以上 合计 新希望

　　56.17% 17.15% 3.45% 6.26% 2.31% 14.66% 100.00%

　　正邦科技

　　61.88% 14.70% 16.03% 2.75% 2.56% 2.08% 100.00%

　　唐人神

　　71.95% 18.70% 2.89% 0.90% 0.29% 5.27% 100.00%

　　天马科技

　　78.05% 1.61% 0.20% 13.30% 2.51% 4.34% 100.00%

　　傲农生物 50.56% 24.80% 12.85% 7.17% 3.36% 1.26% 100.00%

　　可比公司

　　63.72% 15.39% 7.09% 6.07% 2.21% 5.52% 100.00%

　　平均值

　　海大集团

　　90.31% 2.01% 0.72% 1.12% 0.24% 5.59% 100.00%

　　2020年 12月 31日

　　公司简称 1年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5年以上 合计 新希望

　　59.14% 8.04% 10.38% 5.46% 2.94% 14.04% 100.00%

　　正邦科技

　　58.77% 28.15% 4.88% 2.65% 0.32% 5.24% 100.00%

　　唐人神 84.20% 5.75% 1.61% 0.72% 0.75% 6.96% 100.00%

　　天马科技

　　43.26% 1.18% 36.49% 7.00% 10.29% 1.77% 100.00%

　　傲农生物 71.18% 14.80% 9.20% 3.44% 0.47% 0.92% 100.00%

　　可比公司

　　63.31% 11.58% 12.51% 3.86% 2.95% 5.79% 100.00%

　　平均值

　　海大集团 90.08% 1.33% 1.56% 0.44% 0.44% 6.15% 100.00%

　　2019年 12月 31日

　　公司简称 1年以内 1至 2年 2至 3年 3至 4年 4至 5年 5年以上 合计 新希望

　　32.10% 19.46% 15.81% 14.62% 8.72% 9.29% 100.00%

　　正邦科技

　　82.09% 6.82% 2.72% 0.34% 1.84% 6.19% 100.00%

　　唐人神

　　64.38% 20.45% 4.33% 1.55% 0.73% 8.56% 100.00%

　　天马科技

　　20.85% 54.22% 7.43% 15.28% 0.84% 1.38% 100.00%

　　傲农生物

　　56.78% 24.48% 11.57% 3.49% 1.25% 2.42% 100.00%

　　可比公司

　　51.24% 25.09% 8.37% 7.06% 2.67% 5.57% 100.00%

　　平均值

　　海大集团

　　65.79% 6.97% 4.86% 1.49% 2.50% 18.39% 100.00%

　　注：同行业可比公司一季报未披露其他应收款余额，大北农未按账龄披露其他应收款账面余额。

　　2020年末和 2021年末，公司账龄 1年以内的其他应收款占比高于同行业可比公司平均水平，公司其他应收款主要为支付给供应商采购保证金押金和期货保证金，回收风险较小。

　　综上所述，报告期内公司其他应收款账龄主要集中在 1年以内，其他应收款期后回款情况整体良好，坏账核销比例较低。公司其他应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，其他应收款坏账准备计提充分。

　　四、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构主要执行以下核查程序：

　　1、访谈发行人管理人员，了解报告期内其他应收款形成原因、对手方情况以及坏账准备计提情况；

　　2、获取发行人报告期各期其他应收款明细表及坏账准备计提表，了解其他应收款变动情况；

　　3、获取发行人其他应收款坏账计提政策、账龄结构表、期后回款情况及核销情况，核查其他应收款坏账准备计提是否充分；

　　4、获取其他应收款中的主要外部单位往来款的相关资料，了解其形成的原因及背景；

　　5、查阅同行业可比公司的其他应收款坏账计提政策、账龄结构表及坏账准备计提情况，对比发行人与同行业可比公司的差异。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、报告期各期末，发行人其他应收款余额较高且增长较快主要与报告期内原材料价格持续上涨和发行人营业收入快速增长相关，与发行人业务规模具有匹配性，因此，发行人其他应收款余额较高且增长较快具有合理性。

　　2、发行人其他应收款中的外部单位往来款形成具有合理的商业背景和历史原因，不构成资金拆借、不构成资金占用。基于谨慎性原则，发行人其他应收外部单位往来款中应收子公司湖南创新原股东李清定等的债权认定为财务性投资。

　　3、报告期内发行人其他应收款账龄主要集中在 1年以内，其他应收款期后回款情况整体良好，坏账核销比例较低。发行人其他应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人其他应收款坏账准备计提充分。

　　问题 14

　　申请人 2022年对存货结转成本会计政策进行会计政策变更，对种猪折旧进行会计估计变更。

　　请申请人补充说明进行上述会计政策和估计变更的原因，是否符合企业会计准则规定。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　回复：

　　一、上述会计政策和估计变更的原因，是否符合企业会计准则规定

　　（一）2022年公司存货结转成本的会计政策变更

　　1、会计政策变更的原因

　　经 2022年 5月 16日公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司对存货领用和发出时已启用批次管理的存货按批次结转成本。

　　报告期内，随着公司持续加强各业务板块的精细化管理和提高各业务板块的信息化水平，公司部分业务板块（包括原料贸易、水产养殖和生猪养殖等业务）的存货领用和发出已启用批次管理，该类存货领用和发出的成本结转已满足按批照其购买或生产时所确定的单位成本计算各批存货领用和发出的成本。因此，为提高内部管理和考核颗粒度，以及向经营者和投资者提供更准确、更可靠的会计信息，公司对已启用批次管理的存货领用和发出时计价会计政策由“移动加权平均法”变更为按批次结转成本。上述会计政策变更自 2022年 1月 1日起执行。

　　2、会计政策变更是否符合企业会计准则规定

　　公司系根据《企业会计准则第 28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定对启动批次管理的存货发出和领用成本结转进行会计政策变更，本次会计政策变更能够提高公司部分业务板块核算颗粒度，为投资者提供更可靠、更相关的会计信息，符合企业会计准则规定。

　　（二）2022年公司种猪折旧的会计估计变更

　　经 2022年 5月 16日公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司对种猪折旧年限和净残值进行会计估计变更。

　　1、会计估计变更原因

　　（1）种猪折旧年限的会计估计变更原因

　　前期公司种猪以父母代（PS）为主，公司于 2021年初引进核心种猪群（GGP），并逐步建立和完善自有育种体系，随着公司自有猪群性质的多样化，公司种猪分为“核心群公猪（GGP）、核心群母猪(GGP)、祖代/父母代公猪(GP/PS)、祖代/父母代母猪(GP/PS)”四个类别，因不同性质的猪群生产使用周期不同，公司根据不同猪群性质区分种猪折旧年限。

　　2018年非洲猪瘟爆发后，受种猪供需影响，种猪的外购成本较高，公司前期种猪以外购为主，种猪折旧年限为 3年。随着公司生猪自有育种体系的建立和完善，公司的育种、扩繁、商品环节所需种猪供应充足，为提高种猪的生产效率及自繁仔猪质量，公司缩短种猪的生产使用周期，种猪的折旧年限由 3年变更为1.00-2.50年。

　　（2）种猪净残值的会计估计变更原因

　　随着公司自有育种体系的建立和完善，不同种猪性质和来源（性质包括GGP、GP、PS，来源包括自繁、外购等）的成本差异较大，但实际淘汰的种猪出售的价值差异不大，造成以种猪取得成本的一定比例来估计残值率与实际情况存在差异，为更客观、准确地反映生猪养殖环节的真实成本，公司将种猪预计净残值的会计估计由净残值率 10%变更为固定的净残值 1,200元/头。

　　2、会计估计变更的具体内容

　　本次会计估计变更前，公司种猪折旧采取的会计估计：

　　类别 预计使用年限（年） 净残率 折旧方法

　　种猪 年限平均法

　　3 10%

　　本次会计估计变更后，公司种猪折旧采取的会计估计：

　　类别 预计使用年限（年） 净残值 折旧方法

　　种猪 1.00-2.50 1,200元/头 年限平均法

　　3、从事生猪养殖业务的可比公司种猪折旧的净残值和折旧年限情况 从事生猪养殖业务的同比公司种猪折旧采取的会计估计情况比较如下： 公司简称 预计使用年限（年） 净残值 折旧方法

　　新希望 500-1,400元/头 年限平均法

　　1.50-3.00

　　大北农 3.00-5.00 5.00%-30.00% 年限平均法

　　正邦科技 1,000元/头 年限平均法

　　3.00

　　唐人神 3.00 10.00% 年限平均法

　　傲农股份 1,200-1,400元/头 年限平均法

　　3.00

　　牧原股份 年限平均法

　　2.50 30.00%

　　巨星农牧 年限平均法

　　3.00 30.00%

　　东瑞股份 年限平均法

　　3.00 10.00%

　　立华股份 年限平均法

　　3.00 30.00%

　　温氏股份 1,100元/头 年限平均法

　　1.00-3.50

　　神农集团 1,000元/头 年限平均法

　　2.00

　　海大集团 1,200元/头 年限平均法

　　1.00-2.50

　　报告期内，同行业可比公司新希望对种猪的折旧年限进行会计估计变更，将三元种母猪的折旧年限由 36个月缩短为 24个月。

　　4、会计估计变更是否符合企业会计准则规定

　　公司系根据《企业会计准则第 28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定对种猪折旧年限和净残值进行会计估计变更，本次会计估计变更能够更客观、准确地反映公司种猪生产性生物资产的目前实际情况和生猪养殖环节的真实成本，符合企业会计准则规定。

　　二、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

　　1、就上述会计政策和会计估计变更事项对发行人管理层人员和会计师进行访谈，了解发行人存货和种猪相关会计政策和会计估计信息及实际执行情况，了解上述会计政策和会计估计变更的原因及背景，复核上述会计政策和会计估计变更是否符合会计准则的相关规定；

　　2、查看可比上市公司存货和种猪执行的相关会计政策和会计估计信息，并与发行人进行比较，分析是否存在重大差异；

　　3、访谈发行人生猪业务板块主要管理人员，了解发行人种猪自有育种体系的建立、完善和淘汰情况；

　　4、查阅发行人董事会、独立董事及监事会对上述会计政策和会计估计变更事项的审批程序及文件及其查阅发行人与上述会计政策和会计估计变更事项相关的公告。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人 2022年对存货结转成本会计政策进行会计政策变更和对种猪折旧进行会计估计变更，主要是根据发行人实际情况进行相应变更，有利于更客观、更准确反映发行人的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更相关的会计信息，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题 15

　　申请人报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加。

　　请申请人补充说明：（1）生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致；（2）报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理性；（3）生产性生物资产折旧计提政存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致；

　　（一）公司生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据

　　根据《企业会计准则第 5号生物资产》第三条规定，生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。

　　消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。

　　生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括的经济林、薪炭林、产畜和役畜等。

　　公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。

　　公司根据上述准则的规定并结合公司对自有生物资产的持有目的、用途、预计实现经济利益的方式等方面，将生物资产划分为消耗性生物资产和生产性生物资产。消耗性生物资产主要为出售而持有的生猪（仔猪、育肥猪）、水产品（鱼、虾等）、禽（鸡等）；生产性生物资产主要为用于繁育后代、产出农产品而持有的种猪（种公猪、种母猪）、水产品亲本（种鱼、种虾等）和种禽等。

　　公司的消耗性生物资产大部分为生猪，生产性生物资产大部分为种猪。

　　（二）公司生产性生物资产和消耗性生物资产划分是否准确

　　公司对生物资产根据对其持有目的、用途、预计实现经济利益的方式从物理位置和业务养殖系统分开管理和核算，以确保生产性生物资产和消耗性生物资产划分的准确性。

　　1、生猪

　　公司通过在不同类型的养殖场及栋舍进行区分饲养，不同阶段的生猪饲养在不同的栏舍，在物理位置上相互独立，并据此设置业务系统核算项目。

　　具体划分如下：

　　业务系统项目 阶段 养殖场所 栏舍

　　仔猪 母猪场 分娩舍，按窝分开养

　　消耗性生物资产

　　育肥猪 育肥场 育肥舍分栏饲养

　　后备种母猪 母猪场 后备舍分栏饲养

　　种母猪 母猪场 配怀舍、分娩舍按头分栏饲养

　　生产性生物资产

　　后备种公猪 公猪站 公猪舍分栏饲养

　　种公猪 公猪站 公猪舍单头分栏饲养

　　2、水产品

　　公司通过在不同的养殖基地及养殖池进行区分培育，在物理位置上相互独立，对水产品按批次进行记录、培育和管理，并据此设置业务系统核算项目。具体划分如下：

　　（1）虾

　　业务系统项目 阶段 养殖场所 栏舍

　　幼体 幼体场/车间 幼体车间，按批次分开饲养

　　小苗 育苗场/车间 育苗车间，按批次分开饲养

　　消耗性生物资

　　产

　　大苗 标粗场/车间 标粗车间，按批次分开饲养

　　养成期对虾 养殖场/车间 成虾车间，按批次分开饲养

　　未成熟种虾 幼体场后备种虾车间 种虾池，公母分池分批饲养

　　生产性生物资

　　产

　　成熟种虾 幼体场内种虾车间 交配池、种虾池、产卵池分批饲养

　　（2）鱼

　　业务系统项目 阶段 养殖场所 栏舍

　　水花 繁育场 车间、孵化池，按批次养殖管理

　　消耗性生物资产 规格苗 繁育场 车间、鱼塘，按规格分批次养殖管理 养成期成鱼 养殖场 鱼塘，分批次按塘口编号养殖管理

　　未成熟种鱼 繁育场 后备亲本鱼塘或车间，按批次管理

　　生产性生物资产

　　成熟种鱼 繁育场 亲本鱼塘或车间，按批次管理

　　3、禽

　　公司通过不同养殖场及不同层鸡舍进行区分饲养，在物理位置上相互独立，并据此设置业务系统核算项目。具体划分如下：

　　业务系统项目 阶段 养殖场所 栏舍

　　鸡苗 肉鸡养殖场 多层式鸡舍的特定层，按批次饲养

　　消耗性生物资产

　　肉鸡 肉鸡养殖场 多层式鸡舍的各层，按批次饲养

　　未成熟种鸡 父母代种鸡养殖场 父母代种鸡舍，按批次饲养

　　生产性生物资产

　　成熟种鸡 父母代种鸡养殖场 父母代种鸡舍，按批次饲养

　　（三）公司对生产性生物资产和消耗性生物资产的划分与同行业可比公司基本一致

　　报告期内，公司对生产性生物资产和消耗性生物资产的划分与同行业可比公司对比情况如下：

　　公司简称 消耗性生物资产 生产性生物资产

　　仔猪、保育猪、育肥猪、商品鸭、商 种公猪、种母猪、后备猪、种鸭、种新希望

　　品鸡 鸡

　　大北农 育肥猪、仔猪及后备猪等 种猪

　　正邦科技 仔猪、肥猪、肉鸭、肉鸡 公猪、母猪、种鸭

　　唐人神 仔猪、保育猪、育肥猪等 种猪、种鸡

　　种公猪、种母猪、后备公猪、后备母

　　傲农生物 仔猪、保育猪、育肥猪

　　猪

　　牧原股份 仔猪、保育猪、育肥猪 种公猪、种母猪、后备猪

　　巨星农牧 乳猪、保育猪、育肥猪 种公猪、种母猪、后备猪

　　东瑞股份 乳猪、保育猪、育肥猪 种公猪、种母猪

　　种蛋（包括种鸡蛋、种鹅蛋）、种苗（包

　　立华股份 括鸡苗、鹅苗）、肉禽（包括商品鸡、 种禽（包括种鸡、种鹅）、种猪 商品鹅）、精液（猪）、仔猪、商品猪

　　种鸡蛋、种鸭蛋、种鸽蛋、胚蛋、鸡

　　种鸡（包括用于生产胚蛋的产蛋种

　　温氏股份 苗、鸭苗、鸽苗、猪苗、仔牛、肉鸡、

　　鸡）、种鸭、种鸽、种猪、奶牛

　　肉鸭、肉鸽、肉猪、塘鱼、林木

　　神农集团 保育及育肥猪、仔猪、待产仔猪等 种猪、种牛等

　　海大集团 仔猪、育肥猪、鱼、虾、鸡等 种公猪、种母猪、种鱼、种虾、种禽 报告期内，公司与同行业可比公司消耗性生物资产主要是日常为出售而持有的生物资产，主要核算内容为肉猪、肉鸡等；生产性生物资产主要是为产出农产品而持有的生物资产，主要核算内容为种猪、种鸡等。公司对生产性生物资产和消耗性生物资产的划分与同行业可比公司基本一致。

　　综上所述，公司消耗性生物资产和生产性生物资产划分依据符合会计准则的相关规定以及公司实际业务管理情况，划分准确，且与同行可比公司基本一致。

　　二、报告期生产性生物资产和消耗性生物资产逐年大幅增加的原因与合理性；

　　报告期各期末，公司生产性生物资产和消耗性生物资产账面价值及占总资产比例情况如下：

　　单位：万元，%

　　2022年 3月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 项目

　　金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　生产性生物资产 47,134.18 100.00 50,848.67 100.00 28,620.22 100.00 16,527.21 100.00 其中：种猪

　　43,299.52 91.86 47,313.31 93.05 26,842.70 93.79 15,761.49 95.37 种虾、种鱼

　　3,123.91 6.63 3,179.76 6.25 1,777.52 6.21 765.72 4.63

　　种禽

　　710.75 1.51 355.60 0.70 - - - -

　　消耗性生物资产

　　185,786.62 100.00 194,883.78 100.00 161,618.91 100.00 67,840.34 100.00 其中：生猪

　　138,748.32 74.68 154,141.95 79.09 131,858.83 81.59 59,111.58 87.13 水产品

　　43,337.78 23.33 35,212.02 18.07 26,513.06 16.40 6,241.98 9.20 禽

　　3,700.53 1.99 5,529.81 2.84 3,247.01 2.01 2,486.78 3.67

　　生物资产合计

　　232,920.80 / 245,732.45 / 190,239.13 / 84,367.55 /

　　资产总额 4,173,446.61 / 3,564,857.98 / 2,752,695.84 / 1,885,431.52 / 生物资产

　　/ 5.58 / 6.89 / 6.91 / 4.47

　　/资产总额

　　报告期各期末，公司生产性生物资产和消耗性生物资产账面价值合计分别为84,367.55万元、190,239.13万元、245,732.45万元及 232,920.80万元，占当期资产总额的比例分别为 4.47%、6.91%、6.89%及 5.58%。报告期内，公司生产性生物资产主要为种猪，消耗性生物资产主要为生猪和水产品。报告期各期末，随着公司业务规模的持续扩大，公司生物资产金额逐年增长，报告期各期末公司生物资产构成及生物资产占各期末总资产的比例整体较为稳定。

　　（一）生产性生物资产种猪

　　报告期各期末，公司种猪账面价值分别为 15,761.49万元、26,842.70万元、47,313.31万元和 43,299.52万元，2020年末、2021年末，公司种猪账面价值分别同比增长 70.31%和 76.26%，种猪账面价值增长较快主要系报告期内随着公司新建种猪场的陆续投产，种猪培育增加及产能逐步释放，种猪存栏规模快速增长所致，报告期各期末，公司自有种猪存栏分别为 4.58万头、7.88万头、11.81万头和 11.82万头。2021年末，公司种猪账面价值增加较快还主要系公司增加外购引入 GP代种猪，种猪单头平均成本高于前期所致。公司生产性生物资产金额增加与本公司业务经营规模相符合，具备合理性。

　　（二）消耗性生物资产生猪

　　报告期各期末，公司生猪账面价值分别为 59,111.58万元、131,858.83万元、154,141.95万元和 138,748.32万元，2020年末、2021年末，公司生猪账面价值分别同比增长 123.07%和 16.90%，主要系报告期内公司生猪养殖规模和销售规模持续增长所致，具体原因参见“问题 9、一、（一）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性”。

　　（三）消耗性生物资产水产品

　　报告期各期末，公司水产品账面价值分别为 6,241.98万元、26,513.06万元、35,212.02万元和 43,337.78万元，2020年末、2021年末，公司水产品账面价值分别同比增长 324.75%和 32.81%。目前，公司水产品养殖仍处于起步阶段，整体规模较小，水产品主要品种为生鱼、鳜鱼、加州鲈、对虾等特种水产品，2020年，公司加快布局成鱼虾的水产品养殖业务，中山、江门、清远和广西等地的养殖基地逐步投产，公司水产品养殖规模快速上涨。

　　三、生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况，减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。

　　（一）公司生产性生物资产折旧计提政和折旧计提情况

　　1、公司生产性生物资产折旧计提政策

　　报告期内，公司对现有的生产性生物资产种类根据其各自生产性生物资产的品种、性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其折旧计提方法、使用年限以及残值/残值率。报告期各期末，公司生产性生物资产主要为种猪，其折旧计提政策如下：

　　项目 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

　　折旧计提方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法

　　使用年限 1.00-2.50年 3.00年 3.00年 3.00年

　　残值/残值率 1,200元/头

　　10% 10% 10%

　　2022年公司对种猪群的折旧年限以及残值率进行了会计估计变更，具体参见“问题 14、一、（二）2022年公司种猪折旧的会计估计变更”。

　　2、公司生产性生物资产折旧计提情况

　　报告期内，公司根据生产性生物资产是否具备生产能力（即是否进入正常生产期，可以多年连续稳定产出农产品、提供劳务或出租），将其进行进一步划分为未成熟和成熟两类。对于成熟的生产性生物资产，公司在其使用寿命期间内按期计提折旧，与其给公司带来的经济利益流入相配比。报告期内，公司成熟的生产性生物资产主要为种猪，其折旧计提的情况如下：

　　单位：万元

　　2022年 2021年 2020年 2019年

　　项目

　　3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

　　种猪账面原值①

　　56,045.87 57,377.72 31,386.42 16,966.78

　　成熟种猪账面原

　　45,609.79 42,273.03 15,009.32 8,535.86

　　值②

　　成熟种猪累计折

　　12,746.35 10,064.41 4,543.72 1,205.29

　　旧账面余额③

　　累计折旧占比

　　27.95% 23.81% 30.27% 14.12%

　　（③/②）

　　报告期各期末，公司成熟种猪累计折旧账面余额占成熟种猪账面原值比例分别为 14.12%、30.27%、23.81%和 27.95%，随着公司新建猪场陆续投产，该比例维持在 20%-30%的合理区间，公司成熟种猪整体成新率较高。

　　2019年因成熟种猪集中在下半年培育新增，导致 2019年累计折旧占比相对其他年份比例较低；2021年因成熟种猪规模增长较快，相较于 2020年期末增加了 27,263.71万元，增幅 181.65%，导致当期期末的累计折旧占比对比上年期末有所下降。

　　综上所述，公司生产性生物资产折旧符合企业会计准则规定，与公司业务情况相符，折旧计提合理。

　　（二）公司生产性生物资产减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分 1、公司生产性生物资产减值测试政策

　　公司于资产负债表日判断生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象，若存在下列减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。公司于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。

　　2、公司生产性生物资产减值计提情况，减值计提是否充分

　　报告期各期末，公司生产性生物资产主要为种猪、种鱼、种虾。公司经过多年的水产种苗研发创新，标准化育苗技术保证种苗的品质，种苗产品也受到了市场与养户的高度认可，且种苗繁育经济附加值较高，报告期内公司水产品养殖规模快速增长，并取得良好收益。因此，种鱼、种虾不存在减值迹象，无需计提资产减值准备。

　　2019年末、2020年末，因生猪市场价格较高，生猪业务板块盈利较好，种猪生产性生物资产不存在减值迹象。2021年末，受生猪价格大幅波动的影响，公司生猪养殖业务全年亏损，公司对种猪生产性生物资产减值迹象分析如下： 减值迹象判断 公司情况

　　种猪生产性生物资产主要通过产出猪苗出售或者

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌

　　将产出猪苗继续养至可销售状态出售来产生价

　　幅明显高于因时间的推移或者正常使用

　　值，报告期末根据公司对生猪消耗性生物资产进

　　而预计的下跌。

　　行减值测试，生猪未存在减值。

　　（2）企业经营所处的经济、技术或者法因生猪养殖从投入到成品出栏销售需要一定时律等环境以及资产所处的市场在当期或间，市场供给相比价格的变动存在一定滞后，生者将在近期发生重大变化，从而对企业产猪养殖行业价格波动存在周期性变化，近十年，生不利影响。 我国肉猪行业经历了多轮价格周期，行业周期性

　　特征明显。2019年，因非洲猪瘟影响造成阶段性

　　（3）市场利率或者其他市场投资报酬率猪肉短缺，市场供应紧张，价格增长，该行业于在当期已经提高，从而影响企业计算资产后续两年市场投入增加，导致产能过剩，整体价预计未来现金流量现值的折现率，导致资格处于低位。根据市场历史波动情况，行业不会产可收回金额大幅度降低。 长期处于下行状态，生物性资产预计可收回金额不会大幅度降低。

　　（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者

　　公司已制定盘点制度，定期对种猪生产性资产进

　　其实体已经损坏。

　　行盘点，在饲养周期内日常进行监测，及时淘汰

　　（5）资产已经或者将被闲置、终止使用不合格种猪。

　　减值迹象判断 公司情况

　　或者计划提前处置。

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经养殖行业存在较为明显的价格周期性波动，随着济绩效已经低于或者将低于预期，如资产期末生猪销售价格的相对回升以及成本的控制，所创造的净现金流量或者实现的营业利截至期末对生猪消耗性生物资产进行测算未见存润（或者亏损）远远低于（或者高于）预在减值，不存在种猪的经济绩效已经低于或将低计金额等。 于预期的情况。

　　（7）其他表明资产可能已经发生减值的公司生猪养殖业务正常运营，具有明显持续经营迹象。 能力，未发现存在其他可能发生减值的迹象。

　　经上述分析，公司生产性生物资产-种猪不存在减值迹象。但基于 2021年生猪养殖业务处于周期低谷，公司进一步对 2021年末存栏种猪进行减值测试，经测算公司 2021年末的生产性生物资产-种猪不存在减值，未计提资产减值。

　　报告期内，公司在生产性生物资产的饲养周期中对其进行监测，及时将不合格的生产性生物资产进行淘汰，报告期末未发现生长异常、不具备生产能力或长期生产能力低下需淘汰等存在减值迹象而需计提减值准备的情形，期末存栏/存塘的生产性生物资产生长生产状态正常。从各报告期期后生产情况来看，报告期末留存的生产性生物资产均能够正常生长生产。

　　报告期内，从事生猪养殖业务的可比上市公司的生产性生物资产（主要均为种猪）期末减值准备计提比例情况如下：

　　公司简称 2021年度 2020年度 2019年度

　　新希望 未计提 未计提

　　1.75%

　　大北农 未计提 未计提

　　2.37%

　　正邦科技 未计提 未计提 未计提

　　唐人神 未计提 未计提

　　19.09%

　　傲农生物 0.52% 未计提 未计提

　　牧原股份 未计提 未计提 未计提

　　巨星农牧 未计提 未计提 不适用

　　东瑞股份 未计提 未计提 未计提

　　立华股份

　　0.69% 1.28% 0.65%

　　温氏股份 未计提

　　25.68% 2.94%

　　神农集团 未计提 未计提 未计提

　　可比公司平均值

　　4.55% 0.38% 0.06%

　　海大集团 未计提 未计提 未计提

　　注 1：因部分可比上市公司未单独披露种猪资产减值准备计提比例数据，上表计提比例为各公司生产性生物资产中畜牧养殖业（主要为种猪）的资产减值准备计提比例。

　　注 2：可比上市公司 2022年一季报未披露 2022年 3月 31日生产性生物资产减值准备计提比例数据。

　　2019年末、2020年末，因生猪市场价格较高，生猪业务板块盈利较好，种猪生产性生物资产不存在明显减值迹象，绝大部分同行业公司均未针对生产性生物资产计提减值准备。2021年末，部分可比上市公司的生产性生物资产亦未计提减值准备，同行业公司减值计提比例平均值也较低，发生计提减值的公司主要是由于种猪外购成本高或种猪生产质量下降导致。

　　综上所述，公司生产性生物资产的减值计提政策符合会计准则的规定，报告期各期末，未计提生产性生物资产减值准备合理。

　　（三）未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响

　　报告期内，公司的生产性生物资产主要由种猪构成，公司主要利用种猪产出猪苗，并将猪苗继续养至可销售状态的生猪进行出售，因此公司的生产性生物资产未来是否存在大额减值风险，主要由生猪未来售价及养殖成本决定。

　　1、生猪市场价格持续回升，市场对生猪价格走势预期乐观

　　我国生猪价格及生猪养殖行业利润水平具有较强的周期性波动特征。报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2019年-2020年，生猪产能逐渐恢复，但仍处于供不应求状态，生猪价格持续上涨，2021年生猪供应大幅增加，价格呈持续大幅下降趋势。根据农业农村部监测数据，2021年 7月开始，我国能繁母猪产能持续去化，市场供需关系发生变化。2022年 4月以来，生猪市场价格持续回暖，2022年 7月 29日，我国 22省市生猪均价为 20.86元/千克，较 2022年 4月初的均价上涨 70.56%。市场预期新一轮猪周期已启动，猪价进入上升通道。市场对生猪未来价格走势预期乐观，短期内生猪价格大幅下跌的可能性较小。

　　2、公司种猪繁育体系不断完善，生物防控能力增强，养殖成本不断下降 因公司前期主要聚焦在养殖团队的建设上，自有育种体系尚未完全建立；近年公司通过引种、繁育逐步打造祖代-父母代-商品猪产业养殖体系，育种团队逐渐成熟，育种水平逐渐提高，单位种猪的生产性能有望进一步提升。

　　公司的生猪养殖团队具备专业养殖技术、兽医技术、环保处理技术，随着养殖经验的累积，生物防控能力进一步提升。2021年，公司生猪养殖业务主要指标进一步提升，自产仔猪比例提高，自产猪苗成本下降，育肥阶段的养殖存活率达到 90%以上。未来叠加公司饲料端的研发和规模优势，公司生猪养殖成本仍存在下降空间，公司生产性生物资产发生大额减值的风险预计进一步降低。

　　3、生产性生物资产及生猪养殖业务收入占比较低，生产性生物资产减值风险预计对公司业绩不会造成重大不利影响

　　报告期内，公司约 80%以上的收入来源于饲料业务，公司生猪销售收入占公司收入总额的比例较低，2019-2021年度，公司生猪销售收入占比分别为 2.88%、6.29%和 5.40%，远低于同行业可比公司水平。截至 2022年 3月末，公司生产性生物资产的账面价值为 4.71亿元，占净资产的比例为 2.89%，占比较小。如未来生猪价格大幅下降，公司生产性生物资产可能存在减值的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响，但因公司饲料、动保及其他业务板块未来盈利水平仍将不断提升，生产性生物资产及生猪养殖业务收入占比均较低，预计生产性生物资产减值风险对公司未来业绩不会造成重大不利影响。

　　四、保荐机构和发行人会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序： 1、了解发行人与生物资产相关的内部控制设计和执行的情况；

　　2、了解发行人消耗性生物资产与生产性生物资产的划分依据及相关会计处理，分析是否符合企业会计准则要求，并与同行业可比公司对比是否划分一致； 3、访谈发行人管理层及查阅发行人定期公告，了解发行人报告期内生物资产变化的原因；

　　4、了解并复核发行人生产性生物资产的折旧计提政策及计提情况，分析是否符合企业会计准则要求；

　　5、了解发行人对生产性生物资产减值计提政策及计提情况，分析是否符合企业会计准则要求；检查管理层对生产性生物资产的减值迹象的识别过程，复核涉及的消耗性生物资产跌价准备计算表，分析其跌价准备计提是否充分；针对生产性生物资产减值准备测算相关指标进行复核，检查生产性生物资产减值准备测算的准确性；查阅同行业可比公司定期公告，对比生产性生物资产减值准备计提情况；

　　6、查阅发行人定期报告，了解发行人养殖业务的毛利率情况，查询生猪价格、生猪期货价格等公开市场价格信息，获悉行业变化趋势，分析发行人生产性生物资产未来是否存在大额减值风险，对发行人未来业绩的影响情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

　　1、发行人消耗性生物资产和生产性生物资产划分依据符合会计准则的相关规定以及发行人实际业务管理情况，划分准确，且与同行可比公司基本一致； 2、报告期各期末，发行人生产性生物资产和消耗性生物逐年大幅增加与业务规模及增长趋势相匹配，具有合理性；

　　3、发行人生产性生物资产折旧及减值计提政策符合企业会计准则规定，与发行人业务情况相符，折旧计提合理，减值计提充分；

　　4、发行人的生产性生物资产未来不存在大额减值风险，预计对发行人未来业绩不会造成重大不利影响。

　　问题 16

　　申请人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产金额较高。

　　请申请人详细说明固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程，减值准备计提情况，减值准备计提是否充分，未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值准备计提情况

　　（一）报告期各期末固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产账面价值情况

　　价值明细如下：

　　单位：万元

　　2022年 3月 31日

　　项目 饲料业务 动保业务 农产品业务 贸易业务 其他业务 合计

　　固定资产 765,529.98 62,652.15 287,663.20 782.93 31,248.30 1,147,876.55 在建工程

　　99,983.92 14,599.20 91,162.60 - 3,591.18 209,336.89

　　生产性生物

　　- - 47,134.18 - - 47,134.18

　　资产

　　无形资产

　　123,334.50 6,830.95 11,549.95 481.47 13,556.15 155,753.02

　　合计

　　988,848.40 84,082.30 437,509.93 1,264.40 48,395.63 1,560,100.66 2021年 12月 31日

　　项目 饲料业务 动保业务 农产品业务 贸易业务 其他业务 合计

　　固定资产 763,895.42 49,518.53 281,659.58 807.26 31,315.68 1,127,196.46 在建工程

　　62,855.67 8,340.98 79,266.96 - 2,685.78 153,149.38

　　生产性生物

　　- - 50,848.67 - - 50,848.67

　　资产

　　无形资产

　　115,213.58 9,430.82 9,916.09 496.26 13,985.15 149,041.90

　　合计 941,964.67 67,290.33 421,691.30 1,303.52 47,986.61 1,480,236.43 2020年 12月 31日

　　项目 饲料业务 动保业务 农产品业务 贸易业务 其他业务 合计

　　固定资产 567,765.92 29,465.85 148,477.60 393.24 24,251.28 770,353.89 在建工程

　　91,500.89 495.11 64,879.26 - 2,298.93 159,174.19

　　生产性生物

　　- - 28,620.22 - - 28,620.22

　　资产

　　无形资产

　　101,603.65 7,195.90 1,815.12 555.41 14,552.06 125,722.14

　　合计 760,870.46 37,156.86 243,792.20 948.65 41,102.27 1,083,870.44 2019年 12月 31日

　　项目 饲料业务 动保业务 农产品业务 贸易业务 其他业务 合计

　　固定资产

　　490,672.27 17,826.69 97,386.01 435.68 23,512.19 629,832.83

　　在建工程

　　45,508.37 4,560.46 13,259.89 - 2,446.40 65,775.12

　　生产性生物

　　- - 16,527.21 - - 16,527.21

　　资产

　　无形资产

　　91,612.70 5,425.21 1,148.70 614.55 13,419.88 112,221.04

　　合计

　　627,793.34 27,812.36 128,321.81 1,050.23 39,378.47 824,356.21 公司长期资产主要归属于饲料业务和农产品业务板块，报告期各期末前述板块长期资产占比合计为 90%以上，其他板块的长期资产占比较低。

　　（二）公司固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值计提情况

　　报告期内，公司各业务板块的营业收入和毛利率情况如下：

　　单位：万元，%

　　2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

　　产品类型

　　营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 饲料

　　1,576,745.89 8.39 6,982,587.28 9.08 4,876,521.39 10.32 3,898,518.61 10.84 动保产品 30,946.10 44.99 89,246.34 50.85 66,466.22 50.58 57,406.42 54.04 农产品

　　244,103.69 1.12 862,926.11 0.80 636,808.58 22.40 274,120.36 22.51 贸易业务

　　136,455.80 4.69 638,997.35 4.05 440,495.91 3.35 519,945.70 3.00 其他 7,070.46 66.42 26,098.89 68.19 12,094.14 75.26 11,267.67 71.55 合计

　　1,995,321.94 8.02 8,599,855.97 8.49 6,032,386.24 11.66 4,761,258.75 11.32 报告期内，公司各业务板块生产经营活动正常，业务规模稳定增长，最近三年营业收入复合增长率为 34.40%；公司产品持续盈利，综合毛利率较为稳定，取得良好的经济效益，因此报告期内公司固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产均未计提减值准备。

　　二、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等减值测试情况与减值测试过程

　　（一）减值测试依据

　　根据《企业会计准则第 8号资产减值》的相关规定，公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

　　存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　（二）饲料业务固定资产、在建工程、无形资产减值测试过程

　　1、饲料业务经营情况及固定资产、在建工程、无形资产减值迹象

　　报告期内，公司饲料业务板块的产能利用率及毛利率情况如下：

　　项目 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度

　　设计产能（万吨）

　　3,362 3,297 2,251 1,954

　　产能利用率

　　53.56% 59.72% 65.29% 64.44%

　　毛利率

　　8.39% 9.08% 10.32% 10.84%

　　注：2022年 1-3月数据已进行年化处理。

　　2019年-2021年，公司饲料销售业务收入复合增长率为 33.83%，业务规模稳定快速增长；报告期内，饲料业务毛利率略有下降，主要系品种结构的变化，公司毛利率偏低的畜禽饲料产品收入占比不断提升所致，饲料业务整体毛利率波动不大所致。

　　由于饲料行业涉及生产多个饲料品种需停机换料及水产饲料季节性特征明显等原因，饲料行业产能利用率一般为 50%左右，报告期内，公司产能利用率平均为 60.75%，已处于行业较高水平，基本处于满负荷生产状态，2022年一季度产能利用率较低主要系一季度为水产饲料淡季所致。

　　综上所述，公司饲料业务发展态势良好，未发现减值迹象。

　　2、饲料业务固定资产、在建工程、无形资产等减值判断

　　报告期内，公司饲料业务整体向好，产能利用率、毛利率保持稳定，不存在陈旧、发生实体损坏或长期闲置的资产，公司与饲料业务相关的固定资产、在建工程及无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　（三）农产品业务固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值测试过程

　　1、农产品业务经营情况及固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值迹象

　　2019-2021年，公司农产品销售业务收入复合增长率为 77.43%，业务规模增长较快；毛利率分别为 22.51%、22.40%和 0.80%，最近三年平均毛利率为15.24%。2021年及 2022年一季度，公司农产品业务毛利率有所下降，主要由于生猪行业周期性特征明显，2021年及 2022年一季度行业周期下行，生猪价格处于低位所致。但因长期资产使用时间较长，根据市场历史波动情况，行业不会长期处于下行状态，资产预计可收回金额不会大幅度降低。

　　报告期内，公司农产品业务涉及的长期资产主要为种猪养殖业务相关长期资产，种猪养殖业务相关长期资产占比超过 75%，水产及禽养殖相关长期资产占比较低。报告期各期末，公司种猪养殖业务养殖规模和存栏情况如下： 2022年 2021年 2020年 2019年

　　项目

　　3月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日

　　设计养殖规模

　　13.02 13.02 11.05 6.15

　　（万头）

　　实际存栏（万头）

　　11.82 11.81 7.88 4.58

　　存栏比率

　　90.78% 90.73% 71.32% 74.48%

　　公司种猪存栏比率较高，长期资产使用率较高，公司种猪养殖产能处于正常生产经营状态。

　　农产品业务固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值迹象分析如下：

　　减值迹象判断 公司情况

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌 分析公司近期新建同类项目的投入成本、针对存幅明显高于因时间的推移或者正常使用 货产品进行跌价准备测试及原因分析，未发现公而预计的下跌。 司农产品业务板块长期资产的价值存在大幅度

　　减值迹象判断 公司情况

　　下跌情况。

　　（2）企业经营所处的经济、技术或者法 因畜禽养殖从投入到成品出栏销售需要一定时律等环境以及资产所处的市场在当期或 间，市场供给相比价格的变动存在一定滞后，养者将在近期发生重大变化，从而对企业产 殖行业价格波动存在周期性变化，近十年，我国生不利影响。 肉猪行业经历了多轮价格周期，行业周期性特征

　　明显。因 2019年非洲猪瘟影响造成阶段性猪肉

　　（3）市场利率或者其他市场投资报酬率 短缺，市场供应紧张，价格增长，导致该行业于在当期已经提高，从而影响企业计算资产 后续两年市场投入增加，目前产能过剩，价格处预计未来现金流量现值的折现率，导致资 于低位。但因长期资产使用时间较长，根据市场产可收回金额大幅度降低。 历史波动情况，行业不会长期处于下行状态，资产预计可收回金额不会大幅度降低。

　　（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者 公司有制定盘点制度，会定期进行资产盘点，陈其实体已经损坏。 旧或损坏的资产会清理或改造。

　　因子公司数量多、业务相似，若有闲置资产可调

　　（5）资产已经或者将被闲置、终止使用 拨至其他需要的地理位置相近的子公司使用，同或者计划提前处置。 时公司盘点时若发现需要处置报废的资产会及

　　时处理。

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经 养殖行业存在较为明显的价格周期性波动，随着济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 期末生猪销售价格的相对回升以及成本的控制，所创造的净现金流量或者实现的营业利 截至期末对生猪消耗性生物资产进行测算未见润（或者亏损）远远低于（或者高于）预 存在减值，不存在种猪的经济绩效已经低于或将计金额等。 低于预期的情况。

　　（7）其他表明资产可能已经发生减值的 公司各项业务正常运营，具有明显持续经营能迹象。 力，未发现存在其他可能发生减值的迹象。

　　公司生产性生物资产减值测试情况与减值测试过程具体参见“问题 15、三、（二）公司生产性生物资产减值测试和减值计提情况，减值计提是否充分”。

　　综上，公司农产品业务相关的固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值未发现减值迹象，无需计提减值。

　　2、农产品业务固定资产、在建工程、生产性物资产、无形资产等减值判断 报告期内，公司农产品业务规模快速增长，并取得良好收益；资产使用状况良好、使用率较高，不存在陈旧、发生实体损坏或长期闲置的资产。公司与农产品业务相关的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　（四）动保、贸易和其他业务固定资产、在建工程、无形资产减值情况 公司其他业务板块主要为公司总部，研究中心等。报告期内，公司每年对动保、贸易和其他业务板块的长期资产进行减值迹象分析判断，经分析判断动保、固定资产、在建工程及无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　三、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来是否存在大额减值风险，对申请人未来业绩的影响

　　（一）公司核心饲料业务收入快速增长，综合毛利率稳定，未来盈利空间将进一步提升

　　公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业，最近三年及一期公司饲料业务销售收入占营业收入比例分别为 81.88%、80.84%、81.19%和79.02%，为公司的主要业务。

　　报告期内，公司饲料业务毛利率分别为 10.84%、10.32%、9.08%和 8.39%；2020年和 2021年，饲料销售业务收入同比增长 25.09%和 43.19%。公司饲料产品包括畜禽饲料、水产饲料等全系列的饲料产品，产品线齐全，产品组合特点使公司抗风险能力较强。各类饲料品种的技术含量不同，毛利率高低不同，市场特点和运营风险也各不相同，公司的产品结构组合使得公司可获得稳定的综合毛利率水平，并较好地控制动物疫病和供求失衡带来的市场运营风险，使得公司的饲料产品销售收入持续增长。

　　2019年、2020年和 2021年，公司饲料销量（不含内部养殖耗用量）分别达1,229万吨、1,466万吨和 1,877万吨，占全国饲料总产量的 5.37%、5.80%和6.40%，公司饲料产品市场占有率逐年提升。随着养殖工业化、规模化、集中化、智能化的发展，行业整合加速，公司作为行业龙头企业之一，在饲料行业加速整合的过程中具有竞争优势，将有望实现市场占有率和盈利水平的进一步提升。

　　（二）生猪价格和生猪养殖利润呈现周期性波动，市场预期新一轮猪周期已启动，生猪价格进入上升通道

　　我国生猪价格及生猪养殖行业利润水平具有较强的周期性波动。报告期内，我国生猪市场价格的波动幅度较大。2019年、2020年，受非洲猪瘟影响，生猪供不应求，生猪价格上涨和生猪养殖行业利润提升；2021年，生猪供应大幅增加，生猪价格大幅下跌；2022年 4月以来，生猪市场价格持续回暖，市场预期新一轮猪周期已启动，生猪价格进入上升通道，生猪养殖行业利润逐步提升，短期内生猪价格大幅下跌的可能性较小。

　　（三）公司畜禽养殖一体化产业链持续构建中，优势明显

　　作为农业产业化国家重点龙头企业，公司围绕养殖链条已形成集饲料、饲料原料贸易、动保、畜禽和水产养殖及肉食屠宰加工为一体的产业链经营模式，产品配置已达到较为丰富和完整的状态。公司一体化产业布局成本优势明显，且饲料业务和原料贸易业务能平滑生猪养殖业务周期性波动对公司业绩的影响，抗风险能力强，相比单一养殖业务企业，公司受生猪行业周期及疫情的影响较小。

　　（四）固定资产、在建工程等长期资产未来减值风险对公司业绩的影响 公司长期资产主要归属于饲料业务和生猪养殖业务，动保等其他业务板块的长期资产占比较少。

　　报告期内公司饲料业务收入增长快速，毛利率稳定在 8%以上，随着公司饲料业务规模的进一步扩大，公司饲料业务未来盈利水平将不断提升，公司与饲料业务相关资产未来减值风险较小。

　　报告期内公司动保、种苗等毛利率较高业务快速增长，随着公司在动保、种苗等高附加值业务的投入和研发技术的不断成熟，公司种苗和动保产品销售规模和盈利能力将进一步提升，公司与动保等其他业务相关资产未来减值风险较小。

　　生猪周期性特征明显，2021年公司生猪养殖业务受生猪周期下行盈利水平有所下降，但因与生猪养殖业务相关长期资产使用时间较长，一般能覆盖完整行业波动周期，生猪养殖业务相关长期资产未来产生大额减值的风险较小。报告期内，2019年-2021年，公司生猪销售收入占比分别为 2.88%、6.29%和 5.40%，公司生猪养殖业务占比较低，以及公司饲料等其他业务板块的未来盈利水平将不断提升，生猪养殖业务相关长期资产减值风险不会对公司未来业绩造成重大不利影响。

　　综上所述，公司固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来产生大额减值的风险较小，相关长期资产减值风险不会对公司未来业绩造成重大不利影响。

　　四、保荐机构和发行人会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序： 1、获取发行人资产管理制度，了解与资产活动相关的内部控制设计及执行的情况；

　　2、获取发行人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产明细表，了解前述资产的构成情况及各板块业务分布情况；

　　3、获取查阅发行人定期报告及相关财务数据，进行了解发行人业务板块的收入构成、毛利率情况，分析发行人各板块业务持续盈利情况；

　　4、获取发行人业务数据、产能产量数据，复核计算发行人长期资产产能利用率；

　　5、了解行业情况与发展趋势，分析发行人长期资产是否存在减值迹象，判断是否需要计提减值准备及其对发行人未来业绩的影响。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

　　1、报告期各期末，发行人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产减值不存在减值迹象，无需计提减值准备；

　　2、发行人固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产未来产生大额减值的风险较小，发行人未来业绩发生大幅下降的可能性较低。

　　问题 17

　　申请人最近三年一期关联采购、销售金额较高，存在购买关联方资产、向关联方出售资产情形。

　　请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）购买关联方资产、向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

　　请保荐机构发表核查意见。

　　一、最近三年一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

　　（一）最近三年及一期关联采购、销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性

　　报告期内，公司的关联交易主要为公司与参股子公司之间的交易，公司为保证原材料供应、控制产品质量、技术研发、产品开发、及时有效反映市场终端养殖效果以及加强种苗的研发等，通过股权投资持有被投资企业少数股权等方式与上、下游优质供应商和客户开展合作，形成产业协同。

　　1、关联采购

　　（1）关联采购的具体内容及交易金额

　　最近三年及一期，公司向关联方采购的具体情况的如下：

　　单位：万元

　　关联方名称 交易内容 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度 磷酸氢钙和磷

　　贵州福海

　　- 20,772.11 11,078.73 11,653.47

　　酸二氢钙

　　瑞利恒 棉籽蛋白

　　3,117.94 1,221.87 - -

　　五家渠泰昆 棉籽蛋白

　　2,906.33 2,551.98 - -

　　平安发 鸭苗

　　43.42 109.11 - -

　　邦普种业 成虾 329.69 171.48 160.00

　　海航兴发 肉禽加工产品

　　10.38 - - -

　　合计

　　6,407.76 24,826.55 11,238.73 11,653.47

　　最近三年及一期，公司向关联方采购的商品主要为饲料添加剂磷酸氢钙和磷酸二氢钙、棉籽蛋白及禽、水产品，采购金额分别为 11,653.47万元、11,238.73万元、24,826.55万元和 6,407.76万元，占公司各期营业成本的比例分别为 0.28%、0.21%、0.32%和 0.35%，占比较小。

　　（2）关联采购的原因、必要性及合理性

　　①向贵州福海采购具有必要性及合理性

　　贵州福海系由公司与瓮福（集团）有限责任公司旗下全资子公司贵州云福化工有限责任公司（以下简称“贵州云福”）于 2015年 12月合资成立，主营业务为磷产品和饲料添加剂磷酸氢钙、磷酸二氢钙等磷化工产品销售；瓮福（集团）有限责任公司主营磷矿采选、磷复肥、磷硫煤化工等，为大型国有化工企业，是国家在“八五”“九五”期间为保障国家粮食安全、填补国内高浓度磷复肥空白而建设的全国五大磷肥基地之一。由于磷酸氢钙和磷酸二氢钙属于供应相对集约的品种，对上游磷矿依赖度高，矿产行业景气度经常对产品供应造成大幅波动。

p>　　公司与贵州云福合资成立贵州福海，可以获取稳定的饲料添加剂供应，贵州云福可以获得稳定的销售渠道，形成产业协同。因此，报告期内公司向贵州福海采购磷酸氢钙和磷酸二氢钙，具有必要性及合理性。

　　②向瑞利恒和五家渠泰昆采购具有必要性及合理性

　　瑞利恒和五家渠泰昆为新疆泰昆集团有限责任公司（以下简称“泰昆集团”）同一控制下的子公司，瑞利恒和五家渠泰昆主营业务为饲料原材料棉籽蛋白的生产和销售。泰昆集团始建于 1996年，是一家依托新疆特色农业资源，立足新疆、全国布局、辐射中亚的农牧业集团企业。泰昆集团旗下拥有植物蛋白（高蛋白原料）、饲料、禽养殖、猪养殖等四条相互关联的产业线。棉籽蛋白（高蛋白棉粕）是近年饲料原材料研发技术和应用领域的新兴产品，公司与泰昆集团采取股权关系合作和交易，有利于发挥泰昆集团在新疆的农产品采购、棉籽生产优势和公司在饲料原材料研发和饲料配方技术应用优势，形成产业协同效应。因此，公司向瑞利恒和五家渠泰昆采购棉籽蛋白，具有必要性及合理性。

　　③向平安发采购具有必要性及合理性

　　平安发由公司联营企业海大樱桃谷于 2018年 4月独资设立，主营业务为畜禽养殖，海大樱桃谷系公司全资新加坡子公司 KINGHILL PTE. LTD.与 CHERRY VALLEY FARMS LTD.（樱桃谷农场有限公司，以下简称“樱桃谷农场”）共同设立的合资公司。樱桃谷农场建立于 1959年，是全球种鸭选育的市场主导者，全球市场占有率排名第一。公司与樱桃谷农场通过股权方式合作和交易，有利于发挥樱桃谷农场在鸭种苗和公司在禽饲料的优势地位，共同开发越南禽养殖、饲料市场，形成产业协同。因此，公司向平安发主要采购鸭苗，具有必要性及合理性。

　　④向邦普种业采购具有必要性及合理性

　　邦普种业于 2017年 11月成立，目前股东均为对虾行业知名公司和专家，包括公司及海乐邦（青岛）生物科技合伙企业（有限合伙）、汇泰控股集团股份有限公司、广东恒兴饲料实业股份有限公司、湛江市对虾饲料有限公司和自然人杨振南，其中公司持有邦普种业 16%的股权。邦普种业设立的目的是结合行业力量，发展开拓凡纳滨对虾的遗传选育、种虾培育及种苗扩繁。公司向邦普种业采购成虾主要用于水产种苗的研发，为正常产品研究推广工作，具有必要性及合理性。

　　⑤向海航兴发采购具有必要性及合理性

　　海航兴发于 2008年 9月成立，目前股东包括公司子公司佛山市海航饲料有限公司和自然人陈洪耀先生，其中公司子公司佛山市海航饲料有限公司持有海航兴发 49.00%的股权，海航兴发业务范围包括禽养殖和肉禽加工。公司与海航兴发的关联交易采购主要是向其采购肉禽加工品用作公司员工福利，金额较小，符合公司实际需求，具有必要性及合理性。

　　综上，报告期公司向关联方采购金额较高，但占公司当年营业成本比例较小。报告期内公司向关联方采购金额较高的原因系公司业务规模较大且持续增长，向关联方采购有利于公司稳定原材料供应、控制产品质量、技术研发和产品开发等，具有必要性及合理性。

　　2、关联销售

　　（1）关联销售的具体内容及交易金额

　　报告期内，公司向关联方销售的具体情况如下：

　　单位：万元

　　关联方名称 交易内容 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度 饲料 2,027.50 9,893.70 6,944.33 5,589.92

　　海航兴发

　　动保

　　- - 15.11 39.96

　　罗定市兴发邢记农牧

　　饲料

　　339.05 1,243.24 1,100.83 986.74

　　发展有限公司（以下

　　动保

　　- 1.13 5.91 6.29

　　简称“罗定兴发”）

　　中昱鸭业 饲料

　　386.13 318.90 - -

　　饲料 1,359.81 4,086.73 - -

　　平安发

　　动保

　　- 0.08 - -

　　瑞利恒 提供劳务 5.66 - - -

　　五家渠泰昆 提供劳务

　　8.49 - - -

　　关联方名称 交易内容 2022年 1-3月 2021年度 2020年度 2019年度 贵州福海 提供劳务 - 7.71 - -

　　海灏投资 农产品

　　- 0.19 - -

　　广东海灏湾发展有限

　　农产品、服

　　公司（以下简称“海 2.45 18.01 - -

　　务

　　灏湾”）

　　广州海灏科技产业营

　　运有限公司（以下简提供服务

　　- 1.10 - -

　　称“海灏科技”）

　　广州灏悦生物技术开

　　发有限公司（以下简提供服务

　　0.03 - - -

　　称“灏悦生物”）

　　合计

　　4,129.12 15,570.79 8,066.18 6,622.91

　　注：罗定兴发系海航兴发的子公司，主营业务为肉禽养殖。

　　报告期内，公司向上述关联方主要销售饲料、动保及农产品，公司销售商品和提供劳务类关联交易额分别为 6,622.91万元、8,066.18万元、15,570.79万元、4,129.12万元，占各期营业收入比分别为 0.14%、0.13%、0.18%、0.21%。

　　（2）关联销售的原因、必要性及合理性

　　①向海航兴发、罗定兴发、平安发和中昱鸭业销售具有必要性及合理性 海航兴发、罗定兴发、平安发和中昱鸭业均为公司的参股子公司，主营业务范围包括蛋禽、肉禽养殖，为公司下游客户，公司向其销售禽饲料及动保产品，有利于加强双方上下游产业战略协同，同时公司可以快速获取公司饲料对禽养殖效果及需求的反馈，进一步提升公司产品质量和研发水平，具有必要性及合理性。

　　②向瑞利恒、五家渠泰昆及贵州福海提供劳务具有必要性及合理性

　　2021年至 2022年 3月，公司向瑞利恒、五家渠泰昆及贵州福海提供劳务系根据联营企业股东双方的约定，公司派出财务人员，财务人员的薪酬工资由公司支付同时公司向关联企业收取劳务报酬。因此，公司与上述三家关联企业提供劳务系根据联营企业股东双方约定，具有必要性及合理性。

　　③向海灏湾、海灏科技及灏悦生物销售具有必要性及合理性

　　2021年及 2022年1-3月，公司控股股东海灏投资及旗下控股子公司海灏湾、海灏科技及灏悦生物向公司采购水产、禽加工品用作员工福利，关联交易金额分别为19.30万元和2.48万元，为交易各方正常商业行为，具有必要性及合理性。

　　综上，报告期公司向关联方销售金额较高，但占公司当年营业收入比例较小。报告期内公司向关联方销售金额较高的原因系下游从事禽养殖的关联公司规模逐渐扩大，公司饲料销售金额较高。公司向关联方销售饲料有利于及时有效反映市场终端养殖效果，具有必要性及合理性。

　　（二）结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

　　1、关联采购价格公允性分析

　　最近三年及一期，公司向关联方采购的商品主要为磷酸二氢钙、磷酸氢钙和棉籽蛋白，以上三类商品合计采购金额占各期关联采购商品总额的 94%以上。以上三类商品的采购价格与公司同期向无关联第三方的采购价格比较情况如下： 单位：万元、元/吨

　　关联方 向关联方 向关联方采 同期向可比第三方

　　报告期 交易内容

　　名称 采购金额 购平均单价 采购单价区间

　　2022年 1-3月

　　6,024.27 3,857.23 3,800.00~4,500.00

　　瑞利恒、五

　　棉籽蛋白

　　家渠泰昆

　　2021年度

　　3,773.85 3,964.93 3,800.00~4,300.00

　　磷酸二氢钙 17,788.38 3,198.00 2,175.00~4,284.51

　　2021年度

　　磷酸氢钙

　　2,983.73 2,197.07 1,460.00~3,256.13

　　磷酸二氢钙

　　8,676.77 2,530.47 2,120.00~3,114.00

　　贵州福海 2020年度

　　磷酸氢钙 2,401.96 1,642.09 1,330.00~2,640.00

　　磷酸二氢钙

　　10,358.89 2,935.96 2,500.00~3,460.00

　　2019年度

　　磷酸氢钙 1,294.58 1,788.44 1,460.00~2,320.00

　　注：可比第三方采购单价为当期公司向无关联第三方采购金额前五供应商的采购价格区间。

　　公司向关联方采购商品以市场价格为定价依据，采购价格与同期公司向非关联方采购同类商品的价格不存在较大差异，交易价格具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

　　2、关联销售价格公允性分析

　　最近三年及一期，公司向关联方销售的商品主要为禽饲料，该类商品销售金额占各期公司关联销售商品总额的 99%以上。公司向关联方销售禽饲料的价格与公司同期向无关联第三方的销售价格比较情况如下：

　　单位：万元，元/吨

　　关联方 向关联方 向关联方销 同期向可比第三方

　　报告期 交易内容

　　名称 销售金额 售平均单价 销售单价区间

　　2022年 1-3月 2,366.54 3,629.51 3,037.81~4,046.29

　　2021年

　　11,136.59 3,531.78 2,722.66~4,077.50

　　海航兴发、

　　鸡料

　　罗定兴发

　　2020年

　　8,045.09 3,053.43 2,318.31~4,744.82

　　2019年

　　6,571.71 2,893.38 2,601.32~4,043.99

　　2022年 1-3月

　　386.13 2,729.99 2,677.17~4,035.34

　　蛋鸭料、肉

　　中昱鸭业

　　鸭料

　　2021年

　　318.24 2,707.28 2,516.56~3,808.77

　　2022年 1-3月

　　1,359.81 3,001.33 2,465.70~3,311.23

　　种鸭料、肉

　　平安发

　　鸭料

　　2021年 4,086.73 2,825.75 2,016.66~3,346.00

　　注：可比第三方销售单价为当期公司向无关联第三方销售金额前五客户的销售单价区间。

　　公司向关联方销售商品以市场价格为定价依据，销售价格与同期公司向非关联方销售同类商品的价格不存在较大差异，交易价格具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

　　（三）报告期内与关联方发生的租赁交易情况

　　报告期内，公司存在向关联方出租及承租物业情况。最近三年及一期，公司向海灏投资出租公寓作为其办公所需，出租收入金额分别为 5.14万元、5.14万元、5.14万元和 1.29万元。2021年及 2022年一季度，公司向公司高级管理人员陈明忠先生承租其持有办公楼物业，承租支付租金分别为 27.22万元和 33.33万元，公司向陈明忠先生租赁办公场地系因公司规模扩大，总部人员增加，现有的办公场所不能满足办公需要，租赁标的物业与公司在同一栋大厦，方便公司人员日常经营办公，具有必要性及合理性。

　　公司出租及承租物业均参考标的物周边市场价格，以市场公允价格确定向关联方出租及承租的价格，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

　　综上所述，公司最近三年及一期关联采购、销售金额较高，主要为公司业务规模较大，且报告期内规模持续增长的原因；公司向关联方采购及销售业务为产业链上的正常商业往来，有利于形成产业协同效应，具有必要性及合理性。公司关联交易以市场价格为定价依据，交易价格与公司向无关联第三方的交易价格无较大差异，价格具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情况。

　　二、购买关联方资产、向关联方出售资产具体情况，转让价格确认依据及过程，转让价格是否公允，是否损害上市公司及中小投资者合法权益 （一）向关联方购买资产

　　公司于 2020年 7月 25日召开的第五届董事会第十一次会议及 2020年 8月14日召开的 2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司以自有资金 101.11万元受让公司控股股东海灏投资持有的恒聚昌 33.47%基金份额，及承继海灏投资剩余出资 6.69亿元所有权利及义务。截至 2021年 4月 16日该份额转让已完成并办理了工商变更登记。公司向海灏投资购买基金份额的具体情况参见“问题 5、一、（三）关联交易定价的公允性”，公司向海灏投资购买基金份额价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情况。

　　除上述外，报告期内公司不存在其他向关联方购买资产的情况。

　　（二）向关联方出售资产

　　报告期内，公司不存在向关联方出售资产的情况。

　　三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务

　　公司根据相关法律法规制定了《广东海大集团股份有限公司章程》、《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》、《广东海大集团股份有限公司董事会议事规则》、《广东海大集团股份有限公司关联方和关联交易管理制度》等制度，对公司与关联方发生的关联交易及审批权限进行了明确规定。报告期内，公司对上述关联交易均履行了相应的决策程序及信息披露义务，针对其中无需由董事会审议的关联交易，公司履行了相应的内部决策程序并在年报中披露了交易情况；针对其中需由董事会或股东大会审议的关联交易，公司履行的决策程序及信息披露情况如下：

　　期间 关联交易对象 决策程序 信息披露

　　2019年 4月 13日，公司召开 年 月 日，公司披露了

　　2019 4 16

　　第四届董事会第十七次会议 《第四届董事会第十七次会议

　　贵州福海、海

　　审议通过，同日，独立董事 决议公告》、《关于 2019年日

　　年度 航兴发、罗定

　　2019

　　对本次关联交易发表了事前 常关联交易的公告》、《独立

　　兴发

　　认可意见和独立意见，同意 董事对公司相关事项的事前认

　　本次关联交易事项。本次预 可意见》、《独立董事对公司

　　期间 关联交易对象 决策程序 信息披露

　　计的日常关联交易金额未达 相关事项的独立意见》。

　　股东大会审议标准，无需提

　　交股东大会审议。

　　（1）2020年 4月 18日，公 年 月 日，公司披露了

　　2020 4 21

　　司召开第五届董事会第九次 《第五届董事会第九次会议决

　　会议审议通过，同日，独立 议公告》、《关于 年日常

　　2020

　　贵州福海、海 董事对本次关联交易发表了 关联交易的公告》、《独立董航兴发、罗定 事前认可意见和独立意见， 事对公司相关事项的事前认可兴发 同意本次关联交易事项； 意见》、《独立董事对公司相

　　（2）2020年 5月 11日，公 关事项的独立意见》。2020年

　　司召开 2019年年度股东大会 5月 12日，公司披露了《2019

　　审议通过。 年年度股东大会决议公告》。

　　2020年度

　　（1）2020年 7月 25日，公 年 月 日，公司披露了

　　2020 7 28

　　司召开第五届董事会第十一 《第五届董事会第十一次会议

　　次会议审议通过，同日，独 决议公告》、《关于对外投资

　　立董事对本次关联交易发表 暨关联交易的公告》、《独立

　　海灏投资、恒

　　了事前认可意见和独立意 董事对公司相关事项的事前认

　　聚昌

　　见，同意本次关联交易事项； 可意见》、《独立董事对公司

　　（2）2020年 8月 14日，公 相关事项的独立意见》。2020

　　司召开 年第一次临时股 年 月 日，公司披露了《

　　2020 8 15 2020

　　东大会审议通过。 年第一次临时股东大会》。

　　（） 年 月 日，公

　　1 2021 4 18

　　司召开第五届董事会第十八 年 月 日，公司披露了

　　2021 4 20

　　次会议审议通过，同日，独 《第五届董事会第十八次会议

　　立董事对本次关联交易发表 决议公告》、《关于 年日

　　2021

　　了事前认可意见和独立意 常关联交易的公告》、《独立

　　见，同意本次关联交易事项；董事对公司相关事项的事前认

　　（2）2021年 5月 20日，公 可意见》、《独立董事对公司

　　司召开 年年度股东大会 相关事项的独立意见》。

　　2020 2021

　　贵州福海、海

　　审议通过。 年 5月 21日，公司披露了《2020

　　航兴发、罗定

　　（3）2021年 7月 23日，公 年年度股东大会决议公告》。

　　兴发

　　司召开第五届董事会第二十 2021年 7月 27日，公司披露了

　　一次会议审议通过，同日， 《第五届董事会第二十一次会

　　独立董事对本次关联交易发 议决议公告》、《关于日常关

　　年度 表了事前认可意见和独立意 联交易的公告》、《独立董事

　　2021

　　见，同意本次关联交易事项。对公司相关事项的事前认可意

　　本次预计的日常关联交易金 见》、《独立董事对公司相关

　　额未达股东大会审议标准， 事项的独立意见》。

　　无需提交股东大会审议。

　　（1）2021年 7月 23日，公

　　司召开第五届董事会第二十 2021年 7月 27日，公司披露了

　　一次会议审议通过，同日， 《第五届董事会第二十一次会

　　独立董事对本次关联交易发 议决议公告》、《关于日常关

　　平安发 表了事前认可意见和独立意 联交易的公告》、《独立董事

　　见，同意本次关联交易事项。对公司相关事项的事前认可意

　　本次预计的日常关联交易金 见》、《独立董事对公司相关

　　额未达股东大会审议标准， 事项的独立意见》。

　　无需提交股东大会审议。

　　期间 关联交易对象 决策程序 信息披露

　　年 月 日，公司召

　　2021 10 18

　　开第五届董事会第二十三次 2021年 10月 20日，公司披露

　　会议审议通过，同日，独立 了《第五届董事会第二十三次

　　平安发、瑞利 董事对本次关联交易发表了 会议决议公告》、《关于日常恒、五家渠泰 事前认可意见和独立意见， 关联交易的公告》、《独立董昆 同意本次关联交易事项。本 事对公司相关事项的事前认可

　　次预计的日常关联交易金额 意见》、《独立董事对公司相

　　未达股东大会审议标准，无 关事项的独立意见》。

　　需提交股东大会审议。

　　2022年 4月 12日，公司披露了

　　（1）2022年 4月 10日，公 《第五届董事会第二十五次会

　　司召开第五届董事会第二十 议决议公告》、《关于 2022年

　　海航兴发、罗 五次会议审议通过；同日， 日常关联交易的公告》、《关定兴发、平安 独立董事对本次关联交易发 于租赁办公场地暨关联交易的2022年

　　发、瑞利恒、 表了事前认可意见和独立意 公告》、《独立董事对公司相月

　　1-3

　　五家渠泰昆、 见，同意本次关联交易事项；关事项的事前认可意见》、《独

　　陈明忠 （2）2022年 5月 9日，公司 立董事对公司相关事项的独立

　　召开 年年度股东大会审 意见》。 年 月 日，公

　　2021 2022 5 10

　　议通过。 司披露了《 年年度股东大

　　2021

　　会决议公告》。

　　综上，公司以上关联交易已履行相应的决策程序和必要的信息披露义务。

　　四、保荐机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构主要执行以下核查程序：

　　1、查阅发行人定期报告、审计报告及关联交易明细表、购买关联方资产的相关协议、审计报告及出资证明等，了解发行人关联交易定价原则及定价的公允性情况；

　　2、获取发行人出具的说明，了解发行人关联交易发生的原因及背景、必要性、合理性；

　　3、取得关联交易涉及部分采购明细表、销售明细表，对关联交易价格的公允性进行分析；

　　4、查阅发行人关联交易相关的董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见及会议相关附件，查阅关联交易相关公告的披露文件，了解关联交易的相应决策程序和信息披露义务的履行情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、报告期内，发行人向关联方采购商品主要系与饲料生产经营相关的原材料、水产品和禽，向关联方主要销售饲料、动保及农产品，关联交易主要为保证发行人稳定原材料供应、控制产品质量、技术研发和产品开发、及时有效反映市场终端养殖效果以及加强种苗的研发等，具有必要性及合理性。

　　2、报告期内，发行人向关联方采购生产经营所需的原材料商品单价与同期向非关联方采购同类商品的价格不存在重大差异，向关联方销售的饲料产品单价与同期向非关联方销售同类商品的价格不存在重大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

　　3、报告期内，发行人购买关联方资产已按照相关规定履行审议程序，转让价格确认依据充分，转让价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形；报告期内，发行人不存在向关联方出售资产的情况。

　　4、报告期内，发行人关联交易均已按照相关规定履行相应决策程序和信息披露义务。

　　附件一：510家控股子公司的基本情况

　　序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　1 湖北海大 2002-06-21 2,000.00万元 直接持有 100.00% 湖北武汉 直接及间接合计

　　2 广东海因特 2007-02-06 8,000.00万元 广东广州

　　持有 100.00%

　　3 湛江海大 2006-11-17 1,300.00万元 直接持有 100.00% 广东湛江 4 江门海大 2006-12-07 8,000.00万元 直接持有 100.00% 广东江门 5 升龙生物 2008-04-28 4,920.00万美元 间接持有 100.00% 越南

　　6 珠海海龙 2011-04-14 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东珠海 7 山东海鼎 2012-08-17 5,000.00万元 直接持有 55.00% 山东济南 8 潮州海大生物科技有限公司 2021-10-21 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东潮州 9 东莞市海大饲料有限公司 2005-11-02 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东东莞 10 东莞市海麒饲料有限公司 2020-05-15 500.00万元 直接持有 100.00% 广东东莞 11 佛山海大航标饲料有限公司 2017-07-11 500.00万元 直接持有 60.00% 广东佛山 12 佛山联多利饲料有限公司 2021-04-08 50.00万元 直接持有 100.00% 广东佛山 13 佛山市大智生物科技有限公司 2003-07-28 300.00万元 间接持有 100.00% 广东佛山 14 佛山市得宝饲料有限公司 2021-03-26 400.00万元 间接持有 100.00% 广东佛山 饲料

　　15 佛山市海航饲料有限公司 2002-04-27 1,000.00万元 直接持有 87.50% 广东佛山 业务

　　16 佛山市海普饲料有限公司 2006-09-11 300.00万元 直接持有 87.50% 广东佛山 17 佛山市三水番灵饲料有限公司 2004-05-12 200.00万元 直接持有 100.00% 广东佛山 18 肇庆高要海大生物科技有限公司 2017-10-20 500.00万元 直接持有 100.00% 广东高要 19 肇庆海大饲料有限公司 2011-07-19 500.00万元 直接持有 100.00% 广东高要 20 广东海瑞特宠物营养科技有限公司 2015-05-06 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 21 广州海大科技发展有限公司 2020-12-16 1,310.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 22 广州海龙饲料有限公司 2011-06-13 500.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 23 广州牧泰饲料科技有限公司 2014-08-20 200.00万元 间接持有 100.00% 广东广州 24 广州南沙海大科技有限公司 2022-03-14 10,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 25 广州南沙海大生物科技有限公司 2020-03-12 500.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 26 广州农之道饲料有限公司 2020-07-31 1,000.00万元 直接持有 60.00% 广东广州 27 广州市大川饲料有限公司 2000-01-07 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 28 广州市得宝农山饲料有限公司 2009-05-04 2,000.00万元 间接持有 59.00% 广东广州 29 广州市得农饲料有限公司 1997-10-08 1,500.00万元 间接持有 59.00% 广东广州 30 广州市海合饲料有限公司 2006-04-29 50.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　31 广州市海维饲料有限公司 2002-10-17 1,170.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 32 广州市容川饲料有限公司 2003-02-18 1,310.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 33 广州兴农生态农牧发展有限公司 2019-07-12 2,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 34 鹤山海维饲料有限公司 2020-12-24 500.00万元 直接持有 100.00% 广东江门 35 鹤山容海饲料有限公司 2018-12-05 200.00万元 直接持有 100.00% 广东江门 36 江门容川饲料有限公司 2018-08-27 500.00万元 直接持有 100.00% 广东江门 37 江门市得宝集团有限公司 1991-12-02 8,362.5202万元 直接持有 80.00% 广东江门 38 江门市新会区奥特饲料有限公司 2003-01-02 250.00万元 直接持有 80.00% 广东江门 39 台山市得宝饲料有限公司 2006-12-13 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广东江门 40 揭阳海大饲料有限公司 2011-03-18 500.00万元 间接持有 100.00% 广东揭阳 直接及间接合计

　　41 茂名海大生物科技有限公司 2019-06-03 6,000.00万元 广东茂名 持有 100.00%

　　42 茂名海航饲料有限公司 2018-05-21 500.00万元 间接持有 100.00% 广东茂名 43 茂名海龙饲料有限公司 2008-01-11 9,210.00万元 直接持有 100.00% 广东茂名 44 茂名海维饲料有限公司 2021-01-13 1,000.00万元 直接持有 70.00% 广东茂名 45 茂名市得宝农牧有限公司 2016-05-17 1,581.0136万元 间接持有 40.32% 广东茂名 饲料

　　46 梅州海大生物科技有限公司 2018-10-31 9,000.00万元 直接持有 70.00% 广东梅州 业务

　　47 广东清远广虹饲料有限公司 2020-11-27 500.00万元 间接持有 60.00% 广东清远 48 清远海大生物科技有限公司 2015-12-03 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东清远 49 清远海龙生物科技有限公司 2018-11-02 500.00万元 直接持有 100.00% 广东清远 50 韶关大川生物科技有限公司 2021-06-04 500.00万元 直接持有 100.00% 广东韶关 51 韶关海大生物科技有限公司 2017-03-09 500.00万元 直接持有 100.00% 广东韶关 52 广东顺德海大生物科技有限公司 2016-01-19 500.00万元 直接持有 100.00% 广东顺德 53 阳江海大饲料有限公司 2011-03-22 500.00万元 直接持有 100.00% 广东阳江 54 阳江海合饲料有限公司 2021-01-12 500.00万元 直接持有 100.00% 广东阳江 55 雷州海龙生物科技有限公司 2021-01-13 500.00万元 直接持有 100.00% 广东湛江 56 湛江容大饲料有限公司 2019-04-12 500.00万元 直接持有 100.00% 广东湛江 57 珠海容川饲料有限公司 2009-10-20 3,000.00万元 直接持有 100.00% 广东珠海 58 贵港市海大饲料有限公司 2011-04-26 500.00万元 直接持有 100.00% 广西贵港 59 桂林海大生物科技有限公司 2021-03-19 500.00万元 直接持有 100.00% 广西桂林 60 柳州海大饲料有限公司 2019-09-20 500.00万元 直接持有 100.00% 广西柳州 61 广西容川饲料有限公司 2020-12-09 500.00万元 直接持有 100.00% 广西南宁 62 南宁大川生物科技有限公司 2021-03-08 100.00万元 直接持有 100.00% 广西南宁 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　63 南宁海大生物科技有限公司 2018-01-15 500.00万元 直接持有 100.00% 广西南宁 64 南宁市海利来生物科技有限公司 2021-05-08 1,000.00万元 直接持有 70.00% 广西南宁 65 平南海大饲料有限公司 2019-01-04 500.00万元 间接持有 100.00% 广西平南 66 广西海大饲料有限公司 2007-12-19 9,460.00万元 直接持有 100.00% 广西钦州 67 钦州海龙饲料有限公司 2019-08-14 500.00万元 直接持有 100.00% 广西钦州 68 钦州海维饲料有限公司 2021-01-25 1,500.00万元 直接持有 100.00% 广西钦州 69 梧州海大生物科技有限公司 2020-05-09 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广西梧州 70 玉林海大饲料有限公司 2019-06-27 500.00万元 直接持有 100.00% 广西玉林 71 滨州海鼎饲料有限公司 2017-11-29 300.00万元 间接持有 100.00% 山东滨州 72 单县忠意海鼎饲料有限公司 2013-01-16 500.00万元 间接持有 92.00% 山东单县 73 菏泽海鼎饲料科技有限公司 2013-09-18 200.00万元 间接持有 100.00% 山东菏泽 74 济南海鼎农牧有限公司 2012-09-25 1,000.00万元 间接持有 100.00% 山东菏泽 75 郓城海鼎虹大饲料有限公司 2012-09-25 500.00万元 间接持有 50.00% 山东菏泽 76 高唐海鼎农牧有限公司 2021-12-09 500.00万元 间接持有 100.00% 山东聊城 77 聊城大信饲料有限公司 2018-02-09 500.00万元 间接持有 100.00% 山东聊城 78 聊城海鼎饲料有限公司 2012-12-06 200.00万元 间接持有 92.00% 山东聊城 饲料

　　业务

　　79 费县海瑞达饲料有限公司 2014-06-18 300.00万元 间接持有 100.00% 山东临沂 80 莒南海鼎饲料有限公司 2019-11-05 200.00万元 间接持有 90.00% 山东临沂 81 兰陵海鼎和康源农牧有限公司 2021-11-09 2,000.00万元 间接持有 65.00% 山东临沂 82 临沂海鼎鲁盛饲料有限公司 2020-03-25 400.00万元 间接持有 100.00% 山东临沂 83 临沂海鼎饲料科技有限公司 2019-01-14 1,900.00万元 间接持有 75.00% 山东临沂 84 临沂海合农牧科技有限公司 2021-02-05 1,000.00万元 间接持有 100.00% 山东临沂 85 临沂河东区海鼎农牧发展有限公司 2019-01-14 200.00万元 间接持有 75.00% 山东临沂 86 沂南海鼎饲料有限公司 2014-10-24 300.00万元 间接持有 100.00% 山东临沂 87 青岛海合农牧科技有限公司 2017-02-27 1,000.00万元 间接持有 100.00% 山东青岛 88 青岛华信饲料有限公司 2012-11-01 1,000.00万元 间接持有 100.00% 山东青岛 89 潍坊大信饲料有限公司 2010-10-26 1,000.00万元 间接持有 100.00% 山东青州 90 海大宠物食品（威海）有限公司 2017-07-27 1,000.00万元 间接持有 100.00% 山东荣成 91 荣成市容川生物科技有限公司 2012-06-12 500.00万元 间接持有 100.00% 山东荣成 92 临沂沂和饲料有限公司 2012-07-04 600.00万元 间接持有 100.00% 山东郯城 93 海大宠物食品有限公司 2017-07-18 5,000.00万元 直接持有 100.00% 山东威海 94 荣成烟墩角鱼粉有限公司 2015-12-03 1,020.40万元 间接持有 51.00% 山东威海 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　95 高密海和农牧科技有限公司 2021-09-10 1,000.00万元 间接持有 60.00% 山东潍坊 96 青州海鼎禾新盛饲料有限公司 2020-03-17 800.00万元 间接持有 80.00% 山东潍坊 97 山东大信农牧科技有限公司 2017-03-08 2,000.00万元 间接持有 100.00% 山东潍坊 98 寿光海合农牧科技有限公司 2022-01-20 500.00万元 间接持有 90.00% 山东潍坊 99 潍坊滨海区海鼎饲料有限公司 2020-08-25 300.00万元 间接持有 80.00% 山东潍坊 100 莱阳海合农牧科技有限公司 2020-03-04 1,000.00万元 间接持有 85.00% 山东烟台 101 烟台大信饲料有限公司 2010-12-09 1,000.00万元 间接持有 100.00% 山东烟台 102 烟台知猪人猪场饲料有限公司 2021-06-08 500.00万元 间接持有 100.00% 山东烟台 103 沂南海悦生物科技有限公司 2013-05-28 100.00万元 间接持有 100.00% 山东沂南 104 济宁海鼎饲料有限公司 2013-12-11 300.00万元 间接持有 90.00% 山东邹城 105 安徽海大饲料有限公司 2012-03-30 1,000.00万元 直接持有 100.00% 安徽池州 106 界首海大饲料有限公司 2020-08-21 1,000.00万元 直接持有 100.00% 安徽阜阳 107 淮南海大生物饲料有限公司 2019-05-10 3,000.00万元 直接持有 100.00% 安徽淮南 108 和县海大生物科技有限公司 2018-12-28 3,000.00万元 直接持有 100.00% 安徽马鞍山 109 宁国市海大生物科技有限公司 2021-09-26 300.00万元 直接持有 65.00% 安徽宣城 110 宣城海大生物科技有限公司 2015-12-28 500.00万元 直接持有 100.00% 安徽宣城 饲料

　　业务

　　111 福州海大饲料有限公司 2017-12-20 500.00万元 直接持有 100.00% 福建福州 112 福建海圣饲料有限公司 2012-09-14 8,000.00万元 间接持有 50.00% 福建南平 113 浦城县海圣饲料有限公司 2016-04-11 4,000.00万元 间接持有 50.00% 福建浦城 114 三明海大饲料有限公司 2015-08-26 500.00万元 直接持有 100.00% 福建三明 115 漳州海大饲料有限公司 2012-01-09 2,000.00万元 直接持有 85.00% 福建漳州 116 漳州市海恒饲料有限公司 2020-06-15 500.00万元 直接持有 100.00% 福建漳州 117 福建海大饲料有限公司 2007-11-20 9,850.00万元 直接持有 100.00% 福建长泰 118 甘肃海大饲料有限公司 2018-08-23 500.00万元 间接持有 100.00% 甘肃兰州 119 兰州海大饲料有限公司 2017-07-27 500.00万元 间接持有 100.00% 甘肃兰州 120 镇原县海圣蛋白饲料有限公司 2021-08-25 3,000.00万元 间接持有 100.00% 甘肃庆阳 121 武威海大饲料有限公司 2021-03-05 500.00万元 间接持有 100.00% 甘肃武威 122 武威海牧生物科技有限公司 2021-03-22 1,000.00万元 直接持有 100.00% 甘肃武威 123 贵阳大川生物科技有限公司 2021-03-26 500.00万元 直接持有 100.00% 贵州贵阳 124 贵阳海大生物科技有限公司 2021-03-15 500.00万元 直接持有 100.00% 贵州贵阳 125 贵阳海大智海饲料有限公司 2017-10-19 300.00万元 间接持有 70.00% 贵州贵阳 126 贵阳海悦饲料科技有限公司 2022-03-25 300.00万元 直接持有 100.00% 贵州贵阳 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　127 六盘水海大生物科技有限公司 2021-04-29 500.00万元 直接持有 100.00% 贵州六盘水 128 贵州海龙王生物科技有限公司 2021-07-27 50.00万元 直接持有 100.00% 贵州黔南 129 海南壮美农牧有限公司 2015-10-08 1,000.00万元 直接持有 100.00% 海南儋州 130 海南海大生物科技有限公司 2019-09-16 500.00万元 直接持有 100.00% 海南文昌 131 邯郸汇龙饲料有限公司 2017-03-24 1,000.00万元 间接持有 100.00% 河北邯郸 132 河北海牧生物科技有限公司 2021-07-30 1,000.00万元 直接持有 100.00% 河北石家庄 133 石家庄汇龙饲料有限公司 2017-02-07 1,200.00万元 间接持有 100.00% 河北石家庄 134 邢台海大生物科技有限公司 2021-04-01 1,000.00万元 直接持有 100.00% 河北邢台 135 河南牧高乐饲料有限公司 2021-07-05 500.00万元 间接持有 100.00% 河南济源 136 济源海合金裕饲料有限公司 2017-09-13 400.00万元 间接持有 80.00% 河南济源 137 河南海鼎饲料有限公司 2020-03-04 500.00万元 间接持有 100.00% 河南开封 138 开封海大饲料有限公司 2009-12-04 500.00万元 直接持有 100.00% 河南开封 139 睢县豫粮海鼎饲料有限公司 2012-10-26 500.00万元 间接持有 50.00% 河南商丘 140 安阳海合农牧科技有限公司 2017-07-31 500.00万元 间接持有 100.00% 河南汤阴 141 安阳海悦饲料科技有限公司 2017-09-05 100.00万元 间接持有 100.00% 河南汤阴 142 新乡市海鼎饲料有限公司 2013-05-17 200.00万元 间接持有 100.00% 河南新乡 饲料

　　业务

　　143 新乡市海瑞达饲料有限公司 2016-06-24 100.00万元 间接持有 100.00% 河南新乡 144 许昌海合饲料有限公司 2017-07-28 300.00万元 间接持有 100.00% 河南禹州 145 河南海大九州生物科技有限公司 2021-09-13 1,000.00万元 直接持有 75.00% 河南驻马店 146 河南海合后羿农牧科技有限公司 2021-12-24 1,000.00万元 间接持有 80.00% 河南驻马店 147 鄂州海大饲料有限公司 2009-07-13 500.00万元 间接持有 100.00% 湖北鄂州 148 武汉水纪元生物技术有限公司 2011-07-05 500.00万元 直接持有 100.00% 湖北鄂州 149 恩施州海大生物科技有限公司 2021-09-23 500.00万元 直接持有 100.00% 湖北恩施 150 洪湖海大饲料有限公司 2012-12-06 200.00万元 直接持有 100.00% 湖北洪湖 151 浠水海大饲料有限公司 2012-09-26 300.00万元 直接持有 100.00% 湖北黄冈 152 荆州海大饲料有限公司 2006-12-18 9,860.00万元 直接持有 100.00% 湖北荆州 153 荆州海合生物科技有限公司 2020-10-16 500.00万元 直接持有 100.00% 湖北荆州 154 潜江海龙生物科技有限公司 2022-01-27 1,000.00万元 直接持有 100.00% 湖北潜江 155 天门海大饲料有限公司 2010-10-20 500.00万元 直接持有 100.00% 湖北天门 156 宜城海大生物科技有限公司 2018-11-05 1,000.00万元 直接持有 100.00% 湖北襄阳 157 安陆海大饲料有限公司 2020-09-30 500.00万元 直接持有 100.00% 湖北孝感 158 宜昌智海农牧有限公司 2019-11-08 500.00万元 间接持有 72.00% 湖北宜昌 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　159 宜昌智海饲料有限公司 2018-01-12 2,000.00万元 间接持有 100.00% 湖北宜昌 160 湖南海大生物饲料有限公司 2005-09-01 1,500.00万元 直接持有 100.00% 湖南常德 161 衡阳市云益生物科技有限公司 2021-04-12 2,000.00万元 间接持有 95.00% 湖南衡阳 162 湖南创新生物科技有限公司 2001-09-04 1,688.00万元 直接持有 100.00% 湖南衡阳 163 怀化海大饲料有限公司 2014-12-16 500.00万元 直接持有 100.00% 湖南怀化 164 怀化海龙生物科技有限公司 2021-11-19 500.00万元 直接持有 100.00% 湖南怀化 165 邵阳海大饲料有限公司 2021-05-21 1,000.00万元 直接持有 100.00% 湖南邵阳 166 湘潭海大饲料有限公司 2012-04-27 1,000.00万元 直接持有 100.00% 湖南湘潭 167 湖南洞庭海大饲料有限公司 2012-01-13 500.00万元 直接持有 100.00% 湖南益阳 直接及间接合计

　　168 益阳海大饲料有限公司 2011-05-17 5,000.00万元 湖南益阳

　　持有 100.00%

　　169 永州海大生物科技有限公司 2021-03-02 500.00万元 直接持有 100.00% 湖南永州 170 湖南金汇龙科技有限公司 2017-08-25 10,000.00万元 直接持有 51.00% 湖南岳阳 171 平江百瑞来生物科技有限公司 2022-02-25 100.00万元 直接持有 100.00% 湖南岳阳 172 岳阳市金汇龙生物科技有限公司 2017-04-25 2,500.00万元 间接持有 100.00% 湖南岳阳 173 海大南山生物科技（金湖）有限公司 2021-11-02 5,000.00万元 直接持有 70.00% 江苏淮安 饲料

　　174 淮安海昌饲料有限公司 2021-07-16 5,000.00万元 直接持有 75.00% 江苏淮安 业务

　　175 淮安海龙饲料有限公司 2017-11-01 500.00万元 直接持有 100.00% 江苏淮安 176 淮安汇龙饲料有限公司 2019-08-29 500.00万元 间接持有 100.00% 江苏淮安 177 江苏大川生物科技有限公司 2017-04-26 3,000.00万元 直接持有 100.00% 江苏淮安 178 江苏海维饲料有限公司 2021-12-22 1,000.00万元 直接持有 100.00% 江苏淮安 179 江苏大信饲料有限公司 2012-05-10 2,000.00万元 间接持有 100.00% 江苏淮阴 180 常州海大生物饲料有限公司 2010-03-23 2,000.00万元 直接持有 100.00% 江苏溧阳 181 溧阳市久和饲料有限公司 2005-08-30 880.00万元 直接持有 80.00% 江苏溧阳 182 连云港海合饲料有限公司 2016-12-02 200.00万元 间接持有 100.00% 江苏连云港 183 南通海大生物科技有限公司 2011-01-18 10,000.00万元 直接持有 100.00% 江苏南通 184 泗洪海鼎饲料有限公司 2019-11-13 200.00万元 间接持有 100.00% 江苏泗洪 185 宿迁海大饲料有限公司 2014-03-27 2,000.00万元 直接持有 100.00% 江苏泗阳 186 泰州海大生物饲料有限公司 2006-01-20 1,660.00万元 直接持有 100.00% 江苏兴化 187 江苏海合农牧有限公司 2016-11-25 1,000.00万元 直接持有 67.00% 江苏徐州 188 徐州海大合新饲料有限公司 2017-02-15 200.00万元 间接持有 100.00% 江苏徐州 189 徐州海合饲料有限公司 2016-12-05 1,000.00万元 间接持有 70.00% 江苏徐州 190 徐州海瑞达饲料有限公司 2021-02-24 300.00万元 间接持有 100.00% 江苏徐州 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　191 徐州忠意海鼎农牧有限公司 2021-10-22 500.00万元 间接持有 100.00% 江苏徐州 192 江苏海大生物科技有限公司 2021-03-17 1,000.00万元 直接持有 100.00% 江苏盐城 193 盐城海大生物饲料有限公司 2012-11-27 3,000.00万元 直接持有 100.00% 江苏盐城 194 盐城海维生物科技有限公司 2020-04-03 1,000.00万元 直接持有 100.00% 江苏盐城 195 盐城容川生物科技有限公司 2021-02-03 1,000.00万元 直接持有 100.00% 江苏盐城 196 赣州海大生物科技有限公司 2017-04-24 450.00万元 直接持有 100.00% 江西赣州 197 赣州海龙饲料有限公司 2018-03-26 500.00万元 直接持有 100.00% 江西赣州 198 赣州联多利饲料科技有限公司 2014-03-12 2,000.00万元 直接持有 70.00% 江西赣州 199 江西海大饲料有限公司 2008-01-02 7,370.00万元 直接持有 100.00% 江西南昌 200 南昌海大生物科技有限公司 2009-11-26 300.00万元 直接持有 100.00% 江西南昌 201 上高海大生物科技有限公司 2019-12-19 500.00万元 直接持有 100.00% 江西上高 202 高安海大生物科技有限公司 2019-11-06 500.00万元 直接持有 100.00% 江西宜春 203 鞍山大川饲料科技有限公司 2016-12-23 50.00万元 直接持有 100.00% 辽宁鞍山 204 辽宁海大生物科技有限公司 2021-06-24 500.00万元 直接持有 100.00% 辽宁沈阳 205 沈阳海大饲料有限公司 2016-11-02 300.00万元 直接持有 85.00% 辽宁沈阳 206 营口大川饲料科技有限公司 2020-08-05 500.00万元 直接持有 100.00% 辽宁营口 饲料

　　内蒙古

　　业务

　　207 内蒙古海大饲料有限公司 2021-03-25 1,000.00万元 直接持有 100.00% 巴彦淖尔

　　208 包头海辰饲料有限公司 2021-03-22 1,000.00万元 直接持有 51.00% 内蒙古包头 209 通辽海大生物科技有限公司 2021-11-04 1,000.00万元 直接持有 100.00% 内蒙古通辽 210 宝鸡海大农牧有限公司 2021-11-22 500.00万元 间接持有 100.00% 陕西宝鸡 211 渭南海大饲料有限公司 2018-09-30 500.00万元 间接持有 100.00% 陕西渭南 212 杨凌海大饲料有限公司 2017-07-11 500.00万元 间接持有 100.00% 陕西杨凌 213 四川海乐农牧有限公司 2019-06-28 3,000.00万元 直接持有 55.00% 四川成都 214 德阳大川农牧科技有限公司 2020-06-12 500.00万元 直接持有 100.00% 四川德阳 215 眉山海大生物科技有限公司 2020-07-21 500.00万元 直接持有 100.00% 四川眉山 216 眉山海大智海饲料有限公司 2018-08-06 200.00万元 间接持有 83.00% 四川眉山 217 四川海龙生物科技有限公司 2021-01-15 500.00万元 直接持有 100.00% 四川眉山 218 四川容川饲料有限公司 2019-07-01 500.00万元 直接持有 100.00% 四川眉山 直接及间接合计

　　219 绵阳海龙饲料有限公司 2020-07-23 500.00万元 四川绵阳

　　持有 100.00%

　　220 绵阳中桂饲料有限公司 2020-07-07 500.00万元 间接持有 72.00% 四川绵阳 221 成都海大生物科技有限公司 2005-11-14 1,300.00万元 直接持有 100.00% 四川新津 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　222 宜宾智海饲料有限责任公司 2017-01-19 200.00万元 间接持有 100.00% 四川宜宾 223 自贡海龙生物科技有限公司 2020-11-23 1,000.00万元 直接持有 100.00% 四川自贡 224 海芯（天津）生物科技有限公司 2021-10-29 1,000.00万元 直接持有 100.00% 天津 直接及间接合计

　　225 天津海大饲料有限公司 2010-11-10 15,000.00万元 天津

　　持有 100.00%

　　226 天津容川饲料有限公司 2019-02-21 23,170.00万元 直接持有 70.00% 天津 227 大理大川生物科技有限公司 2021-07-09 1,000.00万元 直接持有 100.00% 云南大理 228 大理海大生物科技有限公司 2020-12-01 500.00万元 直接持有 100.00% 云南大理 229 大理海旺饲料有限公司 2017-12-08 300.00万元 间接持有 70.00% 云南大理 230 云南海大生物科技有限公司 2011-05-10 500.00万元 直接持有 100.00% 云南昆明 231 云南中桂饲料有限公司 2018-04-04 500.00万元 间接持有 80.00% 云南昆明 232 曲靖智海饲料有限公司 2017-01-03 200.00万元 间接持有 100.00% 云南曲靖 233 云南海瑞生物科技有限公司 2021-08-26 3,500.00万元 直接持有 64.00% 云南曲靖 234 嘉兴海大永旺生物饲料有限公司 2012-11-16 2,388.00万元 直接持有 80.00% 浙江嘉兴 235 浙江海大饲料有限公司 2007-11-22 9,810.00万元 直接持有 100.00% 浙江绍兴 饲料

　　236 重庆海大饲料有限公司 2016-09-30 500.00万元 直接持有 100.00% 重庆 业务

　　237 重庆海智饲料有限公司 2020-09-28 300.00万元 间接持有 90.00% 重庆 238 重庆智海饲料有限公司 2018-09-30 500.00万元 直接持有 100.00% 重庆 Haid Egypt Co.,Ltd 200.00万

　　239 2019-10-09 间接持有 100.00% 埃及

　　（海大埃及有限公司） 埃及镑

　　HAID (ECUADOR) FEED

　　240 CIA.LTDA. 2017-08-02 10.00万美元 间接持有 100.00% 厄瓜多尔 （海大（厄瓜多尔）饲料有限公司）

　　SHENG LONG AQUA

　　241 TECHNOLOGY (M) SDN. BHD. 2018-12-28 200.00万马币 间接持有 100.00% 马来西亚 （马来西亚升龙水产科技有限公司）

　　SHENG LONG BIO

　　242 TECH(M)SDN.BHD.（升龙生物科技 2014-08-06 100.00万马币 间接持有 100.00% 马来西亚 （马来西亚）有限公司 ）

　　HAID FEED BANGLADESH

　　50,000.00万

　　243 LIMITED 2021-07-18 间接持有 100.00% 孟加拉

　　塔卡

　　（海大孟加拉饲料有限责任公司）

　　SHENGLONG BIO-TECH (INDIA)

　　148,429.24万

　　244 PRIVATE LIMITED 2014-12-30 间接持有 100.00% 印度

　　卢比

　　（升龙生物科技（印度）有限公司）

　　序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　PT.HAIDA AGRICULTURE

　　245 INDONESIA 2017-09-12 2,400.00万美元 间接持有 100.00% 印度尼西亚 （印尼海大农业有限公司）

　　BINH DINH HAI LONG CO.,LTD 300.00万

　　246 2021-05-12 间接持有 100.00% 越南

　　（平定海龙有限责任公司） 越南盾

　　HAI DUONG HAID COMPANY

　　247 2016-11-29 1,500.00万美元 间接持有 100.00% 越南

　　LIMITED（海阳海大有限公司）

　　饲料 HAID FEED COMPANY LIMITED

　　248 2015-08-27 830.00万美元 间接持有 100.00% 越南

　　业务 （同奈海大饲料有限公司）

　　LONG SHENG INTERNATIONAL

　　249 1999-06-01 258.00万美元 间接持有 100.00% 越南

　　CO.,LTD（龙升国际有限公司）

　　THANG LONG(VINH

　　250 LONG)BIOTECH CO.,LTD（升龙生 2019-01-09 1,004.00万美元 间接持有 100.00% 越南 物科技（永隆）有限责任公司）

　　VINH LONG HAI DAI CO.,LTD

　　251 2018-09-10 2,000.00万美元 间接持有 100.00% 越南

　　（永隆海大有限公司）

　　252 清远海贝 2006-09-30 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东清远 253 饶平县海得生物科技有限公司 2020-05-22 20.00万元 间接持有 51.00% 广东潮州 254 广州海麒技术有限公司 2020-01-08 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广东广州 255 广州市和生堂动物药业有限公司 1998-02-10 6,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 256 广州市和生堂生物科技有限公司 2012-03-27 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 257 茂名海麒技术有限公司 2021-04-02 10.00万元 间接持有 100.00% 广东茂名 258 梅州海麒技术有限公司 2021-03-17 10.00万元 间接持有 100.00% 广东梅州 259 清远海麒技术有限公司 2021-04-16 10.00万元 间接持有 100.00% 广东清远 260 阳江海麒技术有限公司 2021-04-19 10.00万元 间接持有 100.00% 广东阳江 钦州市浦北县海麒生物技术

　　动保

　　261 2021-11-03 10.00万元 间接持有 100.00% 广西钦州

　　有限公司

　　业务

　　262 玉林海麒生物技术有限公司 2021-09-17 10.00万元 间接持有 100.00% 广西玉林 263 滨州海鼎兽医服务有限公司 2021-05-11 10.00万元 间接持有 100.00% 山东滨州 264 单县海鼎兽医服务有限公司 2021-05-31 10.00万元 间接持有 100.00% 山东菏泽 265 菏泽鼎欣兽医服务有限公司 2021-05-17 10.00万元 间接持有 100.00% 山东菏泽 266 菏泽海博优美技术服务有限公司 2021-07-16 10.00万元 间接持有 100.00% 山东菏泽 267 郓城海鼎兽医服务有限公司 2021-05-20 10.00万元 间接持有 100.00% 山东菏泽 268 济宁海鼎兽医服务有限公司 2021-05-12 10.00万元 间接持有 100.00% 山东济宁 济宁泗水鼎欣兽医服务

　　269 2021-07-14 10.00万元 间接持有 100.00% 山东济宁

　　有限责任公司

　　270 聊城海鼎兽医服务有限公司 2021-02-24 10.00万元 间接持有 100.00% 山东聊城 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　271 费县海瑞达兽医服务有限公司 2021-05-11 10.00万元 间接持有 100.00% 山东临沂 272 莒南海鼎兽医服务有限公司 2021-06-01 10.00万元 间接持有 100.00% 山东临沂 273 临沂海鼎兽医服务有限公司 2020-12-25 10.00万元 间接持有 100.00% 山东临沂 274 临沂知猪侠养殖技术服务有限公司 2020-12-11 50.00万元 间接持有 100.00% 山东临沂 275 沂南鼎欣兽医服务有限公司 2021-05-25 10.00万元 间接持有 100.00% 山东临沂 276 青岛知猪侠养猪服务有限公司 2016-07-20 50.00万元 间接持有 100.00% 山东青岛 277 界首海麒技术服务有限公司 2021-11-23 10.00万元 间接持有 100.00% 安徽阜阳 278 漳州海麒兽药有限公司 2021-04-13 100.00万元 间接持有 100.00% 福建漳州 279 甘肃牧麒农业科技有限公司 2021-01-19 45.00万元 间接持有 22.22% 甘肃兰州 280 石家庄卫科生物科技有限公司 2008-10-16 1,000.00万元 直接持有 70.00% 河北晋州 281 邢台海麒养殖技术服务有限公司 2021-11-08 10.00万元 间接持有 100.00% 河北邢台 282 开封海麒技术服务有限公司 2021-04-20 10.00万元 间接持有 100.00% 河南开封 283 睢县海鼎兽医服务有限公司 2021-05-13 10.00万元 间接持有 100.00% 河南商丘 284 浠水海麒技术服务有限公司 2021-05-25 10.00万元 间接持有 100.00% 湖北黄冈 285 京山海麒技术服务有限公司 2021-08-30 10.00万元 间接持有 100.00% 湖北荆门 286 荆州海麒技术服务有限公司 2021-07-28 10.00万元 间接持有 100.00% 湖北荆州 动保

　　287 湖北海麒技术服务有限公司 2021-01-06 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖北武汉 业务

　　288 衡阳海麒技术服务有限公司 2021-09-16 10.00万元 间接持有 100.00% 湖南衡阳 289 怀化海麒技术服务有限公司 2021-09-23 10.00万元 间接持有 100.00% 湖南怀化 江西古南本草科技协同创新

　　290 2018-11-20 200.00万元 间接持有 100.00% 江西九江

　　有限公司

　　291 江西嘉博生物工程有限公司 2010-08-10 8,000.00万元 直接持有 60.00% 江西九江 292 江西仁心堂生物科技有限公司 2018-10-18 200.00万元 间接持有 100.00% 江西九江 293 南昌海麒兽药有限公司 2021-09-08 10.00万元 间接持有 100.00% 江西南昌 294 四川海林格生物制药有限公司 2007-09-04 6,973.00万元 间接持有 100.00% 四川成都 295 四川海麒生物技术有限公司 2021-04-06 100.00万元 间接持有 100.00% 四川成都 296 绵阳海麒养殖技术有限公司 2021-07-19 10.00万元 间接持有 100.00% 四川绵阳 297 雅安海麒养殖技术有限责任公司 2021-07-14 10.00万元 间接持有 100.00% 四川雅安 298 宜宾煜灿兽医服务有限责任公司 2021-07-09 10.00万元 间接持有 100.00% 四川宜宾 299 大理市海智商贸有限公司 2021-08-05 10.00万元 间接持有 100.00% 云南大理 300 昆明海麒技术服务有限公司 2021-06-08 10.00万元 间接持有 100.00% 云南昆明 301 海乐（陆良）生物技术有限公司 2021-11-04 10.00万元 间接持有 100.00% 云南曲靖 302 重庆海农兽医服务有限公司 2021-06-02 10.00万元 间接持有 100.00% 重庆 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　VINH LONG HAILIANKE

　　303 BIOTECHNOLOGY CO., LTD 2021-04-05 250.00万美元 间接持有 100.00% 越南 （永隆海联科生物科技有限公司）

　　304 广州益豚 2012-04-18 150,000.00万元 间接持有 100.00% 广东广州 305 阳西丰沃 2013-05-30 500.00万元 间接持有 98.00% 广东阳西 306 英德益豚 2015-04-28 5,000.00万元 间接持有 90.00% 广东英德 307 莱州知猪人 2017-03-21 7,000.00万元 间接持有 100.00% 山东烟台 308 广东海兴农 2009-11-19 4,000.00万元 间接持有 70.00% 广东广州 309 恩平市丰沃农牧有限公司 2012-06-01 1,000.00万元 间接持有 92.00% 广东恩平 310 恩平市益豚生态农业有限公司 2014-02-26 100.00万元 间接持有 100.00% 广东恩平 311 佛山市南海百容水产良种有限公司 2009-11-30 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广东佛山 312 高州市三和牧业有限公司 2003-03-20 500.00万元 间接持有 100.00% 广东高州 313 广州海景洲食品有限公司 2020-08-27 100.00万元 间接持有 70.00% 广东广州 314 广州海容食品有限公司 2022-02-21 100.00万元 间接持有 80.00% 广东广州 广州南沙海晟源水产养殖技术

　　315 2022-03-01 500.00万元 间接持有 100.00% 广东广州

　　有限公司

　　316 广州容大水产科技有限公司 2019-08-08 100.00万元 间接持有 70.00% 广东广州 农产

　　317 广州顺康水产养殖有限公司 2019-01-16 30.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 品业

　　318 广东百晟源水产良种有限公司 2022-03-01 500.00万元 间接持有 100.00% 广东江门 务

　　319 江门容海养殖科技有限公司 2019-11-08 100.00万元 间接持有 100.00% 广东江门 雷州市越秀海晟源对虾养殖科技

　　320 2022-03-31 9,000.00万元 间接持有 80.00% 广东雷州

　　有限公司

　　321 高州市海源农业有限公司 2015-09-30 20,220.00万元 间接持有 100.00% 广东茂名 322 梅州市益豚生猪养殖有限公司 2022-03-24 100.00万元 间接持有 100.00% 广东梅州 323 清远百晟源水产良种有限公司 2021-07-20 500.00万元 间接持有 100.00% 广东清远 324 清远海农农牧有限公司 2018-10-26 500.00万元 间接持有 100.00% 广东清远 325 清远容海养殖科技有限公司 2008-10-22 3,000.00万元 直接持有 96.67% 广东清远 326 英德海凤生态农业有限公司 2020-11-26 500.00万元 间接持有 100.00% 广东清远 327 英德市益豚生猪养殖有限公司 2019-11-18 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广东清远 汕尾市海景洲海洋生物科技

　　328 2020-07-20 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广东汕尾

　　有限公司

　　汕尾市海泽农海洋生物科技

　　329 2021-06-28 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广东汕尾

　　有限公司

　　330 乳源县益豚生猪养殖有限公司 2019-11-25 11,000.00万元 间接持有 100.00% 广东韶关 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　韶关市浈江区益豚生态农业

　　331 2018-01-25 13,000.00万元 间接持有 100.00% 广东韶关

　　有限公司

　　332 翁源县益豚生猪养殖有限公司 2020-04-08 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广东韶关 333 阳江市阳东区丰沃农牧有限公司 2013-07-12 100.00万元 间接持有 88.00% 广东阳东 334 罗定市益豚生态农业有限公司 2020-02-11 38,200.00万元 间接持有 100.00% 广东云浮 335 新兴县海凤农牧有限公司 2019-08-19 500.00万元 间接持有 100.00% 广东云浮 336 湛江海景洲海洋生物科技有限公司 2019-12-09 100.00万元 间接持有 100.00% 广东湛江 337 湛江海兴农海洋生物科技有限公司 2007-03-08 500.00万元 间接持有 100.00% 广东湛江 338 四会海凤生态农业有限公司 2016-07-20 100.00万元 间接持有 100.00% 广东肇庆 339 肇庆百晟源水产良种有限公司 2020-06-15 500.00万元 间接持有 100.00% 广东肇庆 340 肇庆百容水产良种有限公司 2013-05-13 100.00万元 间接持有 100.00% 广东肇庆 341 肇庆容海养殖科技有限公司 2019-10-25 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东肇庆 342 中山容大水产苗种有限公司 2021-02-19 300.00万元 间接持有 51.00% 广东中山 343 中山市容海水产养殖有限公司 2019-07-01 1,000.00万元 间接持有 80.00% 广东中山 344 中山市渔歌子食品有限公司 2014-08-12 687.50万元 间接持有 60.00% 广东中山 345 珠海容海养殖科技有限公司 2021-07-01 100.00万元 间接持有 100.00% 广东珠海 农产

　　346 宾阳县益豚生态农业有限公司 2017-07-04 2,000.00万元 间接持有 100.00% 广西宾阳 品业

　　务

　　347 广西容海渔业有限公司 2020-09-30 1,000.00万元 间接持有 70.00% 广西防城港 348 贵港市东篁育种养殖有限公司 2016-08-02 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广西贵港 贵港市港北区益豚生态农业

　　349 2017-06-23 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广西贵港

　　有限公司

　　贵港市覃塘区益豚生态农业

　　350 2017-05-18 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广西贵港

　　有限公司

　　351 桂平市益豚生态农业有限公司 2017-05-11 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广西桂平 352 来宾市益豚生态农业有限公司 2020-04-30 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广西来宾 353 宾阳县和吉益豚生态农业有限公司 2018-10-29 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广西南宁 354 隆安县益豚生态农业有限公司 2020-03-25 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广西南宁 355 平果市益豚生态农业有限公司 2017-05-22 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广西平果 356 平南县益豚生态农业有限公司 2017-03-28 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广西平南 钦州市钦南区益豚生态农业

　　357 2019-01-21 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广西钦州

　　有限公司

　　358 钦州市益豚生态农业有限公司 2018-05-21 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广西钦州 359 滨州海赢食品有限公司 2020-06-17 600.00万元 间接持有 70.00% 山东滨州 360 德州海赢食品有限公司 2021-06-07 1,000.00万元 间接持有 55.00% 山东德州 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　361 东阿县鼎欣养殖服务有限公司 2018-09-26 100.00万元 间接持有 51.00% 山东东阿 362 东营鼎好养殖有限公司 2021-05-11 100.00万元 间接持有 100.00% 山东东营 363 东营海晟源水产养殖有限公司 2022-03-30 3,000.00万元 间接持有 100.00% 山东东营 364 东营海景洲生物科技有限公司 2021-01-25 1,000.00万元 间接持有 100.00% 山东东营 365 菏泽海鼎生态养殖有限公司 2018-12-14 500.00万元 间接持有 100.00% 山东菏泽 366 嘉祥海赢食品有限公司 2017-04-27 300.00万元 间接持有 90.00% 山东济宁 367 高唐华育养猪有限公司 2018-03-16 7,000.00万元 间接持有 100.00% 山东聊城 368 临沂鼎好养殖有限公司 2020-09-09 1,000.00万元 间接持有 60.00% 山东临沂 369 临沂鼎欣养殖有限公司 2019-11-28 100.00万元 间接持有 90.00% 山东临沂 370 山东百容水产良种有限公司 2019-08-26 500.00万元 间接持有 100.00% 山东临沂 371 青岛知猪侠实验科技有限公司 2022-01-26 200.00万元 间接持有 100.00% 山东青岛 372 肥城和瑞丰农业科技有限公司 2016-04-29 4,200.00万元 间接持有 80.00% 山东泰安 373 昌邑海景洲生物科技有限公司 2020-07-09 5,000.00万元 间接持有 100.00% 山东潍坊 374 潍坊旭恒农业科技有限公司 2016-06-20 4,105.00万元 间接持有 100.00% 山东潍坊 375 山东益豚生态农业有限公司 2018-04-20 5,000.00万元 间接持有 60.00% 山东烟台 农产

　　376 烟台市益豚生态农业有限公司 2020-06-29 5,000.00万元 间接持有 80.00% 山东烟台 品业

　　377 烟台知猪人牧业有限公司 2016-05-18 1,000.00万元 间接持有 100.00% 山东烟台 务

　　378 沂源海赢食品有限公司 2019-09-23 500.00万元 间接持有 62.00% 山东淄博 379 邹平海赢食品有限公司 2019-11-20 300.00万元 间接持有 75.00% 山东邹平 380 保靖县益豚生态农业有限公司 2019-11-12 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖南保靖 381 桂阳县益豚生态农业有限公司 2020-10-22 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖南郴州 382 资兴市益豚生态农业有限公司 2017-12-07 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖南郴州 383 常宁市益豚生态农业有限公司 2017-12-13 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖南衡阳 384 衡南县益豚生态农业有限公司 2019-12-12 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖南衡阳 385 衡山县益豚生态农业有限公司 2017-06-16 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖南衡阳 386 衡阳县吉盛农牧发展有限公司 2013-10-15 4,000.00万元 间接持有 100.00% 湖南衡阳 387 衡阳县益豚生态农业有限公司 2017-05-25 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖南衡阳 388 武冈益豚生态农业有限公司 2021-08-23 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖南邵阳 389 花垣县益豚生态农业有限公司 2019-07-29 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖南湘西 390 湖南益豚生态农业有限责任公司 2015-06-25 200.00万元 间接持有 93.00% 湖南岳阳 391 岳阳县枫豚生态农业有限公司 2021-12-13 100.00万元 间接持有 92.00% 湖南岳阳 392 岳阳县益豚农牧有限公司 2016-08-15 500.00万元 间接持有 92.00% 湖南岳阳 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　393 湖南益豚科技有限公司 2021-09-22 200.00万元 间接持有 100.00% 湖南长沙 394 攸县益豚生态农业有限公司 2020-03-31 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖南株洲 395 漳州海景洲海洋生物科技有限公司 2019-04-22 100.00万元 间接持有 100.00% 福建漳州 396 景泰海景洲渔业科技有限公司 2019-01-18 100.00万元 间接持有 55.00% 甘肃白银 397 都匀市益豚生态农业有限公司 2017-07-17 1,000.00万元 间接持有 100.00% 贵州都匀 398 贵州爱科欣种猪育种有限公司 2018-08-27 1,000.00万元 间接持有 100.00% 贵州黔南 399 榕江县益豚生态农业有限公司 2017-07-10 1,000.00万元 间接持有 100.00% 贵州榕江 400 海南百容水产良种有限公司 2020-03-20 500.00万元 间接持有 100.00% 海南定安 海南海大水产种业发展

　　401 2020-04-22 1,000.00万元 直接持有 100.00% 海南文昌

　　有限责任公司

　　402 海南海兴农海洋生物科技有限公司 2012-03-01 2,000.00万元 间接持有 100.00% 海南文昌 403 临西县海赢食品有限公司 2017-11-22 300.00万元 间接持有 90.00% 河北邢台 404 鄂州海凤生态农业有限公司 2020-09-23 500.00万元 间接持有 80.00% 湖北鄂州 405 湖北海大种业科技有限责任公司 2021-12-28 1,000.00万元 直接持有 100.00% 湖北鄂州 406 荆州百容水产良种有限公司 2012-03-28 200.00万元 间接持有 100.00% 湖北荆州 农产

　　407 阳新县百容水产良种有限公司 2011-03-28 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖北阳新 品业

　　408 宜城市益豚生态农业有限公司 2017-08-10 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖北宜城 务

　　409 加农（连云港）畜牧科技有限公司 2018-01-10 2,000.00万元 间接持有 82.00% 江苏连云港 410 南通海景洲生物科技有限公司 2020-07-02 1,000.00万元 间接持有 70.00% 江苏南通 411 盐城润川农业科技有限公司 2020-11-13 100.00万元 直接持有 100.00% 江苏盐城 412 永济海景洲渔业科技有限公司 2020-12-24 200.00万元 间接持有 100.00% 山西运城 413 运城海晟源渔业科技有限公司 2020-12-29 200.00万元 间接持有 100.00% 山西运城 414 扶风县益豚生态农业有限公司 2020-04-20 1,000.00万元 间接持有 100.00% 陕西宝鸡 415 麟游县益豚生态农业有限公司 2020-04-30 1,000.00万元 间接持有 100.00% 陕西宝鸡 416 陕西海大农牧有限公司 2017-07-06 2,000.00万元 直接持有 67.00% 陕西杨凌 HAIDMARINO CIA.LTDA.

　　417 2019-07-17 10.00万美元 间接持有 100.00% 厄瓜多尔

　　（海大海洋食品有限公司）

　　CORESEED AQUACULTURE

　　418 (GUAM) CORPORATION 2020-07-10 33.00万美元 间接持有 69.69% 美国 （关岛兴源水产种业有限责任公司）

　　PT HISENOR TECHNOLOGY

　　419 INDONESIA 2019-01-10 288.00万美元 间接持有 100.00% 印度尼西亚 （印尼海兴农科技有限公司）

　　序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　DONG NAI HAID FARM

　　1,000,000.00万

　　420 COMPANY LIMITED 2020-12-31 间接持有 100.00% 越南

　　越南盾

　　（同奈海大养殖有限责任公司）

　　HAI DAI COMPANY LIMITED（海 800,000.00万

　　421 2017-12-19 间接持有 100.00% 越南

　　阳海大养殖有限公司） 越南盾

　　农产

　　品业 HISENOR VIET NAM AQUATIC

　　422 务 BREEDING CO.,LTD 2007-05-03 392.08万美元 间接持有 100.00% 越南 （越南海兴农养殖有限公司）

　　NAMDUONG VIETNAM AQUATIC

　　423 HATCHERY CO.,LTD. 2012-03-16 5.00万美元 间接持有 100.00% 越南 （越南南洋水产苗种有限公司）

　　424 广州海大 1998-07-14 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 425 大连海大 2009-12-01 5,000.00万元 直接持有 100.00% 辽宁大连 法定股本 英属维尔京

　　426 海大国际 2006-07-28 直接持有 100.00%

　　50,000股 群岛

　　427 香港海大 2006-08-17 1.00万港元 间接持有 100.00% 中国香港 428 广东海大国际贸易 2020-03-11 10,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 429 广州安安物流有限公司 2021-06-07 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广东广州 430 广州海升元生物技术有限公司 2013-11-14 500.00万元 间接持有 100.00% 广东广州 431 广州海益源生物技术有限公司 2016-05-06 1,500.00万元 间接持有 100.00% 广东广州 432 广州海有贸易有限公司 2018-01-24 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广东广州 433 广州市仓有粮贸易有限责任公司 2017-03-15 1,000.00万元 间接持有 100.00% 广东广州 434 广州市众仓晟饲料有限公司 2017-03-16 1,000.00万元 间接持有 66.00% 广东广州 贸易

　　435 广州长晟物流有限公司 2012-05-07 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 业务

　　436 西域海晟（广州）供应链有限公司 2021-11-04 500.00万元 间接持有 51.00% 广东广州 437 深圳市融冠贸易有限公司 2011-12-06 200.00万元 直接持有 70.00% 广东深圳 438 济南丰成农牧有限公司 2015-11-20 500.00万元 间接持有 100.00% 山东济南 439 成武县丰成饲料有限公司 2020-07-23 300.00万元 间接持有 100.00% 山东菏泽 440 济宁市丰成饲料有限公司 2018-06-20 300.00万元 间接持有 100.00% 山东济宁 441 聊城市海欣企业管理咨询有限公司 2012-11-21 100.00万元 间接持有 100.00% 山东聊城 442 山东大信集团有限公司 2011-12-21 5,204.00万元 直接持有 60.00% 山东青岛 443 滕州市丰成饲料有限公司 2017-08-21 300.00万元 间接持有 100.00% 山东枣庄 444 甘肃丰盈科技有限公司 2021-12-16 1,000.00万元 间接持有 100.00% 甘肃金昌 445 三亚丰牧农业发展有限公司 2020-12-04 1,000.00万元 间接持有 100.00% 海南三亚 446 青冈丰成柏尊饲料有限公司 2020-07-13 300.00万元 间接持有 51.00% 黑龙江绥化 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　447 绥化丰成柏尊饲料有限公司 2020-07-14 200.00万元 间接持有 51.00% 黑龙江绥化 448 吉林省海大容川贸易有限公司 2021-10-28 5,000.00万元 间接持有 100.00% 吉林白城 449 江苏丰成科技有限公司 2021-12-17 1,000.00万元 间接持有 100.00% 江苏徐州 450 锦州正源粮食贸易有限公司 2018-06-01 2,000.00万元 间接持有 100.00% 辽宁锦州 451 营口丰牧农业发展有限公司 2018-06-14 2,000.00万元 间接持有 100.00% 辽宁营口 452 塔城市西域海晟农业发展有限公司 2022-03-25 100.00万元 间接持有 100.00% 新疆塔城 新疆乌鲁木

　　453 新疆西域海华物产有限公司 2014-02-12 500.00万元 间接持有 51.00% 齐

　　贸易

　　454 宁波丰牧农业发展有限公司 2018-12-07 2,000.00万元 间接持有 100.00% 浙江宁波 业务

　　455 Dancl Limited（丹柯有限公司） 2012-02-07 1.00万港元 间接持有 100.00% 中国香港 Hong Kong Longreat Trading

　　456 Co.,Limited 2012-02-07 10.00万港元 间接持有 100.00% 中国香港 （香港融冠贸易有限公司）

　　457 升龙生物科技有限公司 2016-09-21 166.13万台币 间接持有 100.00% 中国台湾 Haid Lanking International Trading

　　458 2013-01-15 1.00万美元 间接持有 100.00% 美国

　　Inc.（美国兰京国际贸易有限公司）

　　PT.HAIDA SURABAYA TRADING

　　459 2018-01-18 100.00万美元 间接持有 100.00% 印度尼西亚

　　（泗水海大贸易有限公司）

　　法定股本 英属维尔京

　　460 泛亚贸易 2005-04-07 间接持有 80.00%

　　40,050,000股 群岛

　　法定股本 英属维尔京

　　461 升龙国际 2003-04-02 间接持有 100.00%

　　10,050,000股 群岛

　　462 广东海大扶贫投资发展有限公司 2017-08-04 10,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 463 广东海麒投资有限公司 2021-04-28 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 464 广东海智慧水产养殖技术有限公司 2021-12-15 500.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 465 广东益恒投资有限公司 2021-06-21 69,700.00万元 间接持有 51.00% 广东广州 持股

　　466 广州海瀚财资科技有限公司 2021-11-30 200.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 平台

　　467 广州海纪安投资有限责任公司 2015-06-15 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 公司

　　468 广州海圣科投资有限责任公司 2015-06-15 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 469 广州普农投资管理有限公司 2017-05-11 200.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 470 广州容海养殖科技有限公司 2019-06-17 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 471 广州市辰昭投资有限公司 2020-11-16 3,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 472 广州市辰私募基金管理有限公司 2022-03-21 1,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 473 广州市大农企业管理有限公司 2012-05-10 50.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 474 广州市海丰昌企业管理有限公司 2012-05-25 50.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　475 广州市海益投资有限公司 2022-03-30 100.00万元 间接持有 100.00% 广东广州 476 广州市美农投资管理有限公司 2012-07-26 17,995.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 477 广州市润川投资有限公司 2002-05-27 122,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 478 广州圆农投资管理有限公司 2017-04-21 200.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 479 广州泽灿投资管理有限公司 2017-05-03 200.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 480 佛山市汉恒箱包制造有限公司 2006-07-27 711.227万元 间接持有 100.00% 广东佛山 481 河南海合农牧科技有限公司 2017-06-20 1,000.00万元 直接持有 67.00% 河南洛阳 482 武汉泽亿投资有限公司 2012-06-18 1,000.00万元 间接持有 100.00% 湖北武汉 483 山东丰盈食品有限公司 2017-05-08 1,000.00万元 间接持有 66.00% 山东济宁 484 邹城海悦企业管理咨询有限公司 2013-01-24 100.00万元 间接持有 100.00% 山东邹城 KEMBANG SUBUR

　　485 INTERNATIONAL LTD. 2012-05-25 100.00美元 间接持有 100.00% 马来西亚 （客邦国际有限公司）

　　PRIME WORLD CO., LTD.

　　486 2018-07-24 1,000.00美元 间接持有 100.00% 马来西亚

　　（鼎盛国际有限公司）

　　KINGHILL AGRI PTE.LTD.

　　487 2017-06-23 10.00美元 间接持有 100.00% 新加坡

　　（皇山农业有限公司）

　　持股

　　KINGHILL HOLDINGS PTE.LTD.

　　488 2017-06-23 2,190.60万美元 直接持有 100.00% 新加坡

　　平台

　　（皇山控股私人有限公司）

　　公司

　　KINGHILL PTE.LTD.

　　489 2017-06-23 10.00美元 间接持有 100.00% 新加坡

　　（皇山私人有限公司）

　　KINGHILL RESOURCES PTE.LTD.

　　490 2017-06-23 10.00美元 间接持有 100.00% 新加坡

　　（皇山资源私人有限公司）

　　Lanking Nano PTE.LTD.

　　491 2015-09-01 10.00美元 间接持有 100.00% 新加坡

　　（兰京纳诺私人有限公司）

　　LANKING NEMO(SG) PTE.LTD（兰.

　　492 2014-10-27 10.00美元 间接持有 80.00% 新加坡

　　京尼莫私人有限公司）

　　LANKING PTE.LTD.

　　493 2011-12-08 5,983.16万美元 直接持有 100.00% 新加坡

　　（兰京私人有限公司）

　　LANKING RICKWORTH PTE.LTD.

　　494 2015-09-01 10.00美元 间接持有 100.00% 新加坡

　　（兰京里克私人有限公司）

　　Hisenor International Limited 英属维尔京

　　495 2012-08-24 5.00万美元 间接持有 100.00%

　　（海兴农国际有限公司） 群岛

　　英属维尔京

　　496 Link Tide Limited（领泰有限公司） 2016-07-08 1.00万美元 间接持有 100.00% 群岛

　　Nano South Limited 英属维尔京

　　497 2015-03-27 1.00万美元 间接持有 100.00%

　　（纳诺南方有限公司） 群岛

　　Oceanic Forward Ventures Limited（进 英属维尔京

　　498 2016-07-05 1.00万美元 间接持有 100.00%

　　序 业务

　　企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 注册地

　　号 板块

　　Power Spring Investments Limited 英属维尔京

　　499 2016-07-08 1.00万美元 间接持有 100.00%

　　持股

　　（力泉投资有限公司） 群岛

　　平台

　　Rickworth Investments Limited 英属维尔京

　　500 公司 2015-01-02 1.00万美元 间接持有 100.00%

　　（里克财富投资有限公司） 群岛

　　501 海银担保 2019-08-07 25,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 502 海圆保理 2016-12-15 5,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 类金

　　503 融业 海圆小贷 2018-07-26 50,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 务

　　504 城南海融 2015-09-09 500.00万元 间接持有 90.00% 湖北荆州 505 漳州海融 2017-07-25 500.00万元 间接持有 90.00% 福建漳州 506 广东海大畜牧兽医研究院有限公司 2010-01-18 3,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 507 广东海大生物技术有限公司 2018-08-14 5,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 508 研发 广东海福莱生物科技有限公司 2021-04-28 5,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 509 广东海睿科生物技术有限公司 2021-12-14 2,000.00万元 直接持有 100.00% 广东广州 510 广东华诗特检测科技有限公司 2021-08-19 1,200.00万元 直接持有 100.00% 广东广州

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