证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2022-023 债券代码：143304 债券简称：17江铜01
债券代码：185088 债券简称：21江铜01
江西铜业股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十次会
议，于2022年5月20日以书面会议形式召开，公司10名董事均参
加了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，会议审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、
法规规定的议案》
公司所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称江
铜铜箔）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在创业板上市（以下简称本次分拆）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司本次分拆所属子公司江铜铜箔至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有
限公司至创业板上市方案的议案》
公司所属子公司江铜铜箔拟向社会公众首次公开发行人民币普
通股股票并于发行完成后在创业板上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：
（一）上市地点：深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A
股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：江铜铜箔将在深交所批准、中国证监会同
意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由江铜铜箔股东大会授权江铜铜箔董事会于深交所批准、中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方
式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情
况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基
金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集
资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，江铜铜箔在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公
司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》
同意为实施公司本次分拆所属子公司江铜铜箔至创业板上市事
项，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本
公司网站（www.jxcc.com）披露的《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案
（修订稿）》。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合
司分拆规则（试行）>的议案》
公司拟分拆所属子公司江铜铜箔至创业板上市，经董事会审慎评
估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2002年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公
司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为22.29亿元、23.20亿元以及56.36亿元，符合“上市公
司最近三个会计年度连续盈利”的要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为222,872.69万元、232,039.48万元和563,556.75万元。
根据江铜铜箔最近三年未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔
2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 9,274.86万元、
12,080.22万元和21,538.55万元。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目2021年2020年2019年合计一、江西铜业归属于上市公司股东的净利润 1、江西铜业归属于上市公司股东的净利润563,556.75232,039.48246,640.711,042,236.942、江西铜业扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润709,445.12277,428.86222,872.691,209,746.673、江西铜业归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）563,556.75232,039.48222,872.691,018,468.92二、江铜铜箔归属于母公司股东的净利润 1、江铜铜箔归属于母公司股东的净利润22,239.6412,479.239,801.7444,520.612、江铜铜箔扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,538.5512,080.229,274.8642,893.633、江铜铜箔归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）21,538.5512,080.229,274.8642,893.63三、江西铜业享有江铜铜箔的权益比例 权益比例98.15%98.15%98.15% 四、江西铜业扣除按权益享有江铜铜箔的净利润 江西铜业扣除按权益享有的江铜铜箔净利润后归属于上市公司股东的净利润542,416.66220,182.74213,769.41976,368.81如上表所示，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后归属于上市公司股东的净利润累计为97.64亿元，累计不
低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百
分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百
分之三十。
1、净利润指标
根据公司披露的年度报告，公司 2021年度归属于上市公司股东
的净利润为 563,556.75万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润为709,445.12万元。
根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2021年
度归属于母公司股东的净利润为22,239.64万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为21,538.55万元。
江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔
净利润占比情况如下：
单位：万元
项目2021年归属于母公司股东的净利润2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润江西铜业563,556.75709,445.12江铜铜箔22,239.6421,538.55江西铜业享有江铜铜箔的权益比例98.15%98.15%江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属于母公司股东的净利润21,828.2121,140.09占比3.87%2.98%如上表所示，江西铜业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
根据公司披露的年度报告，公司 2021年末归属于上市公司股东
的净资产为6,979,885.29万元。
根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2021年
末归属于母公司股东的净资产为240,833.46万元。
净资产占比情况如下：
单位：万元
项目2021年末江西铜业归属于上市公司股东的净资产6,979,885.29江铜铜箔归属于母公司股东的净资产240,833.46江西铜业享有江铜铜箔的权益比例70.19%江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属于母公司股东的净资产169,041.01占比2.42%如上表所示，江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资
产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上
市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计
师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证
监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2021年财务
报表出具的“安永华明（2022）审字第60654279_B01号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
公司董事、高级管理人员及其关联方未持有江铜铜箔股份。
综上，江西铜业符合本条要求。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得
分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司
最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产
是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要
从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟
分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
江铜铜箔不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金
投向的业务和资产；不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，
不属于主要从事金融业务的公司。
江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计
不超过江铜铜箔分拆上市前总股本的30%。
综上，上市公司所属子公司即江铜铜箔符合本条要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、
有利于上市公司突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，上市公司
与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公
司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、
选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50多个品种，目前各项业务保持良
好的发展趋势。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔
的研发、生产与销售，与保留在上市公司及下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。故公司现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆构成同业竞争的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，江西铜业已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》如下：
“1.江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接
控制的下属企业（以下简称本公司下属企业）范围内从事铜箔产品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。
2.本公司承诺在本公司作为江铜铜箔控股股东期间，本公司及本
公司下属企业（不包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与江铜铜箔及其下属企业主
营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开展与江铜铜箔及江铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成竞争
或潜在竞争关系的业务或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限公司及其他研究机构、部门不得从事任何与铜箔产品有关的研发活动。
3.若本公司及/或本公司下属企业获得与江铜铜箔及其下属企业
的主营业务存在或可能存在竞争的业务机会，本公司将立即书面通知江铜铜箔，并尽最大努力促成江铜铜箔获得该等业务机会。
4.若未来发现可能与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成竞
争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从
事的业务与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知江铜铜箔，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合
资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对江铜铜箔不构成同业竞争或潜在同业竞争之要求。
5.本公司承诺不以江铜铜箔控股股东的地位谋求不正当利益，不
会利用江铜铜箔控股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜
铜箔其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从江铜铜箔及其下属企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与江铜铜箔及
其下属企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权
要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜
箔控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
“1.本公司承诺将继续从事电解铜箔的研发、生产和销售业务。
2.截至本承诺函出具之日，本公司与江西铜业及其控制的企业
（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与江西铜业及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争情形，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆江铜铜箔上市后，上市公司仍将保持对江铜铜箔的控制
权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响。
对于江铜铜箔，本次分拆上市后，上市公司仍为江铜铜箔的控股
股东，江铜铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生额。2019年至2021年，江铜铜箔与公司存在一定金额的关
联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，上市公司与江铜铜箔发生关联交易时仍将保证关联
交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及江铜铜箔利益。
为规范本次分拆后公司与江铜铜箔之间的关联交易情形，江西铜
业作出书面承诺如下：
“1.本公司将善意行使和履行作为江铜铜箔股东的权利和义务，
充分尊重江铜铜箔的独立法人地位，保障江铜铜箔独立经营、自主决策，并促使由本公司推荐或提名的江铜铜箔董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
2.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控
制的下属企业（以下简称本公司下属企业，江铜铜箔及其下属企业除外，下同）与江铜铜箔的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与江铜铜箔或其下属企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、规范性文件的要求以及江铜铜箔公司章程的有关规定，在江铜铜箔的董事会及/或股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4.本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和
善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及本公司下属企业不会向江铜铜箔谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东的合法权益。
5.本公司及本公司下属企业将不以任何方式违法违规占用江铜
铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求江铜铜箔及其下属企业为本公司及本公司下属企业进行违规担保。
6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权
要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜
箔控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
“1.本公司保证独立经营、自主决策。
2.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联方事项的关联
交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度。
3.如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关
联方发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股东及其他关联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
4.本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方
签订的各项协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5.本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其
他关联方进行违规担保。”
综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失
公平的关联交易，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机
构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和江铜铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建
立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。江铜铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方。
公司和江铜铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有江铜铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配江铜铜箔的资产使用权或干预江铜铜箔对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和江铜铜箔将保持资产、财务和机构独立。
江铜铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上
市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
4.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存
在其他严重缺陷
公司与江铜铜箔资产独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆江铜铜箔至创业板上市符合《分拆规则》的
相关要求。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股
东和债权人合法权益的议案》
公司所属子公司江铜铜箔拟向社会公众首次公开发行人民币普
通股股票并于发行完成后在创业板上市。本次分拆后，江铜铜箔仍将作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆上市有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强业务的盈利能力和综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进江铜铜箔持续健康发展；有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力；有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司
及江铜铜箔实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、
选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50多个品种，目前各项业务保持良
好的发展趋势。
江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。
本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江
铜铜箔主业之外的业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于江西省江铜铜箔科技股份有限公司具备相应
的规范运作能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会经过对江铜
铜箔实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，江铜铜箔具备相应的规范运作能力。具体如下：
江铜铜箔已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组
织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《江西省江铜铜箔科技股份有限公司章程》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司股东大会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司董事会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司监事会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司对外担保管理制度》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司对外投资管理制度》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、
法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行
性分析的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司董事会对本次分拆
的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
本次分拆是江西省属国有上市公司在国企改革的一次尝试，有利
于公司切实提高主业发展水平、实现国有资产保值增值，打造国企混合所有制改革标杆。
自成立以来，江铜铜箔深耕电解铜箔等产品相关领域，已成为目
前我国知名的电解铜箔制造厂家。本次分拆有利于进一步提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强电解铜箔业务综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。
江铜铜箔核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份
额以及盈利能力，有效深化公司在铜产业链及新材料的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
本次分拆后，江铜铜箔将实现与资本市场的直接对接，发挥资本
市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发提供充足的资金保障。未来江铜铜箔可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上
市的相关要求，具备可行性。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
办理公司本次分拆相关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在江铜铜
箔中的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与江铜铜箔本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会作出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分
拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权
处理向香港联合交易所有限公司、国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联合交易所有限公司提交分拆上市申请，与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整、变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜
相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议
通过之日起计算。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市不向本公司
股东提供股份分配保证权利的议案》
公司所属子公司江铜铜箔拟向社会公众首次公开发行人民币普
通股股票并于发行完成后在创业板上市。公司董事会认为本次分拆及不向本公司股东提供股份分配保证权利属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益，同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申请。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于提请召开江西铜业股份有限公司2022年
第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司 2022年第一次临时股东大会。时间、地点、议程
等具体事宜以股东大会通知的形式另行公告。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述相关议案进行了事前认可并发表了同意的
独立意见。详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.jxcc.com）披露的《江西铜业股份有限公司独立董事事前认可意见》《江西铜业股份有限公司独立董事意见》。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2022年5月23日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2022-024 债券代码：143304 债券简称：17江铜01
债券代码：185088 债券简称：21江铜01
江西铜业股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第七次会
议，于2022年5月20日以书面形式召开，公司5名监事参与了会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律法规、《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
经全体5名监事审议，通过了以下决议：
一、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、
法规规定的议案》
公司所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称江
铜铜箔）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在创业板上市（以下简称本次分拆）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司本次分拆所属子公司江铜铜箔至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有
限公司至创业板上市方案的议案》
公司所属子公司江铜铜箔拟向社会公众首次公开发行人民币普
通股股票并于发行完成后在创业板上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：
（一）上市地点：深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A
股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：江铜铜箔将在深交所批准、中国证监会同
意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由江铜铜箔股东大会授权江铜铜箔董事会于深交所批准、中国证监会同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方
式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情
况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基
金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集
资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，江铜铜箔在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公
司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订
稿）>的议案》
同意为实施公司本次分拆所属子公司江铜铜箔至创业板上市事
项，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合
司分拆规则（试行）>的议案》
公司拟分拆所属子公司江铜铜箔至创业板上市，经监事会审慎评
估，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年。
公司股票于2002年在上海证券交易所主板上市，符合“上市公
司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为22.29亿元、23.20亿元以及56.36亿元，符合“上市公
司最近三个会计年度连续盈利”的要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
根据公司披露的年度报告，公司2019年度、2020年度以及2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为222,872.69万元、232,039.48万元和563,556.75万元。
根据江铜铜箔最近三年未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔
2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 9,274.86万元、
12,080.22万元和21,538.55万元。
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目2021年2020年2019年合计一、江西铜业归属于上市公司股东的净利润 1、江西铜业归属于上市公司股东的净利润563,556.75232,039.48246,640.711,042,236.942、江西铜业扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润709,445.12277,428.86222,872.691,209,746.673、江西铜业归属于上市563,556.75232,039.48222,872.691,018,468.92项目2021年2020年2019年合计公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 二、江铜铜箔归属于母公司股东的净利润 1、江铜铜箔归属于母公司股东的净利润22,239.6412,479.239,801.7444,520.612、江铜铜箔扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,538.5512,080.229,274.8642,893.633、江铜铜箔归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）21,538.5512,080.229,274.8642,893.63三、江西铜业享有江铜铜箔的权益比例 权益比例98.15%98.15%98.15% 四、江西铜业扣除按权益享有江铜铜箔的净利润 江西铜业扣除按权益享有的江铜铜箔净利润后归属于上市公司股东的净利润542,416.66220,182.74213,769.41976,368.81如上表所示，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的江铜铜箔的净利润后归属于上市公司股东的净利润累计为97.64亿元，累计不
低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分
拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百
分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百
分之三十。
1、净利润指标
根据公司披露的年度报告，公司2021年度归属于上市公司股东
的净利润为563,556.75万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润为709,445.12万元。
根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2021年
度归属于母公司股东的净利润为22,239.64万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为21,538.55万元。
江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔
净利润占比情况如下：
单位：万元
项目2021年归属于母公司股东的净利润2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润江西铜业563,556.75709,445.12江铜铜箔22,239.6421,538.55江西铜业享有江铜铜箔的权益比例98.15%98.15%江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属于母公司股东的净利润21,828.2121,140.09占比3.87%2.98%如上表所示，江西铜业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
根据公司披露的年度报告，公司2021年末归属于上市公司股东
的净资产为6,979,885.29万元。
根据江铜铜箔未经上市专项审计的财务报表，江铜铜箔 2021年
末归属于母公司股东的净资产为240,833.46万元。
江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔
净资产占比情况如下：
单位：万元
项目2021年末江西铜业归属于上市公司股东的净资产6,979,885.29江铜铜箔归属于母公司股东的净资产240,833.46江西铜业享有江铜铜箔的权益比例70.19%项目2021年末江西铜业按权益享有的江铜铜箔归属于母公司股东的净资产169,041.01占比2.42%如上表所示，江西铜业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的江铜铜箔的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资
产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上
市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计
师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证
监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务
报表出具的“安永华明（2022）审字第 60654279_B01号”《审计报
告》为标准无保留意见的审计报告。
公司董事、高级管理人员及其关联方未持有江铜铜箔股份。
综上，江西铜业符合本条要求。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得
分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份
及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司
最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产
是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要
从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟
分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
江铜铜箔不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金
投向的业务和资产；不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，
不属于主要从事金融业务的公司。
江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股份合计
不超过江铜铜箔分拆上市前总股本的30%。
综上，上市公司所属子公司即江铜铜箔符合本条要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、
有利于上市公司突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，上市公司
与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公
司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、
选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种，目前各项业务保持良
好的发展趋势。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔
的研发、生产与销售，与保留在上市公司及下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。故公司现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆构成同业竞争的情况。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，江西铜业已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》如下：
1.江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接控
制的下属企业（以下简称本公司下属企业）范围内从事铜箔产品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。
2.本公司承诺在本公司作为江铜铜箔控股股东期间，本公司及本
公司下属企业（不包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与江铜铜箔及其下属企业主
营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开展与江铜铜箔及江铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成竞争
或潜在竞争关系的业务或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限公司及其他研究机构、部门不得从事任何与铜箔产品有关的研发活
动。
3.若本公司及/或本公司下属企业获得与江铜铜箔及其下属企业
的主营业务存在或可能存在竞争的业务机会，本公司将立即书面通知江铜铜箔，并尽最大努力促成江铜铜箔获得该等业务机会。
4.若未来发现可能与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成竞
争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从
事的业务与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知江铜铜箔，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合
资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对江铜铜箔不构成同业竞争或潜在同业竞争之要求。
5.本公司承诺不以江铜铜箔控股股东的地位谋求不正当利益，不
会利用江铜铜箔控股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜
铜箔其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从江铜铜箔及其下属企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与江铜铜箔及
其下属企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权
要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜
箔控股股东期间持续有效。
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
1.本公司承诺将继续从事电解铜箔的研发、生产和销售业务。
2.截至本承诺函出具之日，本公司与江西铜业及其控制的企业
（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与江西铜业及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成竞争的业务。
综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔之间不存在构成重大不利影
响的同业竞争情形，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆江铜铜箔上市后，上市公司仍将保持对江铜铜箔的控制
权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响。
对于江铜铜箔，本次分拆上市后，上市公司仍为江铜铜箔的控股
股东，江铜铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生额。2019年至2021年，江铜铜箔与公司存在一定金额的关
联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，上市公司与江铜铜箔发生关联交易时仍将保证关联
交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及江铜铜箔利益。
为规范本次分拆后公司与江铜铜箔之间的关联交易情形，江西铜
业作出书面承诺如下：
1.本公司将善意行使和履行作为江铜铜箔股东的权利和义务，充
分尊重江铜铜箔的独立法人地位，保障江铜铜箔独立经营、自主决策，并促使由本公司推荐或提名的江铜铜箔董事依法履行其应尽的诚信
和勤勉义务。
2.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控
制的下属企业（以下简称本公司下属企业，江铜铜箔及其下属企业除外，下同）与江铜铜箔的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与江铜铜箔或其下属企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、规范性文件的要求以及江铜铜箔公司章程的有关规定，在江铜铜箔的董事会及/或股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4.本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和
善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及本公司下属企业不会向江铜铜箔谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东的合法权益。
5.本公司及本公司下属企业将不以任何方式违法违规占用江铜
铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求江铜铜箔及其下属企业为本公司及本公司下属企业进行违规担保。
6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权
要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。
7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜
箔控股股东期间持续有效。
针对本次分拆，江铜铜箔亦作出书面承诺如下：
1.本公司保证独立经营、自主决策。
2.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联方事项的关联
交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度。
3.如果本公司在今后的经营活动中与本公司控股股东或其他关
联方发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、本公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与本公司控股股东及其他关联方依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
4.本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方
签订的各项协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5.本公司保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其
他关联方进行违规担保。
综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失
公平的关联交易，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和江铜铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建
立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。江铜铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方。
公司和江铜铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有江铜铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配江铜铜箔的资产使用权或干预江铜铜箔对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和江铜铜箔将保持资产、财务和机构独立。
江铜铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上
市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不
存在其他严重缺陷
公司与江铜铜箔资产独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆江铜铜箔至创业板上市符合《分拆规则》的
相关要求。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股
东和债权人合法权益的议案》
公司所属子公司江铜铜箔拟向社会公众首次公开发行人民币普
通股股票并于发行完成后在创业板上市。本次分拆后，江铜铜箔仍将作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆上市有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强业务的盈利能力和综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进江铜铜箔持续健康发展；有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力；有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司
及江铜铜箔实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、
选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种，目前各项业务保持良
好的发展趋势。
江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。
本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江
铜铜箔主业之外的业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于江西省江铜铜箔科技股份有限公司具备相应
的规范运作能力的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对江铜
铜箔实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，江铜铜箔具备相应的规范运作能力。具体如下：
江铜铜箔已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组
织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《江西省江铜铜箔科技股份有限公司章程》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司股东大会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司董事会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司监事会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司对外担保管理制度》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司对外投资管理制度》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、
法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提
交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行
性分析的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会对本次分拆
的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
本次分拆是江西省属国有上市公司在国企改革的一次尝试，有利
于公司切实提高主业发展水平、实现国有资产保值增值，打造国企混合所有制改革标杆。
自成立以来，江铜铜箔深耕电解铜箔等产品相关领域，已成为目
前我国知名的电解铜箔制造厂家。本次分拆有利于进一步提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强电解铜箔业务综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。
江铜铜箔核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份
额以及盈利能力，有效深化公司在铜产业链及新材料的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
本次分拆后，江铜铜箔将实现与资本市场的直接对接，发挥资本
市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发提供充足的资金保障。未来江铜铜箔可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上
市的相关要求，具备可行性。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市不向本公司股
东提供股份分配保证权利的议案》
公司所属子公司江铜铜箔拟向社会公众首次公开发行人民币普
通股股票并于发行完成后在创业板上市。公司监事会认为本次分拆及不向本公司股东提供股份分配保证权利属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益，同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申请。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
监事会
2022年5月23日
江西铜业股份有限公司
独立董事事前认可意见
江西铜业股份有限公司（以下简称公司）所属子公司江西省江铜
铜箔科技股份有限公司拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股
票并于发行完成后在创业板上市（以下简称本次分拆）。我们作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所等的有关规定，本着公正、公平、客观及实事求是的态度，经对公司董事会提交的《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市
方案的议案》等与本次分拆相关的议案进行事前审议，我们认为：
根据相关法律法规的规定，我们对本次分拆表示认可，并一致同
意将《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市方案的议案》等与本次分拆相关的议案提交公司董事会审
议，公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次分拆。
签署： 朱星文 刘二飞 柳习科 王丰
2022年5月19日
江西铜业股份有限公司
独立董事独立意见
江西铜业股份有限公司（以下简称公司）于2022年5月20日
召开第九届董事会第十次会议。我们作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定，我们本着公正、公平、客观及实事求是的态度，认真审阅了公司第九届董事会第十次会议相关会议资料，现就公司第九届董事会第十次会议审议的关于公司分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市（以下简称本次分拆）相关事项，发表以下独立意见：
1.公司为本次分拆编制的《江西铜业股份有限公司关于分拆所
属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证监
会等有关审批、审核、批准事项，已在《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的
预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3.本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，符合公司和股东的整体利益，属公平、合理。
4.本次分拆的相关议案经公司第九届董事会第十次会议审议通
过。上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
5.本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认
可，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
6.公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第九
届董事会第十次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项。
7.本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部
门的审核和批准。
签署： 朱星文 刘二飞 柳习科 王丰
2022年5月20日
中财网
