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北京观韬中茂律师事务所
关于陕西中天火箭技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
观意字2022第005587号
北京观韬中茂律师事务所
关于陕西中天火箭技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
申请在深圳证券交易所上市的法律意见书
观意字2022第005587号
致：陕西中天火箭技术股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”、“发行人”、“公司”）的委托，作为公司本次申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为本次发行上市出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、会计师事务所、资产评估机构等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到发行人的保证，即：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除本法律意见书另有说明或上下文另有所指外，本法律意见书所使用的简称含义与本所出具的以下文件中使用的简称含义一致：《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（观报字2022第001504号）、《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（观意字2022第001505号）、《北京观韬中茂律师事务所关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（观意字2022第002426号）。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所依据相关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已经作出批准本次发行上市的决议
1.2022年1月19日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。
2.2022年2月28日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等相关议案。
3.2022年3月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等相关议案。
4. 2022年8月17日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
经对发行人第三届董事会第十二次、第十三次会议、第十六次会议及2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序以及出席会议的人员资格、表决程序和会议决议、会议记录等所进行的核查，本所律师认为：
（1）发行人上述会议的召集、召开程序以及召集人和出席会议的人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定。
（2）发行人上述会议为本次发行上市所作的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，合法有效。
（3）发行人2022年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行上市有关事宜所作的授权符合法律法规和《公司章程》的规定，授权范围与程序合法有效。
（二）获得国资委关于国有股东合理持股比例备案
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）相关规定，2021年12月20日，发行人获得了国务院国资委产权局出具的《国有股东对所控上市公司合理持股比例备案表》，备案编号为
YQJT-CGBL-20220111-0004,所属国家出资企业情况：中国航天科技集团有限公司；备案的合理持股比例情况如下：国家出资企业及其各级子企业对上市公司现有持股比例60.47%，现有持股比例确定基准日2021年6月30日，合理持股比例50.47%。
（三）获得国家出资企业的批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、证监会令第36号）相关规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准。
本次发行可转换公司债券并转股后，未导致航天科技集团及其各级子企业对公司持股比例低于国务院国有资产监督管理委员会规定的经备案的合理持股比例。2022年 3月，发行人取得国家出资企业/发行人实际控制人航天科技集团就发行人本次发行可转债事宜下发的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关事宜的批复》（财字[2022]16号）。
（四）获得国防科工局涉及军工事项审查意见
本次发行可转债方案已通过国防科工局的军工事项审查，已取得国防科工局核发的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]170号）。
（五）中国证监会的核准
2022年7月4日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第75次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年7月18日，中国证监会出具《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549号），核准发行人向社会公开发行面值总额49,500.00万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（六）深圳证券交易所审核同意
发行人本次发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，已取得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法有效，本次发行上市已取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系一家于深交所主板上市的股份有限公司，股票简称为“中天火箭”，股票代码为“003009”。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人持有陕西省市场监督管理局核发的《营业执照》，经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，发行人的基本信息如下：
名称陕西中天火箭技术股份有限公司统一社会信用代码91610000741252408P类型其他股份有限公司(上市)住所陕西省西安市高新区创业大厦八楼C座注册资本15,539.2313万元法定代表人陈雷声成立日期2002年8月2日营业期限长期经营范围一般项目：森林防火服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；橡胶制品制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；安防设备制造；工业控制计算机及系统制造；物联网设备制造；电子真空器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；衡器制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；衡器销售；工业控制计算机及系统销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；电子真空器件销售；智能仪器仪表销售；有色金属合金销售；安防设备销售；电子过磅服务；物联网应用服务；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电子专用材料研发；物联网技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：民用爆炸物品生产；武器装备研发、生产；火箭发射设备研发和制造；航天器及运载火箭制造；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)经营状态开业（三）根据发行人登记档案、现行有效的《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人登记状态为开业，为永久存续的股份有限公司，已通过国家企业信用信息公示系统公示年度报告，未被列入经营异常名录。（四）根据本所律师对发行人登记档案以及验资报告、历次股东（大）会、董事会及监事会的决议、整体变更的审计报告、近三年的《审计报告》等进行的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东（大）会决定解散的情形，不存在从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为等应被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，不存在法律、行政法规规定的其他法定解散情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所主板上市，截至本法律意见书出具日，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行核查，具体如下：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
本次发行上市符合《证券法》第十五条关于公开发行股票的各项条件，具体如下：
1.发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、管理层，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2.根据发行人2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年
度《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,780.48万元、9,717.14万元、10,384.38万元，发行人最近三年可分配利润分别为21,343.65万元、25,561.89万元、30,228.64万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.根据中审众环出具的2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》，中审众环对发行人最近三年财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，最近三个会计年度财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《募集说明书》及发行人的书面说明，本次发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资:大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金。发行人本次发行可转换公司债券筹集的资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用，如需改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议；本次发行可转换公司债券的募集资金将用于公司股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.发行人符合《管理办法》中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合《证券法》第十五条第三款规定的“符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”。
6.根据《关于前次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于募集资金年度存放与实际使用情况的报告》《关于陕西中天火箭技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0810038号）并经本所律师核查，发行人经中国证监会于2020年8月7日证监许可（2020）1717号文核准于中国境内首次公开发行股票，并于发行完成后向深交所申请上市。于2020年9月通过深交所发行股票3,884.81万股，募集资金净额445,956,562.54元，发行人按照《陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所列用途使用公开发行股票所募集资金，不存在擅自改变用途而未作纠正，或者未经股东大会认可而改变资金用途的情形，因此公司不存在《证券法》第十四条规定的不得公开发行新股的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
7.发行人聘请具有保荐资格的中金公司担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》《可转债管理办法》规定的实质条件 1.发行人本次发行上市符合《管理办法》第六条的规定
（1）经核查，发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件制定与修改，经股东大会审议通过，合法有效；发行人建立了股东大会、董事会、监事会、管理层，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据发行人《2019年度内部控制自我评价报告》《2020年度内部控制自我评价报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《陕西中天火箭技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2019）080055号）、《陕西中天火箭技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）080015号）、《陕西中天火箭技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2021）0800014号）、《陕西中天火箭技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2022）0810038号）、《光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》《中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项之规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项之规定。
（4）发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项之规定。
（5）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》、发行人股东大会及董事会会议文件及发人最近十二个月的历次公告，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项之规定。
2.发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,780.48万元、9,717.14万元、10,384.38万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定。
（2）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》，发行人主营业务突出，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款之规定。
（3）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》《募集说明书》，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定。
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项之规定。
（6）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人正在履行的重大合同并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定。
（7）经本所律师核查，发行人于2020年9月首次公开发行股票并在深交所上市，最近二十四个月内不存在其他公开发行证券的情况，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。
3.根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》发行人近三年股东大会批准的利润分配方案、发行人承诺，并经本所律师核查，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定，具体如下：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告；
（3）资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响； （4）经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）根据发行人《关于2020年度公司利润分配方案的公告》《关于2021年度公司利润分配方案的公告》以及《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，发行人2020年度派发现金红利总额为10,566,677.28元，2021年度派发现金红利总额为12,275,992.73元。截至2020年12月31日发行人可供股东分配的利润为255,618,865.54元，截至2021年12月31日发行人可供股东分配的利润为302,286,428.05元。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）的规定，上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。发行人于2020年9月首次公开发行股票并在深交所上市，上市未满三年。根据上述要求计算，发行人上市以来累计以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。因此，发行人上市后的现金股利分配符合相关规定。
4.根据发行人2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》、相关部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定： （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5.经本所律师核查，发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，发行人本次募集资金总额不超过人民币49,500万元（含49,500万元）；根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（众环验字（2022）0810007号），截至2022年8月26日，发行人公开发行可转换公司债券募集资金总额为495,000,000.00元，扣除尚未支付的承销、保荐费用6,427,500.00元（不含增值税进项税额）后，公司已收到本次公司债券募集资金488,572,500.00元。本次发行可转换公司债券实际募集的资金数额不超过项目需要量；
（2）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于投资大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，公司募集资金使用项目实施后，发行人不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
（5）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《募集说明书》，发行人已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项账户中。根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（众环验字（2022）0810007号），截至2022年8月26日，本次公司债券募集资金已存放于募集资金专项存储账户。
6.根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》《关于陕西中天火箭技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0810038号）以及发行人的相关公告文件并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站公示信息，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.根据发行人2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人《2021年年度报告》《募集说明书》及经股东大会审议通过的公开发行可转换公司债券方案，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）发行人2019年度、2020年度、2021年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为13.42%、11.39%、8.07%，因此，发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均值为10.96%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
（2）根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（众环验字（2022）0810007号），截至2022年8月26日，发行人本次发行可转换公司债券总额为49,500万元。截至2021年12月31日，发行人净资产为1,347,885,887.33元，本次发行上市后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。
（3）根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度可分配利润分别为21,343.65万元、25,561.89万元、30,228.64万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
8.发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
9.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值100元，可转换公司债券的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；根据第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，本次发行的可转债的票面利率为：第一年 0.2%、第二年 0.3%、第三年 0.4%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。发行人可转换公司债券的利率确定符合《管理办法》第十六条的规定。
10.根据东方金诚出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。发行人已经委托具有资格的资信评级机构东方金诚进行信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
11.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》及经第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，在本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。
12.根据《募集说明书》及《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订本规则；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行上市的《募集说明书》和《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定以及《可转债管理办法》第十七条的规定。
13．截至2020年12月31日公司经审计的净资产为12.34亿元，低于15亿元，2021年12月31日公司经审计的净资产为13.48亿元，低于15亿元，因此发行人需对本次公开发行的可转债发行提供担保，具体担保情况如下：
本次发行上市由公司控股股东航天四院提供担保。2022年3月7日，航天科技集团核发《关于下达2022年度综合授信使用及融资担保计划的通知》（天科财〔2022〕76号），同意航天四院为发行人发行可转换公司债券提供连带责任保证。
2022年2月28日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等议案。
2022年3月18日，发行人召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司拟接受控股股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等议案。
航天四院与发行人签订了《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的担保协议》，约定的担保方式为无条件的、不可撤销的、连带责任保证；担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用；保证的受益人为全体可转换公司债券持有人。
依据航天四院提供的截至2020年12月31日未经审计的财务报表、《航天动力技术研究院关于担保事项的说明》，截至2020年12月31日，航天四院累计对外担保金额不超过42.32亿元，航天四院未经审计的净资产为159.38亿元，不低于其累计对外担保金额，符合《管理办法》第二十条的规定。
14．根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条和《可转债管理办法》第八条第一款的规定。
15.根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前述规定符合《管理办法》第二十二条的规定以及《可转债管理办法》第九条的规定。根据经第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，本次发行的可转债初始转股价格为53.11 元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《管理办法》第二十二条的规定以及《可转债管理办法》第九条的规定。
16．本次发行的可转债条款符合《可转债管理办法》第十条的规定
（1）根据《募集说明书》，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（2）根据《募集说明书》，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
基于上述，本次发行的可转债条款符合《可转债管理办法》第十条的规定。
17.根据《募集说明书》，发行人对本次发行可转换公司债券的赎回条款和回售条款作出明确规定，符合《管理办法》第二十三条、第二十四条的规定以及《可转债管理办法》第十一条的规定。
18．根据《募集说明书》，发行人对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内容进行明确规定，且该等内容均符合《管理办法》第二十五条、第二十六条和《可转债管理办法》第十条的规定。
19．公司为本次可转债持有人聘请中金公司作为受托管理人，并订立《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
20.本次发行的可转债条款符合《可转债办法》第十七条的规定
《募集说明书》载明了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
21.根据发行人与中金公司签订的《关于陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》约定，可转债受托管理人中金公债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券未偿还份额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。
22.根据《募集说明书》，发行人对构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制进行了明确规定，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（三）本次发行上市符合《发行与交易管理办法》规定的实质条件
发行人符合《发行与交易管理办法》第十四条的规定，具体如下：
1.如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《管理办法》《可转债管理办法》规定的实质条件”第1项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行与交易管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2.如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件”第2项所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行与交易管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3.根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行与交易管理办法》第十四条第（三）项的规定。
（四）本次发行上市符合《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的相关要求
根据2018年1月1日至2021年9月30日《审计报告》、2021年度《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
（五）本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》的相关规定
1.根据中国证监会《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549号）《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券期限为6年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。
2.根据中审众环于2022年8月29日出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（众环验字（2022）0810007号），截至2022年8月26日，发行人公开发行可转换公司债券募集资金总额为495,000,000.00元，扣除尚未支付的承销、保荐费用6,427,500.00元（不含增值税进项税额）后，公司已收到本次公司债券募集资金488,572,500.00元。
根据《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》，发行人本次发行可转换公司债券的实际发行额为49,500.00万元，不少于5,000万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3.如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件”、“（二）本次发行上市符合《管理办法》《可转债管理办法》规定的实质条件”、“（三）本次发行上市符合《发行与交易管理办法》规定的实质条件”、“（四）本次发行上市符合《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的相关要求”所述，发行人申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.5条和《实施细则》第七条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债并申请在深圳证券交易所上市的实质条件。
四、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法有效，本次发行上市已取得深交所的审核同意；
（二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所主板上市，截至本法律意见书出具日，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备本次发行上市的主体资格；
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司公开发行可转债并申请在深圳证券交易所上市的实质条件。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，接签字页）
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