万向新元科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新元科技”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。鉴于公司拟向特定对象发行股票，按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下： 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、2018年 12月深圳证券交易所关注函
2018年 12月 19日，深圳证券交易所出具《关于对北京万向新元科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2018]第 251号），因你公司公告股东张玉生、王际松、贾丽娟、李国兵、张德强、张继霞、于波等与常德沅澧产业投资控股有限公司签订了《战略合作协议》，可能导致常德产投拟通过股权协议转让以及信托受益权转让等方式获得公司 22.77%的表决权，若本次交易全部完成后，将导致上市公司实际控制人，变更为常德市财政局，本所对上述事项予以关注。
2018年 12月 26日公司收到常德沅澧产业投资控股有限公司《关于终止股份转让合作的函》，由于交易各方对有关后续事项存在一定分歧未能达成一致，经各方慎重考虑，此次股权转让合作终止。公司同日在巨潮资讯网上披露了《关于终止筹划公司控制权变更重大事项的公告》（公告编号：临-2018-080）。公司董事会就此事项向深交所提交了《北京万向新元科技股份有限公司对关注函的回复》，北京天元律师事务所就部分相关事项发表了专项意见。
2、2019年 5月深圳证券交易所关注函
2019年 5月 27日，深圳证券交易所出具《关于对北京万向新元科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第 193号），因公司控股子公司清投智能（北京）科技有限公司未能完成 2018年业绩承诺，本所对上述事项予以关注。
2019年 5月 29日，公司董事会向深交所按时提交了《北京万向新元科技股份有限公司关于深圳证券交易所的关注函的回复》，就深交所的关注进行了书面回复。
3、2019年 7月深圳证券交易所监管函
2019年 7月 23日，深圳证券交易所出具《关于对北京万向新元科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第 100号），你公司控股子公司清投智能（北京）科技有限公司与关联方雪乐山（北京）体育文化有限公司（签订 9份销售合同，构成关联交易，你公司直至 2019年 4月 22日、2019年 7月 22日才分别对上述关联交易补充履行审议程序和信息披露义务。要求董事会充分重视上述问题，吸取教训及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司经严肃自查，发现相关制度实际执行过程中，关联交易管控流程不够细化，信息传导有效性不足，部分岗位人员对关联交易认知度不高。针对上述问题，公司立即对关联方进行了进一步排查，根据自身发展情况以及法律法规的要求等，细化了关联交易管控流程，加强了关联交易、合同、资金管理相关制度的宣讲力度，强化关键岗位的内控职责，从源头上避免类似事项再次发生。目前公司已责成相关业务部门加强对关联交易的管控，财务部已落实专人及时审核并记录每一笔关联交易发生额和实际支付额，定期（按月）统计公司关联交易情况，确保发生总额与支付额均在关联交易审批额度内。
与此同时，公司组织相关人员认真学习《创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定，不断提高业务素质和责任意识。公司将以本次整改为契机，诚实守信，规范运作，认真汲取教训，进一步加强信息披露工作管理，今后严格按照相关法律法规的要求，认真、及时的履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。
4、2019年 8月深圳证券交易所监管函
2019年 8月 15日，深圳证券交易所出具《关于对北京万向新元科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第 111号），你公司股东王展，在股票买卖中，构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。请王展充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司董事王展认真吸取本次短线交易带来的教训，王展主动带头学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规；公司将通过多种方式持续加强对董事、监事、高级管理人员以及主要股东进行信息披露法规培训，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。
5、2019年 10月北京监管局警示函
2019年 10月 31日，北京证监局出具行政监管措施决定书《关于对北京万向新元科技股份有限公司出具的警示函监管措施的决定》（[2019]125号），经查，2018年 6月至 11月，你公司（75466110-4）控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（以下简称清投智能）与公司董事王展控制的雪乐山（北京）体育文化有限公司（以下简称雪乐山）签订了 9份销售合同，构成关联交易，合同金额 1641.08万元，占公司 2017年经审计净资产 1.99%；2019年 6月清投智能与雪乐山签订 1份销售合同，合用金额为 750万元，占公司 2018年经审计净资产的 0.66%，你公司未及时审议并披露上述关联交易，直至 2019年 4月 22日、2019年 7月 22日才分别对上述关联交易补充审议和信息披露。
公司董事及信息披露义务人认真吸取本次未及时履行关联交易审议程序并及时披露相关信息的教训，董事会要求公司董事及信息披露义务人认真学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规；公司通过现场培训等方式对董事、监事、高级管理人员进行公司规范运作及信息披露的法规培训，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。
6、2020年 5月深圳证券交易所监管函
2020年 5月 28日，深圳证券交易所出具《关于对万向新元科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第 82号），2020年 4月 20日，你公司披露的《关联交易的公告》显示，2019年 9月 11日，你公司与副总经理张亮共同出资成立中能智矿（北京）装备技术有限公司，公司认缴注册资本 3,250万元；2019年 11月 20日、11月 25日，公司先后向关联方安徽省克林泰迩再生资源科技有限公司销售产品 6,840万元、4,930万元，占公司 2018年经审计净资产的比例分别为 6.03%、4.34%；2019年 5月 8日，无锡市江南橡塑机械有限公司（以下简称橡塑机械）与公司控股子公司清投智能（北京）科技有限公司共同投资成立中能智矿（北京）科技有限公司（以下简称智矿科技），2020年 3月 18日，副总经理张亮受让橡塑机械对智矿科技 39%的认缴出资权，金额为 1,950万元，公司放弃优先受让权。你公司对前述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至 2020年 4月 20日才对外披露。你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》第 1.4条、第 10.2.4条、第 10.2.5条的规定。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司高级管理人员及信息披露义务人认真吸取本次未及时履行关联交易审议程序并及时披露相关信息的教训，董事会要求公司高级管理人员及信息披露义务人认真学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规；公司通过现场培训等方式对董事、监事、高级管理人员进行公司规范运作及信息披露的法规培训，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。
7、2021年 9月深圳证券交易所通报批评处分
2021年 9月 17日，深圳证券交易所出具《关于对万向新元科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，2021年 4月 29日，新元科技披露的《2020年年度报告》显示，新元科技 2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为亏损 37,050.82万元。新元科技未按规定在 2021年 1月 31日前披露2020年年度业绩预告，直至 3月 23日才予以披露。新元科技的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 1.4条、第 6.2.2条的规定。
新元科技董事长兼总经理朱业胜、财务总监张瑞英未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 1.4条、第4.2.2条、第 5.1.2条的规定，对新元科技的上述行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 12.4条、第 12.6条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：一、对万向新元科技股份有限公司给予通报批评的处分；二、对万向新元科技股份有限公司董事长兼总经理朱业胜、财务总监张瑞英给予通报批评的处分。对于万向新元科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
公司董事长兼总经理朱业胜、财务总监张瑞英及信息披露义务人认真吸取本次信息披露违规带来的教训，公司董事长兼总经理朱业胜主动带头学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规；公司将通过多种方式持续加强对董事、监事、高级管理人员以及主要股东进行信息披露法规培训，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。
8、2021年 10月深圳证券交易所关注函
2021年 10月 21日，深圳证券交易所出具《关于对万向新元科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 425号），2021年 9月 22日至 10月 21日，你公司股价涨幅达 173.86%，期间触及一次股价异常波动，10月 21日股价涨停。你公司于 9月 16日、9月 28日接待特定对象调研。我部对此表示关注，请你公司核实说明相关事项。
2021年 10月 24日，公司董事会向深交所按时提交了《北京万向新元科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》，就深交所的关注进行了书面回复。
9、2021年 11月江西监管局警示函
2021年 11月 19日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局《关于对万向新元科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2021]13号），经查，2021年 4月 29号,万向新元科技股份有限公司（以下简称公司）发布《2020年年度报告》，披露公司 2020年度归属于上市公司股东的净利润为-37,050.82万元。公司年度净利润为负，但公司迟至 2021年 3月 23日才发布《2020年度业绩预告》，未按规定在 2021年 1月 31日前披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条第一款、第二十五条规定，公司董事长兼总经理朱业胜、财务总监张瑞英对上述违规行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第三条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第五十八条、第五十九条规定，我局决定对公司、朱业胜和张瑞英采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真汲取教训，加强相关证券法律法规的学习，强化信息披露管理，切实提高规范意识和履职能力，杜绝此类行为再次发生。你们应在收到本决定书之日起 30日内向我局提交书面报告。
上述相关责任人及信息披露义务人认真吸取本次未及时履行关联交易审议程序并及时披露相关信息的教训，董事会要求公司董监高及信息披露义务人认真学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规；公司通过现场培训等方式对董事、监事、高级管理人员进行公司规范运作及信息披露的法规培训，加强公司的规范运作和信息披露管理工作，并及时向中国证券监督管理委员会江西监管局提交了书面报告。
10、2021年 12月深圳证券交易所监管函
2021年 12月 13日，深圳证券交易所出具《关于对万向新元科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第 201号），2021年 4月 19日，你公司披露《关于签署重大合同的公告》显示，公司与抚州高新区工业与科技资产运营有限公司（以下简称“抚州高新”）签署《高密度存储设备及系统软件购销合同》，合同金额 48,537.6万元，占公司 2019年经审计营业收入的 88.40%。你公司于 11月 23日晚间及 11月 24日晚间披露的《关于重大诉讼的公告》《关于重大诉讼的补充公告》显示，抚州高新于 10月 28日向法院起诉，请求解除前述重大合同并归还预付款 4,853.76万元及相应利息，公司于 11月 5日收到法院传票和应诉通知书。截至 11月 5日，你公司最近 12个月内诉讼涉案金额累计 7,117.87万元，占公司 2020年度经审计归属上市公司股东净资产的 10.21%。你公司未及时就前述重大合同的进展情况及诉讼事项履行信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》第 1.4条、第 5.1.1条、第8.6.3条、第 8.6.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司董事会认真吸取上述信息披露违规行为带来的教训，主动要求董事学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规；公司将通过多种方式持续加强对董事、监事、高级管理人员以及主要股东进行信息披露法规培训，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。
11、2022年 9月深圳证券交易所关注函
2022年 9月 28日，深圳证券交易所出具《关于对万向新元科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 357 号），2022年 9月 27日，你公司披露的《简式权益变动报告书》显示，持有公司 8.63%股份的江西国联大成实业有限公司（以下简称国联大成）的股东发生变化，廖凤明、廖小明将国联大成99.99%的股权，作价 0元转让给 2022年 9月 21日成立的广西未来东临数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称未来东临）。此外，2022年 9月 23日，你公司披露的相关公告显示，3月 15日国联大成的股东由抚州市志榕科技中心（有限合伙）、陈清变更为廖凤明、廖小明，但相关信息披露义务人并未披露简式权益变动报告书。我部对此表示关注。请你公司向相关股东核实并说明以下情况： 1. 补充说明 2022年 3月 15日国联大成股东发生变化的交易背景、交易价格，未披露简式权益变动报告书的原因，是否符合《上市公司收购管理办法》第十五条、第五十六条的规定。
2. 补充说明廖凤明、廖小明将国联大成 99.99%的股权零对价转让给未来东临的合理性，交易双方是否存在尚未披露的利益安排，并报备股权转让协议。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2022年 10月 11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江西证监局上市公司监管处。同时，提醒上市公司股东，必须按照国家法律、法规和《上市公司收购管理办法》等相关规定，认真和及时地履行权益变动等信息披露义务。
相关责任人及信息披露义务人认真吸取本次未披露简式权益变动报告书的教训，董事会要求相关责任人及信息披露义务人认真学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司收购管理办法》等法律法规，后续将严格按照国家法律、法规和《上市公司收购管理办法》等相关规定，认真和及时地履行信息披露义务。
12、2022年 9月深圳证券交易所关注函
2022年 9月 30日，深圳证券交易所出具《关于对万向新元科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 362号），2022年 9月 29日，你公司披露的《关于北京邦威思创科技有限公司业绩补偿款的进展公告》显示，公司控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（以下简称清投智能）于 2019年以 7,650万元的价格购买陈尧所持北京邦威思创科技有限公司（以下简称邦威思创）51%股权，陈尧作出业绩承诺；2020年 3月 3日，陈尧与清投智能、你公司时任董事王展签署《管理权转让协议》，协议约定王展全面接管邦威思创，并同意无条件接受代替陈尧履行业绩承诺等责任与义务；2022年，陈尧与王展发生诉讼纠纷，法院已作出二审判决。截至目前，你公司因邦威思创未实现承诺业绩应收的业绩补偿款尚余 3,400万元未收到。我部对此表示关注，请你公司在与相关当事人核实的基础上，进一步说明以下问题：
1. 《管理权转让协议》同时约定，陈尧暂借给王展的股权转让款 3,760万元及清投智能未支付的股权转让款 2,190万元全部归王展所有，王展须无条件承诺单独支付税后 2,000万元给陈尧。请你公司补充说明《管理权转让协议》的签署背景及原因，陈尧转让邦威思创管理权却将收到的绝大部分股权转让款支付给王展的原因及合理性，王展同意接受管理权并承担业绩承诺义务的原因及合理性，陈尧所持邦威思创股权是否存在替王展或其他第三人代持情况，陈尧和王展是否存在尚未披的其他利益安排和纠纷。
2. 请你公司结合问题 1的回复，补充说明对收购邦威思创 51%股权事项是否进行充分的尽职调查，交易定价是否公允，是否存在向董事等关联方输送利益的情形。
3. 请你公司补充说明对《管理权转让协议》涉及的业绩承诺变更等未履行相应审议程序和信息披露义务的原因，也未及时披露陈尧与王展相关诉讼的原因，公司对清投智能、邦威思创能否实施有效管理和控制，相关内部控制是否失效或存在缺陷。
4. 请你公司结合以上问题的回复及相关诉讼判决等，补充说明邦威思创的业绩补偿义务人，及拟采取的下一步追偿安排。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2022年 10月 14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江西证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司及相关信息披露义务人：上市公司及相关信息披露义务人必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
公司董事会将对关注函中的相关问题进行认真核实，并及时履行信息披露义务。
除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
万向新元科技股份有限公司董事会
2022年10月14日
中财网
