太平洋 1.21 0.57 1.64 96.05 97.11 1.70%
红塔证券 15.76 -0.65 15.27 144.23 232.95 8.10%
南京证券 9.77 -0.01 9.76 157.86 164.44 6.06%
财达证券 6.80 1.24 7.74 89.24 111.59 7.71%
华鑫股份 4.95 4.95 69.07 72.40 7.00%
湘财股份 4.86 4.86 106.00 125.61 4.20%
哈投股份 2.38 -0.82 1.76 137.61 132.63 1.30%
国盛金控 0.77 -1.12 -0.07 112.95 113.71 -0.06%
注：归属于母公司股东的收益率=扣除买入返售减值损失影响后归母净利润÷（期初归属于母公司股东权益金额+期末归属于母公司股东权益金额）×2；扣除买入返售减值损失影响后归母净利润=归母净利润+买入返售减值损失×（1-所得税税率）
（四）年报显示，你公司第一至第四季度分别实现归母净利润0.28亿元、-0.07亿元、1.75亿元、-1.2亿元。请说明归母净利润在季度间波动较大的原因，是否与同行业可比公司一致。
回复：
选取与公司总资产规模相近的十家上市券商作为可比公司。从下表可见，大多数可比公司归母净利润二季度、三季度较高，四季度呈不同程度下降。
单位：亿元
公司 一季度 二季度 三季度 四季度
锦龙股份 0.09 -0.07 0.33 -1.65
第一创业 0.14 3.38 2.73 1.20
华林证券 1.84 2.28 0.68 0.03
太平洋 0.05 1.33 2.03 -2.19
红塔证券 2.34 5.13 3.08 5.21
南京证券 1.77 4.98 2.09 0.94
财达证券 2.10 2.20 1.15 1.35
华鑫股份 0.79 1.00 3.08 0.08
湘财股份 1.25 0.82 1.84 0.95
哈投股份 -1.11 2.23 0.92 0.34
国盛金控 0.28 -0.07 1.75 -1.20
公司第一至第四季度分别实现归母净利润0.28亿元、-0.07亿元、1.75亿元、-1.20亿元。公司业务与证券市场行情走势相关性较强。2021年第一至第四季度股指成交量分别为771,921.31亿元、697,382.03亿元、1,084,520.73亿元、864,805.91亿元，公司业绩的变动趋势与市场行情基本一致。各季度间归母净利润波动与可比公司比较分析如下：
1、二季度受证券市场行情影响，公司证券经纪业务收入下降。可比公司二季度自营业务收入大幅增长，而公司自营业务占比较小，其收益波动对归母净利润影响有限。二季度归母净利润波动趋势与可比上市公司不一致主要源于收入结构不同。
2、三季度公司归母净利润环比增幅较大，主要是因为市场交易量大幅增加，证券经纪业务收入大幅增长，与可比公司波动趋势基本一致。
3、四季度公司归母净利润环比下降，主要受期末补提投资者保护基金、计提年度绩效奖金等因素影响，与可比公司波动趋势基本一致。
综合上述，除收入结构不同导致二季度归母净利润波动与可比上市公司不一致外，其余季度归母净利润波动趋势与同行业可比上市公司基本一致。
（五）分行业来看，你公司证券业务营业利润率21.02%，非证券业务营业利润率-41.06%。请说明非证券业务的具体构成，报告期营业利润率为负值的原因。
回复：
报告期内非证券业务主要为母公司及下属子公司开展股权投资，同时母公司承担集团融资及运营管理职能。报告期内投资业务基本以存量项目投资管理为主，投资项目综合收益较少。报告期公司非证券业务净收益主要源于证券公司的分红收益，同时非证券业务需承担公司债券利息及日常经营管理费用等，以上为报告期非证券业务营业利润为负值的原因。
问题二：报告期内，你公司实现投资收益3.77亿元，同比减少15.56%，投资收益是你公司盈利的重要来源。请说明你公司投资收益涉及的具体资产种类，报告期内各自利润贡献情况，并结合同行业可比券商同类业务情况，说明资产综合收益率是否处于行业合理水平。
回复：
公司2021年累计实现投资收益3.77亿元，投资收益相关资产涉及的会计科目包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、衍生金融资产、其他非流动金融资产及长期股权投资，资产种类包括债券、股票、股权投资、理财产品、基金、资管计划、衍生金融工具、信托产品及其他权益工具。本期投资收益主要来源于股权投资、债券及股票，具体情况如下表所示。考虑到资产相关收益不仅包括投资收益，还包括利息收入和公允价值变动、减值准备等，以下从资产综合收益的角度对具体资产进行分析说明。2021年公司各类投资产品的综合收益情况列示如下：
单位：万元
具体产品种类 期初金额 期末金额 投资收益 公允价值变动收益 减值准备 利息收入 利润贡献 资产综合收益率
债券 508,796.83 377,130.34 18,677.06 -2,213.51 3,302.75 19,766.31 4.46%
股票 11,080.35 11,780.73 2,755.67 1,288.59 4,044.26 35.38%
股权投资 113,702.35 92,896.40 18,871.09 -11,055.10 -7,270.90 545.09 0.53%
理财产品 9,061.05 36,898.95 213.10 98.95 312.05 1.36%
基金 61,566.62 60,944.93 971.10 -680.68 290.43 0.47%
资管计划 37,930.09 28,828.35 562.74 -430.78 131.96 0.40%
其他权益工具 10,000.00 10,000.00
衍生金融工具 -16,811.04 0.26 -2,070.98 1,972.34 -98.64 1.17%
信托产品 20,821.23 5,489.94 -2,295.73 937.76 -1,357.97 -10.32%
合计 756,147.48 623,969.90 37,684.07 -10,082.43 -7,270.90 3,302.75 23,633.49 3.42%
注：利润贡献=投资收益+公允价值变动收益+减值准备+利息收入；资产综合收益率=年利润贡献÷（期初金额+期末金额）×2
如上表所示，2021年公司投资相关资产的利润贡献合计23,633.49万元，利润贡献主要源于债券及股票投资，分别为19,766.31万元和4,044.26万元。以上产品主要集中在交易性金融资产和其他债权投资科目，公司及可比公司相关资产利润贡献及综合收益率情况如下：
1、交易性金融资产
公司交易性金融资产综合收益情况如下所示：
单位：万元
具体产品种类 期初金额 期末金额 投资收益 公允价值变动收益 利润贡献 资产综合收益率
债券 420,367.99 276,682.40 18,399.94 -2,213.51 16,186.43 4.64%
股票 11,080.35 11,780.73 2,755.67 1,288.59 4,044.26 35.38%
理财产品 9,061.05 36,898.95 213.1 98.95 312.05 1.36%
基金 61,466.62 60,844.93 971.1 -680.68 290.43 0.47%
资管计划 37,828.97 28,726.02 562.74 -431.99 130.75 0.39%
信托产品 20,821.23 5,489.94 -2,295.73 937.76 -1,357.97 -10.32%
合计 560,626.21 420,422.96 20,606.83 -1,000.87 19,605.96 4.00%
选取与公司总资产规模相近的十家上市券商作为可比公司，同行业可比数据如下，其交易性金融资产综合收益率范围在-0.94%-9.68%之间，公司的交易性金融资产综合收益率与范围区间平均值接近，处于同行业合理水平。
单位：万元
公司 期初金额 期末金额 投资收益 利息收入 利润贡献 资产综合收益率
锦龙股份 498,891.88 341,858.42 36,290.48 -40,262.50 -3,972.02 -0.94%
第一创业 1,597,831.36 1,688,607.65 119,461.32 -13,581.67 105,879.65 6.44%
华林证券 203,363.32 199,583.00 11,112.97 3,905.19 15,018.16 7.45%
太平洋 897,529.28 652,289.72 53,822.34 13,993.81 67,816.15 8.75%
红塔证券 2,186,414.72 2,676,861.69 235,466.26 -199.76 235,266.51 9.68%
南京证券 505,318.29 664,477.05 38,957.47 2,972.68 41,930.15 7.17%
财达证券 1,615,774.62 1,981,545.85 86,228.15 10,414.95 96,643.10 5.37%
华鑫股份 629,344.16 955,639.49 59,077.32 -110.46 58,966.86 7.44%
湘财股份 815,506.86 661,081.48 37,134.89 32,440.82 69,575.71 9.42%
哈投股份 1,073,268.34 1,396,502.89 2,351.13 57,266.48 59,617.61 4.83%
2、其他债权投资
其他债权投资主要为债券。选取与公司总资产规模相近的十家上市券商作为可比公司，其他债权投资综合收益率范围在0.85%-9.98%之间。公司的其他债权投资综合收益率3.79%处于同行业合理水平。
单位：万元
公司 期初金额 期末金额 投资收益 利息收入 利润贡献 资产综合收益率
锦龙股份 120,358.81 85,296.80 680.67 5,616.74 6,297.41 6.12%
华林证券 947,570.49 275,253.82 18,928.55 42,097.13 61,025.68 9.98%
太平洋 19,572.45 12,986.96 -423.50 1,437.42 1,013.92 6.23%
红塔证券 33,510.72 53,772.13 0.09 1,931.65 1,931.74 4.43%
南京证券 1,300,102.59 1,842,614.33 13,981.07 84,392.12 98,373.19 6.26%
华鑫股份 37,830.86 160.10 160.10 0.85%
哈投股份 132,031.30 1,080.03 1,080.03 1.64%
国联证券 167,803.68 624,044.50 2,333.84 14,116.82 16,450.66 4.16%
西南证券 910,707.30 897,479.27 3,932.23 30,746.96 34,679.19 3.84%
中银证券 185,888.67 152,515.79 -975.04 7,632.76 6,657.72 3.93%
国盛金控 88,428.84 100,447.94 277.13 3,302.75 3,579.88 3.79%
注：因第一创业、湘财股份和财达证券无其他债权投资的相关收益数据，增加3家规模相近的上市券商作为可比公司。
综上，通过公司投资类相关资产利润贡献涉及的主要核算科目与同行业对比分析，公司资产综合收益率基本处于同行业合理水平。
问题三：报告期末，你公司买入返售金融资产余额7.35亿元，较期初下降56.35%，计提减值准备0.6亿元，计提比例7.55%。
（一）按金融资产分类来看，买入返售金融资产包括股票4.23亿元，债券1.48亿元，其他2.24亿元。请说明其他的具体构成，以及报告期内股票、债券、其他等业务的开展情况，包括但不限于业务规模、存续项目期限结构、风险管控以及风险处置情况等。
回复：
1、“其他”的具体内容及业务情况
买入返售金融资产之中的“其他”为国盛证券开展的远期回购业务，即证券公司通过大宗交易向融资人购买标的公司股票，并约定融资人后续购回事宜。报告期末，公司尚有一个存续的违约项目，项目本金2.24亿元。该项目目前通过司法诉讼等方式来进行债务追偿，对担保人的诉讼已获得法院判决支持，并申请对担保人旗下资产进行司法冻结便于日后处置以偿还债务。
报告期内担保和履约资产市值上涨1.04亿元，经预期信用损失模型测算后累计减值损失0.42亿元。从项目本金、担保和履约资产价值、风险敞口及实际减值金额来看，报告期末已足额计提减值准备。
2、股票质押式回购业务的开展情况
2021年度，国盛证券基于风险防范需要继续主动压缩买入返售金融资产股票质押业务规模。报告期内公司股票质押业务处于存量业务逐步归还且暂停新增的状态。对存续合约采取了要求融入方到期全额购回的管控措施，若融入方需申请展期，公司综合评估其还款能力、资产情况及信用情况等方面，要求融入方压降本金规模后考虑批准其展期。截至报告期末，股票质押规模下降至4.23亿元。
3、债券质押式回购业务
报告期末，买入返售金融资产的债券质押式逆回购规模为1.48亿元。其中：交易所场内债券质押式逆回购1.00亿元，银行间债券质押式逆回购0.48亿元。交易所场内债券质押式逆回购均为隔夜逆回购，交易对手方为中央对手方，信用风险较低；银行间市场逆回购为14天期，交易对手方为证券公司自营户，质押券为AAA级央企信用债，交易对手方及质押券信用资质较好。上述债券质押式回购截至目前均已到期结束，未发生信用风险。为防范交易对手方风险，公司目前已建立交易对手方白名单机制，对债券逆回购、远期交易及债券借贷融出交易等业务进行白名单及限额管理。
（二）请结合被质押股票的市值下跌幅度、违约、诉讼、减值测试方法，以及同行业可比券商情况，说明报告期内是否足额计提了减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至报告期末，国盛证券股票质押业务融出本金4.23亿元，通过预期信用损失模型测算后，累计减值金额0.18亿元，计提比例为4.25%。其中：
第一阶段项目本金3.19亿元，共3个项目，存续期内履约情况良好，担保品不存在多处质押的情况，流动性较好，合约维持担保比例均高于300%，公司享有的优先受偿权具备可执行性，违约风险较低，无需计提减值准备。
第三阶段项目本金1.04亿元，共3个项目，担保品不存在多处质押的情况。除1个项目因质押股票被司法冻结于2020年全额计提减值损失外，其他项目维持担保比例均高于100%，公司享有的优先受偿权具备可执行性，综合考虑担保品流动性、减持限制及维持担保比例等，按预期信用减值模型测算后已充分计提了减值准备。2022年初，公司已完成其中1个项目的退出，收回全部本息并转回前期已计提的减值损失。
选取与公司总资产规模相近的十家上市券商作为可比公司，同行业股票质押业务累计减值数据如下：
单位：万元
公司 累计计提减值比例 股票质押业务规模 股票质押业务减值金额
第一创业 81.50% 52,920.16 43,128.43
华林证券 0.01% 6,014.79 0.84
太平洋 20.51% 58,683.06 12,035.60
红塔证券 4.04% 496,234.63 20,054.44
南京证券 0.50% 105,035.08 525.83
财达证券 37.29% 223,727.00 83,418.23
华鑫股份 47.70% 14,447.54 6,892.15
湘财股份 0.58% 9,972.00 57.69
哈投股份 43.64% 263,639.69 115,057.88
西南证券 7.47% 111,258.29 8,308.53
国盛金控 4.25% 42,325.77 1,799.14
注：因锦龙股份无股票质押业务，增加1家规模相近的上市券商作为可比公司。
各券商股票质押业务由于项目风险程度不同，累计计提减值比例差异较大，公司在可比券商中，股票质押业务规模较小，计提减值比例适中。
年审机构核查意见：
经核查，我们认为：公司对买入返售金融资产减值模型设计合理，风险阶段划分恰当，计提依据充分，已足额计提了买入返售金融资产减值准备。
问题四：你公司披露的《内部控制自我评价报告》显示，你公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，但发现非财务报告内部控制重要缺陷1项及一般缺陷若干项。请结合重要缺陷涉及的具体事实，以及你公司内部控制自我评价制度的相关规定，说明你公司判断该缺陷为重要缺陷而非重大缺陷的依据，以及前述缺陷是否已完成整改及整改效果。
回复：
1、内控缺陷所涉事件基本情况
2021年12月13日，江西证监局对国盛证券有限责任公司出具《关于对国盛证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]20号），具体为：在《天干地支在择时中的应用初探》研究报告事件中，国盛研究所研究员私下交流外传研究报告的行为，反映了公司未对员工行为有效管控，未对研究人员的研究产品进行有效管理。《天干地支在择时中的应用初探》研究报告事件持续发酵，引发市场热议，导致发生声誉风险，造成恶劣影响，反映出公司在应对该舆情事件的过程中，未对声誉风险进行有效识别与评估，未采取有效措施防范化解风险。
2、内控缺陷类型判断依据
公司制定《内部控制自我评价制度》，将内控缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。根据公司《2021年度内部控制自我评价报告》，针对非财务报告内部控制缺陷，公司采用定性和定量相结合的方法划分缺陷类型。具体认定标准如下：
缺陷 认定标准
定量标准 定性标准
重大 非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失≥当期营业收入5% 1.缺乏民主决策程序； 2.决策程序不合理导致重大失误； 3.违反国家法律法规并受到重大处罚； 4.媒体频现重大负面新闻，涉及面广； 5.重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； 6.内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
重要 非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥当期营业收入2%，并且未达到重大缺陷标准 1.民主决策程序存在但不够完善； 2.决策程序不合理导致出现重要失误； 3.违反企业内部规章，形成重要损失； 4.媒体出现负面新闻，波及局部区域； 5.重要业务制度或系统存在缺陷； 6.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般 非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额＜当期营业收入2% 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
该次内控缺陷所涉事件对公司声誉造成负面影响，达到公司重要缺陷定性标准之“4.媒体出现负面新闻，波及局部区域”，未达到重大缺陷认定标准。根据非财务报告内控缺陷定性标准，公司将该缺陷认定为重要缺陷。
3、缺陷整改情况及整改效果
国盛证券研究所针对此次内部控制缺陷事件采取了一系列严格的内部整改措施并起到了良好的整改效果：
第一，进行专项内部培训。针对员工合规执业意识不足的问题，研究所通过持续性、针对性的合规培训和教育，督导证券分析师在为客户提供服务时，坚持执业原则，严守合规底线。
第二，组织全体员工合规考试。为了让员工更好地理解和掌握合规知识，强化合规培训效果，研究所组织了涵盖全体员工的合规考试。考试结果显示，合规培训起到了良好效果，员工合规意识有了很大程度的提升。
第三，梳理内部管理机制。研究所修订和完善了《国盛证券有限责任公司研究业务合规管理制度》等多项制度，持续规范发布证券研究报告流程，明确各流程中研究人员和审核人员的职责，并完善使用新媒体工具向客户提供服务的要求，以确保实现对研究人员以及研究产品进行有效管理。
问题五：年报显示，你公司信托理财产品发生额2.97亿元，逾期未收回金额1.97亿元，涉及4只信托产品，终止日期分别为2020年9月12日、2020年12月24日、2021年1月25日，底层资产中，山东胜通集团股份有限公司发行的债券“17胜通01”和天津物产能源资源发展有限公司发行的债券“18天物02”等已构成实质性违约。你公司对前述信托产品均未计提减值准备。
（一）请说明在信托产品已到期终止且部分底层资产已实质违约的情况下，你公司未计提减值准备的依据及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据信托产品的业务模式和合同现金流量特征，公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算以及后续计量。每个资产负债表日查阅信托计划估值报表，并考虑各只债券期末市场收盘价、中债估值等数据对信托计划底层资产的影响，评估信托产品的公允价值，将其价值变动计入公允价值变动损益科目。对于信托计划中的违约债券，公司根据市场估值或债务重整计划等进行公允价值调整，期末账面价值已充分反映各信托计划的损失情况。公司持有的信托产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不属于《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》中规定的金融工具减值范畴，相关减值已通过报表科目公允价值变动损益在当期报表及时反映当期投资亏损情况，此项交易性金融资产公允价值变动的计量符合《企业会计准则》相关规定。
年审机构核查意见：
经核查，我们认为：公司根据信托产品期末公允价值计算的预计损失金额已足额反映在交易性金融资产和公允价值变动损益科目，无需计提减值准备，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）请说明投资标的主要股东与你公司、董监高、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联方变相占用你公司资金或你公司对外提供财务资助的情形。
回复：
公司为支持国盛资管业务发展和提高自有资金收益，以自有资金投资了华润深国投信托有限公司担任管理人的三个集合资金信托计和国投泰康信托有限公司担任管理人的一个集合资金信托计划的一般受益权份额。该信托由国盛资管担任投资顾问，信托公司作为管理人，投向主要为固定收益类产品，包括交易型债券、交易类基金和银行存款等。投资标的公司均为包括国有企业、中国500强企业及投资时点信用评级较高的企业。
自2018年以来随着宏观经济环境的变化，信用债市场违约情况有所加重，公司信托计划中所持部分债券的发行主体因破产重整、经营困难及流动性紧张等原因无法如期履行偿付义务，给公司造成了一定程度的损失，如“17胜通01”债券、“18天物02”债券等。
以上信托理财产品投资决策流程由专业机构管理，投资标的公司及其主要股东与本公司、董监高、持股5%以上股东、实际控制人均不存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的关系，因此不存在关联方变相占用本公司资金或本公司对外提供财务资助的情形。
（三）你公司购买理财产品的选择依据，是否建立有关委托理财控制制度并得到有效执行，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，以及董监高在你公司进行前述投资过程中是否勤勉尽责。
回复：
1、委托理财相关的选择依据、控制制度、审议程序及信息披露
公司制定了《资金管理制度》《总经理办公会会议制度》等制度，并严格按照制度规定审批流程，选择兼顾收益率、流动性、风险相对可控的理财产品。
根据公司《资金管理制度》规定，公司对暂时闲置资金进行非股权类投资事项的，应当根据公司的风险承受能力确定投资范围、规模及期限，并于每个会计年度制定本年度自有资金理财投资议案，经公司总经理办公会审议后按《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审批。
根据公司《资金管理制度》规定，公司委托他人管理资产的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托管理资产的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
投资该信托计划的交易目的为支持国盛资管主动管理业务的尝试和拓展，同时提高自有资金收益。国盛资管作为信托计划投资顾问对上述业务履行了内部控制程序，从产品结构、投资范围及投资限制、预警线平仓线等产品要素和信托计划管理人资质等方面对该信托投资顾问业务进行内部审查。根据信托合同、投资顾问协议、债券投资交易业务相关的管理办法和合规风控指引等相关制度，国盛资管投资部门拟定投资计划，经内控部门审查，按照内部控制制度履行相应的审批程序后，向信托计划管理人提供相关投资建议。
按照公司《总经理办公会会议制度》规定，自投资信托计划以来，公司安排了相关人员实时分析和跟踪产品的净值变动情况，当评估发现存在有可能影响公司资金安全的风险因素时，及时上报并采取相应措施，控制投资风险。同时，经办部门于每个资产负债表日查阅信托计划估值报表，充分考虑各只债券期末的市场收盘价、中债估值等对信托计划底层资产的影响，谨慎评估信托产品的公允价值，充分反映各信托计划的损失情况，并在定期报告中及时进行披露。
2、关于公司董监高勤勉尽责的说明
在前述投资过程中，公司相关董监事高严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规及规章制度，在产品设立、投后管理、信息披露、风险化解等各环节忠诚履职，勤勉尽责。
（1）集合资金信托计划设立
公司经营管理层就相关投资事项履行了必要的内部决策程序。公司于 2017年6月召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于以自有资金参与国盛资管担任投资顾问的集合资金信托计划的议案》，并于2017年第六次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司以不超过8亿元自有资金参与下属企业国盛证券资产管理有限公司担任投资顾问的集合资金信托计划，授权经营管理层具体落实、执行。经过审慎评估，选择了华润深国投信托有限公司和国投泰康信托有限公司此类专业信托机构作为受托方担任集合资金信托计划的管理人并签订书面合同。
（2）集合资金信托计划日常管理及信息披露
公司密切关注信托计划的投资进展。根据经营管理层的工作部署，公司成立了专门工作小组，与项目的投资顾问、受托管理人等机构建立了顺畅的日常沟通机制，及时掌握产品的运营情况，并于每个资产负债表日查阅信托计划估值报表，并充分参考信托计划底层资产中各类型证券的期末收盘价、中债或中证估值等，合理谨慎评估信托计划的公允价值，力求确保客观、准确，充分反映公司对于信托计划的投资收益情况。相关内容经公司董监高审议后，在公司定期报告中及时进行披露。
（3）集合资金信托计划风险化解
2018年以来随着宏观经济环境的变化，信用债市场违约情况有所加重，公司集合信托计划中所持部分债券的发行主体因破产重整、经营困难及流动性紧张等原因无法如期履行偿付义务，对公司投资的信托计划造成了一定程度的损失。在获知集合信托计划底层资产发生债券违约事件后，公司董监高积极应对，以最大限度减少公司损失为基本原则，快速组织专门人员于第一时间与投资顾问、受托管理人、债券主承销商等相关各方协商违约债券偿付后续事宜。在公司管理层的领导下，公司相关人员深度参与债权人会议，多次在会议及讨论中提出明确、有效的合理化建议，不断与各方共同寻求最优解决方案，力争将公司损失减小到最低，切实维护股东及公司利益，履行了勤勉尽责的义务。
问题六：年报显示，受接管事件等影响，你公司主体和债项评级被下调至A，信用评级调整至负面，公司债券列入风险类债券，融资能力显著减弱。为化解偿付风险，你公司“16国盛控”债券，余额6亿元，到期日展期至2022年9月30日；“17国盛金”债券，余额20亿元，回售支付日展期至2022年9月30日。请说明截至目前，你公司针对前述债券是否已制定了明确可行的偿付方案，兑付资金是否已有明确的来源，是否存在无法按期兑付的风险，并请充分提示相关风险。
回复：
公司始终高度重视并积极做好各项债券偿付工作安排，目前已初步制定存量债券整体兑付方案，并就方案与债券持有人等相关方持续展开沟通，动态优化完善方案，积极争取债券持有人对于方案的支持，实现公司存量债券偿付风险的综合化解。
公司本年度偿债资金来源主要为子公司分红，同时寻求包括但不限于金融机构借款、存量投资项目变现等方式筹措资金。待融资能力逐步恢复后，公司将通过新债发行、股权融资、引进战略投资人等多种方式融资，从根本上解决公司债务偿付问题。
公司当前整体资产负债率保持在合理水平，财务结构稳健，核心子公司国盛证券具有可持续盈利能力。但受国盛证券接管事项影响，债券持有人及市场相关方对公司未来发展持观望态度，本年度债券偿付方案尚在探讨阶段。如公司债券偿付方案未能得到债券持有人的有效支持，或公司债券资金来源无法落实，公司可能存在短期内无法通过有效的融资方式获得充足资金以偿付本年债券到期本息的流动性风险。
问题七：你公司因收购国盛证券形成商誉31.62亿元，截至报告期末，该商誉账面价值为30.80亿元，占资产总额的9.83%，累计计提减值准备0.82亿元。年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。年报显示，评估机构采用可比上市公司比较法对国盛证券进行评估，评估结果为129亿元，高于可辨认净资产账面价值127亿元。请补充说明评估报告的相关内容，包括可比券商的名称及选取依据、选取市净率（P/B）作为评估价值比率的依据、是否符合行业惯例，国盛证券与可比公司在盈利能力、经营增长状况、资产质量、偿付能力等指标的差异情况及计算出的调整系数等，并据此说明评估结果的公允性以及商誉减值准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、评估方法的选择说明
国盛证券作为一家证券公司，其业绩与资本市场紧密相关。证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济金融环境反应较为敏感，业务经营和盈利水平对整个证券市场行情及其走势有较强的依赖性，其收益与证券市场的走势关联度较强。证券市场行情波动的不稳定性导致证券公司未来收益也具有较多的不确定性，故很难采用预计未来现金流量的现值方法。
通过分析近年来证券公司的并购案例，可以看到评估机构均认为评估对象所属的证券行业的收益具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度，一般采用更为客观且符合行业惯例的市场法评估值作为最终的评估结论。另外，考虑到公司收购国盛证券时即采用市场法中的上市公司比较法结果作为最终的评估结论，为保持评估方法的一致性，故本次测试选取了市场法之上市公司比较法作为测算国盛证券资产组可收回金额之评估方法，且该评估金额仅用于年末国盛证券资产组商誉减值测试。
2、可比券商的名称及选取依据
根据《资产评估基本准则》及《资产评估专家指引第4号金融企业市场法评估模型与参数确定》等相关依据，可比公司的选取应该关注行业、企业规模、业务结构、经营及盈利模式、盈利状况等具有可比性。准则和专家指引是本次评估依据，符合行业惯例。结合证券行业特点，本次测试选择总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润以及手续费及佣金净收入等六项常用指标。截止评估基准日，根据申银万国行业类-非银金融-证券分类，深沪两市券商类上市公司共48家，通过以下4项进行筛选：
（1）主营业务仅为证券业务，不包含其他业务；
（2）上市时间在3年以上；
（3）总资产规模、净资产规模、营业收入规模和国盛证券较为接近的证券公司，其中总资产在1000亿元以内，净资产在200亿元以内，营业收入在50亿元以内；
（4）综合考虑剩余3项指标手续费及佣金收入、净利润、净资本与公司均具有一定可比性。
经过以上筛选过程，最终得到华安证券、太平洋、中原证券、南京证券、山西证券和第一创业6家上市公司，具体如下：
单位：亿元
序号 证券代码 证券简称 总资产 净资产 营业收入 手续费及佣金净收入 净利润 净资本
1 600909.SH 华安证券 715.24 190.32 30.16 17.46 12.91 126.68
2 601099.SH 太平洋 211.46 99.28 17.02 7.69 4.54 75.29
3 601375.SH 中原证券 548.16 137.80 46.32 15.68 6.62 89.03
4 601990.SH 南京证券 522.41 163.23 28.13 10.89 11.78 156.33
5 002500.SZ 山西证券 783.65 170.94 38.60 13.48 8.22 119.22
6 002797.SZ 第一创业 459.47 143.32 32.22 16.64 8.33 100.50
国盛证券 269.86 97.72 20.47 13.52 2.95 81.71
注：受年报披露时间限制，表中可比公司的数据选取2021年三季度披露指标并考虑年化影响。
3、选取市净率（P/B）作为评估价值比率合理性
选取市净率（P/B）作为评估价值比率主要考虑以下两点原因：
其一，市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B）是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
其二，国盛证券资产组商誉减值测试方法与前期保持一致，采用上市公司比较法，价值比率为市净率（P/B）。
4、P/B修正指标的选取及调整系数的确定
（1）P/B修正因素的确定
本次测试参照评估机构常用的证券公司核心竞争力评价指标体系并选择资产管理规模、经营盈利能力、风险管理能力和创新能力四个指标作为P/B修正因素。评估人员根据以下指标对目标公司即国盛证券和可比上市证券公司进行比较分析：
可比指标类别 具体参考指标
资产管理规模 总资产、归属于母公司净资产、总股数（注册资本）
经营盈利能力 营业收入、归属于母公司的净利润、手续费及佣金收入、投资净收益、ROE/COE、多年平均净资产收益率、总资产收益率（总资产净利率）
风险管理能力 净资本/各项风险资本准备之和、净资本与净资产、证监会2021年证券公司分类评价
创新能力 融资融券、期货业务、直投业务、国际业务等业务开展情况
（2）P/B调整系数的确定
各项指标均以国盛证券为标准分100分进行对比调整，可比证券公司各指标系数与目标证券公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。P/B修正系数=国盛证券得分/可比公司得分，根据已确定的调整系数，则P/B系数调整表如下：
可比指标/对比公司 华安证券 太平洋 中原证券 南京证券 山西证券 第一创业
资产管理规模 总资产 0.9804 1.0000 0.9901 0.9901 0.9709 0.9901
归属于母公司净资产 0.9901 1.0000 1.0000 0.9901 0.9901 1.0000
总股数（注册本） 1.0000 0.9615 1.0000 1.0204 1.0204 1.0101
经营盈利能力 营业收入 1.0000 1.0000 0.9901 1.0000 0.9901 0.9901
归属于母公司的净利润 0.9901 1.0000 1.0000 0.9901 0.9901 0.9901
手续费及佣金收入 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
投资净收益 1.0000 0.9901 0.9901 1.0000 0.9901 0.9901
ROE/COE 0.8772 0.9804 1.0204 0.9009 0.9709 0.9434
多年平均净资产收益率 0.9615 0.9901 1.0101 0.9709 0.9901 0.9804
总资产收益率（总资产净利率） 0.9901 0.9901 1.0000 0.9901 1.0000 0.9901
风险管理能力 净资本/各项风险资本准备之和 1.0204 1.0204 1.0204 1.0000 1.0204 1.0101
净资本与净资产 1.0101 1.0101 1.0204 0.9804 1.0101 1.0101
证监会2021年证券公司分类评价 0.9615 1.0000 0.9709 0.9615 0.9615 0.9804
创新能力 融资融券开展情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
期货业务开展情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
直投业务开展情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
国际业务开展情况 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
修正系数 0.7954 0.9431 1.0113 0.8085 0.9070 0.8892
5、国盛证券资产组评估结果的公允性
公司自收购国盛证券资产组商誉形成之日起，于每年年末进行商誉减值测试。各期确认的国盛证券资产组业务内涵相同，对国盛证券资产组商誉减值测试的方法保持一致，均采用市场法之上市公司比较法。在运用上市公司比较法中，关键参数的选取即可比公司的选取指标、可比公司P/B、可比公司P/B修正因素和流通性折扣保持了一致；关键参数的确定符合评估行业规范与惯例，符合被测试资产组所在行业的特征与现实，反映了被测试资产组状况；因为证券行业监管严格、信息披露充分、上市企业数量较多，使得减值测试可以充分获取较可靠的可比公司经营与财务数据。最终得到的减值测试结果也是合理可靠的。
本次评估所采用方法、评估思路及过程符合会计准则、资产评估准则对商誉减值测试评估报告的要求，同时，通过行业上市证券公司的P/B数据，对国盛证券资产组评估结果的合理性及公允性进行了必要的分析。根据2021年度上市证券公司基准日前120个交易日市净率均价，计算得到2021年证券行业平均市净率在 2.00倍左右，而公司进行商誉评估时国盛证券资产组修正后的市净率为1.839，略低于同行业券商平均水平。公司认为本次评估结果合理且具有公允性。
6、商誉减值准备计提的充分性
公司历年对国盛证券资产组商誉减值测试结果如下：（1）2016年与国盛证券商誉有关资产组未发生减值；（2）2017年与国盛证券商誉有关资产组未发生减值；（3）2018年与国盛证券商誉有关资产组计提减值准备8,211.86万元；（4）2019年与国盛证券商誉有关资产组未发生减值；（5）2020年与国盛证券商誉有关资产组未发生减值；（6）2021年与国盛证券商誉有关资产组未发生减值。以上均是上市公司比较法下的测试结论，以前年度已充分计提商誉减值准备，公司认为上述结论是合理且准确的。
年审机构核查意见：
经核查，我们认为：国盛证券资产组可收回金额评估结果合理且公允，公司已经计提了充分的商誉减值准备，报告期无需进一步计提商誉减值准备。
问题八：年报显示，你公司结构化主体包括发起设立结构化主体以及第三方金融机构发起的结构化主体，你公司均未将结构化主体纳入合并报表。请结合前述结构化主体的法律形式、设立目的、持股比例、你公司相关会计政策及在结构化主体中拥有的权利、享有的可变回报等，说明你公司均未将结构化主体纳入合并报表范围的判断标准及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、本公司发起设立结构化主体
截至报告期末，国盛资管作为管理人发起设立资管计划合计39项。公司未参与投资的项目因不享有可变回报，不满足控制的三要素，该部分结构化主体不纳入合并范围；公司以自有资金参与投资的结构化主体为7项资管计划期末余额2,327.67万元，公司持股比例均不超过20%，所持有的结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报最大风险敞口未达到重大水准，公司对结构化主体不拥有控制权。因该结构化主体未同时满足控制的三要素，公司未将其纳入合并范围。
2、第三方金融机构发起的结构化主体
截至报告期末，公司投资第三方发起设立的结构化主体合计47,488.50万元，包含国盛证券及其下属子公司购买的信托计划和资管计划等产品合计 45,040.67万元，以及国盛金控（母公司）购买且国盛资管担任投资顾问的信托计划2,447.83万元。
（1）上述国盛证券及其下属子公司购买的信托计划和资管计划等产品，因投资方享有其持有相应份额的现时权利，却无法主导被投资方的相关活动，不满足拥有对被投资方的权力因素，均不纳入合并范围。
（2）上述国盛金控（母公司）购买的信托计划，均为事务管理类信托计划，且国盛资管担任投资顾问，受托信托公司提供建议。鉴于：1）公司拥有对该集合计划的权力；2）公司通过自有资金参与购买各信托计划次级份额而享有可变回报；3）公司为该等信托计划的代理人，不满足“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”条件，因该结构化主体未同时满足控制的三要素，故未将其纳入合并范围。
综上，结合《企业会计准则第33号合并财务报表》中关于控制的定义，因上述结构化主体未同时满足控制的三要素，公司未将其纳入合并范围。
年审机构核查意见：
经核查，我们认为：国盛金控参与的结构化主体，无论是公司发起的，还是第三方发起的结构化主体，均未同时满足控制的三要素，不将其纳入合并范围具有合理性。
问题九：2016年度，你公司完成对国盛证券100%股权的收购。交易对手方之一中江信托（现更名为雪松信托）承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元。若国盛证券未实现承诺净利润，中江信托将对你公司进行业绩补偿。2016年至2018年国盛证券累计实现净利润10.61亿元，业绩承诺完成率为44.58%，中江信托应履行业绩补偿义务。根据你公司披露的相关公告，你公司与中江信托对业绩补偿存在争议，且均已诉诸司法程序。请说明截至目前，你公司是否与中江信托就业绩补偿达成一致，如未达成，请说明双方的核心分歧点，你公司已采取及拟采取的解决措施及目前进展，并请自查你公司董监高在此过程中是否忠实、勤勉履职，维护了上市公司利益。
回复：
1、业绩承诺补偿事项背景情况
公司于2016年实施重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买雪松信托等单位持有的国盛证券有限责任公司（下称国盛证券）100%股权，雪松信托为主要交易对手方。2016年1月13日，雪松信托与公司签订《业绩承诺补偿协议》，就本次交易完成后国盛证券实际实现的净利润金额不足业绩承诺金额之补偿事宜作出约定。上述重大资产重组完成后，国盛证券2016年度至2018年度归属于母公司所有者的净利润均未达到雪松信托承诺的业绩标准。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，雪松信托应向公司承担业绩承诺差额补偿义务。
公司认为，《业绩承诺补偿协议》是公司2016年重大资产重组过程中签署的重要法律文件，是重大资产重组方案的重要组成，该协议是各方根据《民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本着自愿、平等、互利的原则，经友好协商而订立，是各方真实意思的表达，对各方均具备法律约束力。《业绩承诺补偿协议》符合重大资产重组的交易惯例，已经证监会核准、备案，协议效力不存在争议。
雪松信托未按照《业绩承诺补偿协议》履行相关承诺义务，无法律和事实依据。国盛金控依法取得国盛证券所有权并合法行使股东权利、依法合规经营，全力支持国盛证券业务发展并恪守证券公司股东职责。在各方共同努力下，国盛证券在公司治理、净资产规模、业务发展的均衡性、市场影响力等多个方面取得显著进步。
2、公司已采取的解决措施及目前进展
公司董监高认真履行忠实、勤勉尽责之义务，高度重视业绩承诺补偿事项，积极参与相关会议，跟进事态进展，充分讨论、科学决策。经营管理层在董事会的领导与监督下，设立专项负责人组织公司相关部门以及会计师事务所、律师事务所等外部机构对该事项实时跟进，结合内外部环境发展情况进行综合研判、适时决策，采取包括但不限于督促履行承诺、诉讼、仲裁等方式推进承诺方及时履行相关承诺，维护公司及股东的合法权益，特别是广大中小股东的利益。具体包括：
（1）聘请会计师事务所出具专项审核报告
公司依据《业绩承诺补偿协议》相关要求于业绩承诺期满后120日内聘请有资格的机构对国盛证券出具减值测试报告。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具《关于国盛证券有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA13415号）、《国盛金融控股集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA13511号）。两份专项审核报告显示2016-2018年三年国盛证券累计实现归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低值为1,060,952,505.21元，低于承诺业绩1,319,047,494.79元。专项审核报告结论证明，雪松信托应按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行业绩补偿。
（2）聘请专业法律机构应对诉讼、仲裁事项
公司于2018年雪松信托对公司提起侵权之诉后，迅速组织专业法律团队积极应对诉讼、仲裁事项，具体进展如下：
2018年11月，雪松信托就《业绩承诺补偿协议》对公司等三人提起侵权之诉；2019年2月，公司提起反诉，请求江西省高级人民法院（下称江西高院）判令雪松信托依《业绩承诺补偿协议》履行业绩承诺差额补偿义务。2019年12月，江西高院作出（2018）赣民初170号《民事裁定书》（下称原裁定），认为公司与雪松信托签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》均订有仲裁条款且合法有效，裁定分别驳回雪松信托的起诉和公司的反诉。2020年4月，公司就江西高院原裁定提出上诉并获最高人民法院（下称最高法院）受理。2020年5月25日，公司收到最高法院送达的（2020）最高法民终358号《民事裁定书》（下称本裁定）。最高法院裁定：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。
公司于2022年4月向南昌仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁定雪松信托按照《业绩承诺补偿协议》履行业绩承诺差额补偿义务，仲裁申请于2022年4月21日获受理。截止目前，本仲裁案件尚未开庭审理，公司将全力推进本次仲裁事项，维护公司及全体股东利益，并按规定及时披露仲裁进展情况。
（3）督促承诺方履行相关承诺义务
公司于2019年5月10日向雪松信托发送《关于履行约定补偿义务的函》，要求雪松信托履行业绩承诺补偿义务。随后，公司于2019年、2020年、2021年、2022年均向雪松信托发送《关于核实承诺履行情况的函》。雪松信托在复函中表示其与公司未就《业绩承诺补偿协议》项下争议事项协商达成一致，无法履行业绩补偿义务。
（4）履行必要审议程序推进解决业绩承诺补偿事项
公司于2019年4月29日召开第三届董事会第二十四次会议暨2018年度董事会会议，审议通过《关于回购注销2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份的议案》，同意公司以 1元的总对价定向回购雪松信托持有的公司股份311,734,019股。
基于回购股份涉及诉讼事项，公司于2019年5月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于延期提请召开股东大会审议回购注销2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份事项的议案》，同意公司董事会将根据法院的诉讼或仲裁委的仲裁进程另行提请召开新的董事会（若有）及对应的股东大会，审议回购注销2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份相关事项。
基于公司仲裁申请已获南昌仲裁委受理，公司于2022年4月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份的议案》，同意公司以1元的总对价定向回购雪松信托持有的公司股份311,734,019股，并于回购之日起10日内注销该等股份。
特此公告
附件：大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳证券交易所的回复》。
国盛金融控股集团股份有限公司董事会
二二二年五月十三日
