股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2022-063
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2021年8月21日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《行政处罚决定书》（[2021]3号），具体内容如下：
“依据2005修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定,我局对永安林业信息披
露违法行为进行了立案调查、审理经查明。经查明，永安林业存在以下违法事实：
（一）永安林业2016年年度报告的财务数据存在虚假记载
2016年度，福建永安市森源家具有限公司(以下简称永安森源，系福建森源全资子公司，永安林业原全资孙公司)对海南海口丽思卡尔顿酒店活动家具项目、广州珠江新城汇悦台1号楼固定家具项目、海南三亚太阳湾柏悦酒店独立客房活动家具项目、福建厦门正元希尔顿逸林酒店固定家具项目等4个项目，通过采取提前确认收入、延迟结转成本等方式，提前确认营业收入27,783,954元，提前确认营业成本20,976,048.96元,导致永安林业2016年年度报告的财务数据存在虚增营业收入27,783,954元,虚增营业成本15,842,388.69元，虚增净利润7,880,072.7元，占当年净利润129,117,934.27元的比例达6.10％。同时导致永安林业2017年年度报告的财务数据存在虚减营业收入27,783,954元，虚减营业成本20,084,396.10元，虚减2017年净利润4,864,899.61元，占当年净利润71,280,009.64元的比例达6.83％。
（二）永安林业2017年年度报告的财务数据存在虚假记载
2017年度，福建森源(系永安林业原全资子公司)及永安森源对广东广州泰康之家月粤园7-10号楼活动家具项目、浙江宁波东钱湖二期03-7号地块酒店活动家具项目、广州珠江新城汇悦台2号楼固定家具项目、安徽合肥洲际酒店客房活动家具项目、上海南京东路201号楼改造活动家具项目、三亚太阳湾度假村中酒店独立客房固定家具项目、海南陵水北万豪酒店套房固定家具项目等7个项目，通过采取提前确认收入、延迟结转成本等方式，提前确认营业收入77,595,800.84元，虚增营业收入7,005,392.40元，提前确认营业成本36,962,416.25元，导致永安林业2017年年度报告的财务数据存在虚增营业收入84,601,193.24元，虚增营业成本36,962,416.25元，虚增利润43,068,852.95元。结合上述2016年度提前确认营业收入、延迟结转营业成本等相关事项对2017年度的影响,福建森源与永安森源上述事项导致永安林业2017年年度报告的财务数据存在虚增营业收入56,817,239.24元,虚增营业成本16,878,020.15元,虚增净利润27,436,740.1元,占当期披露净利润71,280,009.64元的比例达38.49%。
上述违法事实,有相关人员询问笔录和情况说明、相关合同、相关公告、记账凭证及原始凭证等证据证明，足以认定。
永安林业上述行为违反2005年《证券法》第六十三条的规定,构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
对永安林业的违法行为,时任永安林业董事、福建森源董事长、福建森源原股东苏加旭,涉案期间承担永安林业董事职责以及福建源全面管理职责。苏加旭作为永安林业董事未能勤勉尽责,利用其在福建森源领导职位和作用,为完成三年业绩承诺,将业绩压力层层下压,在涉案家具项目未完成发货的情况下,催促福建森源相关人员要求客户提供初验单,用于提前确认销售收入,系对违法行为直接负责的主管人员。
时任永安林业总经理、福建森源总经理陈松柏,涉案期间承担永安林业以及福建森源日常经营管理职责,对永安林业财务数据真实性、准确性、完整性负有直接管理职责。陈松柏作为永安林业总经理未能勤勉尽责,知悉、参与、实施了福建森源提前确认收入、延迟结转成本等行为,系对违法行为直接负责的主管人员。
时任永安林业财务总监、福建森源财务总监陈振宗涉案期间承担永安林业财务总监以及福建森源财务中心管理工作,对永安林业财务数据真实性、准确性、完整性负有直接管理职责。陈振宗作为永安林业财务总监未能勤勉尽责,知悉、参与、实施了福建森源提前确认收入、延迟结转成本等行为,系对违法行为直接负责的主管人员。
时任永安林业董事长吴景贤未能勤勉尽责,未能组织永安林业对福建森源采取有效的管控,未能及时发现和阻止永安林业信息披露违法违规行为发生,系对违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：1、对福建省永安林业（集团）股份有限公司给
予警告,并处以50万元罚款；2、对苏加旭、陈松柏、陈振宗给予警告,并分别处以30万元罚款；3、对吴景贤给予警告,并处以20万元罚款。”
公司采取整改措施如下：
1、按照上述处罚决定缴纳50万元罚款。
2、完善内控管理，强化内控制度执行与监督。公司将不断完善重大事项报告制度，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，完善相关规章制度严格落实和提高内控制度的执行力度。
3、加强培训，提高合规意识。公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员以及相关人员对《公司法》《证券法》等相关法律法规的学习与理解，不定期地开展或参与各类专题培训活动，强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，切实提高公司治理及内控管理能力，杜绝此类行为的再次发生。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）深交所公司管理部于2018年7月2日下发了《关于对福建省永安林业（集团）股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第60号），具体内容如下：
“福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会：你公司2018年3月1日披露的《股票交易异常波动公告》中预计你公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为1.25亿元至1.35亿元，净利润同比上升。但你公司2018年4月26日披露的年度报告显示，你公司2017年度实际实现盈利6,875万元，同比下降44.06%。实际业绩与预计业绩存在较大差异，你公司未及时披露业绩预告修正公告。
你公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条和第11.3.3条以及《主板信息披露业务备忘录第1号定期报告披露相关事宜》第一节第四条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
公司采取整改措施如下：
1、完善内控管理，强化内控制度执行与监督。公司将不断完善重大事项报告制度，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，完善相关规章制度严格落实和提高内控制度的执行力度。
2、加强培训，提高合规意识。公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员以及相关人员对《公司法》《证券法》等相关法律法规的学习与理解，不定期地开展或参与各类专题培训活动，强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，切实提高公司治理及内控管理能力，杜绝此类行为的再次发生。
（二）公司于2019年6月12日收到中国证监会福建监管局《关于对福建省永安林业（集团）股份有限公司采取责令改正的决定》（〔2019〕24号），具体内容如下：
“福建省永安林业（集团）股份有限公司：你公司2018
年年度报告中存在下列问题：
一、2018年度你公司被审计机构出具了保留意见的审计报告，但年度报告“第一节重要提示、目录和释义”中未声明“会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读”，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2017年修订）》（以下简称《年报内容与格式准则》）第十六条第四款的规定。
二、2018年年度报告第三节“公司业务概要部分”中的“报告期内公司从事的主要业务”部分未披露“报告期内公司主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等内容”，也未披露“报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等”等内容，不符合《年报内容与格式准则》）第二十三条规定。
三、2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中的“研发投入”部分未披露公司本年度所进行研发项目的进展，不符合《年报内容与格式准则》）第二十七条第（一）项第3点的规定。
四、2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”中的“主要控股参股公司分析”披露了福建森源家具有限公司的部分情况，但未介绍该公司主营业务收入、主营业务利润，未对该公司业绩波动情况及其变动原因进行分析，未参照上市公司经营情况讨论与分析的要求对该公司经营情况进行披露，不符合《年报内容与格式准则》）第二十七条第（六）项的规定。
你公司上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第30号，以下简称《信息披露管理办法》）第二十一条第（十）项的规定，依据《信息披露管理办法》第五十九条第（一）项的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应采取切实有效的措施进行改正：一是公司补充履行信息披露义务，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；三是根据公司规定开展内部问责，督促相关人员勤勉尽责。
你公司应在收到本决定书后2个工作日内进行披露，在30日内向我局提交书面整改报告。”
公司采取整改措施如下：
1、对于上述决定指出的公司2018年年度报告不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2017年修订）》所规定披露要求的情形，公司于 2019年 6月 15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于2018年年度报告全文及摘要的补充更正公告》《2018年年度报告（更新后）》《2018年年度报告摘要（更新后）》等相关公告，对2018年年度报告相关内容进行补充并履行了信息披露义务。
2、根据上述决定的要求，公司组织董事、监事、高级管理人员对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关证券法律法规的学习，增强了公司董事、监事、高级管理人员履行勤勉尽责义务的能力。
3、根据公司规定对相关人员进行问责，要求相关人员必须加强对《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司信息披露管理制度》等法规及内部规章制度的理解和学习，提高自身业务素质和水平，在今后的工作中杜绝再次出现类似错误，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。
（三）公司于2020年5月7日收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于对福建省永安林业（集团）股份有限公司采取责令改正及责令公开说明措施的决定》（〔2020〕15号）具体内容如下：
“一、虚构收入、提前确认收入及延迟结转成本
2017年，你公司的子公司福建森源家具有限公司（以下简称森源家具）通过三亚太阳湾度假村中酒店独立客房固定家具项目虚构收入，导致你公司虚增2017年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）4,857,363.97元，占当年净利润的7.06%。
2017年，森源家具在广东广州泰康之家月粤园7-10号楼活动家具项目、浙江宁波东钱湖二期03-7号地块酒店活动家具项目、广州珠江新城汇悦台2号楼固定家具项目、安徽合肥洲际酒店客房活动家具项目、上海南京东路201号楼改造活动家具项目等5个项目中，提前确认营业收入77,595,800.84元，占你公司当年合并报表营业收入6.26%，导致你公司虚增2017年净利润26,698,093.96元，占当年净利润的38.83%。
2016年至2017年，森源家具通过福建厦门正元希尔顿逸林酒店固定家具项目、海南陵水北万豪酒店套房固定家具项目等2个项目延迟结转营业成本2,518,385.23元，导致你公司虚增2016年净利润1,142,607.14元，占当年净利润的0.93%，虚增2017年净利润746,181.79元，占当年净利润的1.09%。
2016年至2017年，森源家具通过海南三亚太阳湾柏悦酒店独立客房活动家具项目、广州珠江新城汇悦台1号楼固定家具项目、海南海口丽思卡尔顿酒店活动家具项目等3个项目提前确认营业收入27,783,954.00元，延迟结转部分营业成本2,718,531.23元，导致你公司虚增2016年净利润6,737,465.56元，占当年净利润的5.48%，虚减2017年净利润4,864,899.61元，占当年净利润的7.08%。
上述事项合计导致你公司在2016年虚增净利润7,880,072.70元，占你公司2016年净利润的6.41%；2017年虚增净利润27,436,740.10元，占你公司2017年净利润的39.91%。
二、重大资产重组中披露的信息与实际情况不符
2015年5月5日，福建森源股份有限公司（以下简称森源股份，2015年9月14日后更名为福建森源家具有限公司）向中国民生银行泉州分行出具担保函，自2015年5月5日至2016年5月5日，为福建森源设计装饰工程有限公司提供最高债权额为2,000万元的连带责任保证。2015年5月5日，森源家具子公司深圳市森源蒙玛家具有限公司（以下简称深圳森源）向中国民生银行泉州分行出具担保函，从2015年5月5日至2016年5月5日，为森源股份、福建森源设计装饰工程有限公司提供最高债权额为9,000万元的连带责任担保。
2015年9月10日，你公司发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》披露“截止本报告日，除子公司深圳森源对森源股份的担保以外，森源股份及子公司不存在其他对外担保的情形”。该公告披露的森源股份对外担保与实际情况不符。
三、未能提供应收账款计提坏账准备的依据
根据你公司披露的2018年年报，截止2018年12月31日，你公司合并资产负债表中的应收账款账面余额为52,577.11万元，计入当期资产减值损失的坏账准备金额为10.992.69万元。其中期末单项金额重大并单项计提的应收账款10,083万元，计提坏账准备9,712万元，涉及客户26家。审计机构在年度审计报告中对上述应收账款坏账准备进行了保留。截止目前，你公司仍未能提供计提上述应收账款坏账准备的依据。
你公司通过虚构收入、提前确认收入及延迟结转成本导致2016年和2017年年度报告相关信息披露不准确，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条的规定。你公司未披露对外担保信息，导致《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》相关信息披露不准确，违反中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，2014年修订，以下简称《重组管理办法（2014年修订）》）第四条。根据《信息披露管理办法》第五十九条、《重组管理办法（2014年修订）》第五十五条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你公司应采取切实有效的措施进行整改：一是立即补充、更正披露相关信息，完善内部信息报送管理，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；二是公司董事、监事、高级管理人员要加强对有关证券法律法规的学习，严格遵守《证券法》《信息披露管理办法》等相关规定，切实履行勤勉尽责义务；三是要根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。
你公司未能提供上述应收账款计提坏账准备的依据，我局根据《信息披露管理办法》第五十七条和第五十九条的规定，决定对你公司采取责令公开说明的行政监管措施。责令你公司对上述应收账款计提坏账准备情况进行梳理，在中国证监会指定信息披露媒体上公开详细说明应收账款的形成过程、所涉相关合同及其执行情况、有关债务安排及其落实情况、相关会计处理的合规性、是否存在侵占上市公司利益等情况，并披露有关证据材料。”
整改措施：
1、完善内控管理，强化内控制度执行与监督。公司将不断完善重大事项报告制度，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，完善相关规章制度严格落实和提高内控制度的执行力度。
2、加强培训，提高合规意识。公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员以及相关人员对《公司法》《证券法》等相关法律法规的学习与理解，不定期地开展或参与各类专题培训活动，强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，切实提高公司治理及内控管理能力，杜绝此类行为的再次发生。
（四）公司于2020年7月9日收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于对福建省永安林业（集团）股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（〔2020〕23号），具体内容如下：
“福建省永安林业（集团）股份有限公司：根据你公司2019年年报披露，截止2019年12月31日，你公司合并资产负债表中的应收账款账面余额为48,986.83万元，已计提的坏账准备为26,761.92万元，其中子公司福建森源家具有限公司（以下简称森源家具）单项计提坏账准备的应收账款账面余额为14,214.18万元，已计提的坏账准备为13,476.99万元；其他应收款账面余额为15,34.90万元，已计提的坏账准备为10,671.31万元，其中子公司森源家具应收设备转让款及材料款2,307.81万元、股权转让款3,823.75万元、员工借款及投标保证金730.07万元、往来款123.33万元已单项计提的坏账准备合计为4,468.90万元。审计机构在你公司2019年审计报告中对上述单项计提坏账准备的应收款项发表了保留意见。截至目前，你公司仍未能提供计提上述应收款项坏账准备的依据。
我局根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十七条和第五十九条，责令你公司在中国证监会指定信息披露媒体上公开详细说明上述应收账款、其他应收款的形成过程、所涉相关合同及其执行情况、有关债务安排及其落实情况、相关会计处理的合规性、是否存在侵占上市公司利益等情况，并披露有关证据材料。”
整改措施：
1、完善内控管理，强化内控制度执行与监督。公司将不断完善重大事项报告制度，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，完善相关规章制度严格落实和提高内控制度的执行力度。
2、加强培训，提高合规意识。公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员以及相关人员对《公司法》《证券法》等相关法律法规的学习与理解，不定期地开展或参与各类专题培训活动，强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，切实提高公司治理及内控管理能力，杜绝此类行为的再次发生。
除上述监管事项外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述不得非公开发行股票的情形。
特此公告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
二二二年九月三十日
关注同花顺财经（ths518），获取更多机会
