来源：上海信托圈
近年来，信托产品委托人要求信托公司提供信托产品相关资料的要求日益增多，如何尊重与满足委托人的合理合法知情权？又如何同时有效平衡信托公司经营管理成本以及保护相关方的商业秘密？这是法律也是艺术。
从法律意义上来说，信托有效设立之后，信托财产的所有权转移给受托人，委托人有权对受托人的行为是否尽职履责进行监督，而有效的监督必须以知情为前提。因此，知情权是委托人监督权落实的基础，也是防止受托人违反信托目的、违背信任的必要条件。
但很多人可能会忽略的一点是，委托人知情权是有限度的，不应被无限放大。本文结合大量判例与实操，一窥委托人知情权究竟边界在哪里？
注：本文仅讨论自益信托（委托人同时作为受益人）的委托人知情权问题。
委托人知情权的法律依据
《信托法》：赋予了信托产品委托人对其信托财产的管理运用、处分及收支情况的知情权，规定委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件，还规定了受托人完整记录以及定期报告的义务。
《信托公司集合资金信托计划管理办法》：规定受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，同时规定了受托人定期报告以及临时信息披露的义务。
此外，《信托公司受托责任尽职指引》、《信托登记管理办法》、资管新规等对委托人的知情权以及受托人的信息披露义务也做了相应规定。
委托人有主张知情权的权利，受托人也有信息披露的义务，但是相应的权利和义务是有边界的，以下将结合九民纪要之后的多个司法案例定义委托人知情权的边界。
应披露与不能披露的那些事儿
一、
信托公司应配合披露的三类材料
01．信托文件中约定的备查文件
实操中，信托文件一般会约定具体的备查文件，一般包括法律意见书、保管协议或者信托计划相关交易文件，有的信托文件还会约定备查文件向委托人披露的方式。司法实践中，对于在信托文件中明确列举的备查文件，法院一般会支持委托人要求信托公司披露的要求。
在（2020）京02民终10989号判决中，
法院认为：
GT财务公司要求的《尽职调查报告》、《法律意见书》、《质押协议》、《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》属于《信托计划说明书》中所明确的委托人可在受托人处查阅的备案文件，ZL信托公司虽在双方签订《信托合同》前已向GT财务公司披露了上述《尽职调查报告》、《法律意见书》、《质押协议》、《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》，但相关法律或者合同条款并未对于GT财务公司再次查阅相关文件作出限制性规定或者约定，故ZL信托公司应当依据合同相关约定予以提供。
02．受托人作为签约主体签署的信托财产管理、运用的主要投资协议或投资标的文件
对于受托人管理、运用信托财产的主要投资协议或投资标的文件，即便未在信托文件中明确约定为备查文件，司法实践中也普遍认为属于委托人知情权的范围。
在（2021）京74民终366号判决中，
法院认为：
《合伙协议》及其补充协议以及《增资协议》《股东协议》构成《信托合同》第7.2条约定的“信托财产管理和运用、处分方式”的重要依据，但因涉及第三方利益及存在保密条款，在无合同特别约定以及第三方认可的情况下，基于各方利益均衡保护的原则，上述内容不以原件展示或者提供复印件为ZR信托公司履行信息披露义务的必须方式。
但对于受托人管理、运用信托财产过程中聘请的相关中介机构协议，有法院认为对于费用的明细受托人解释清楚即可满足委托人知情权，要求提供中介机构合同缺乏依据。
在（2021）京74民终686号判决中，
法院认为：
ZR信托委托翻译机构的合同及发票和翻译成果文件：就翻译费的金额问题，中融信托已经进行解释，金额为7324.08元，并非732408元，孙某某要求ZR信托提供上述材料缺乏相应依据；……其它费用1243万元的合同、发票及扣除费用凭证：信托合同信托财产的管理、运用、处分条款第9.2.1条约定了信托费用的扣除。就费用的具体明细，ZR信托在7468号案件中已经进行了解释，孙某某的相应知情权已经得到满足。
03．信托财产运用、管理后产生亏损的情况以及原因
在（2021）粤0104民初2676号判决书中，
法院认为：
原告要求被告披露原告信托财产亏损的情况及原因属于《中华人民共和国信托法》规定的信托财产的管理运用、处分及收支情况的范畴，原告主张被告提供相关投资信息并说明亏损原因，未违反法律规定及合同约定，被告应向原告披露不涉及其他委托人隐私的关于原告信托财产的管理运用、处分及收支情况，并作出亏损原因说明。
二、
信托公司不应披露涉及其他人利益的材料
01．信托财产专户收支明细、其他委托人投资以及分配情况
司法实践中普遍认为：法律规定委托人的查阅权的范围仅限于与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件，不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情，且信托公司作为受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，所以信托财产专户账目明细、信托资金流水或其他投资人投资金额、赎回金额、赎回净值等涉及其他委托人的资金募集及收益分配情况不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项。
在（2020）京02民终10989号判决中，
法院认为：
GM信托公司整个信托计划募集的资金必然包括了其他委托人投资的金额。信托合同中明确约定了GM信托公司作为受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，法律法规并未规定受托人在向委托人披露信息时可以披露其他委托人的资金募集及收益分配情况，对于其他委托人的资金募集及收益分配也不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项。
02．信托公司投资标的公司签署的相关协议/决议等涉及第三方商业秘密的材料
司法实践中普遍认为：如协议签署/决议作出主体并非信托公司，或文件内容涉及其他第三方的商业秘密，在缺乏其他第三方意思表示的情况下，上述材料不属于委托人知情权范围。
在（2020）京02民终10989号判决中，
法院认为：
GT财务公司要求ZL信托公司提供中青旅实业公司、天启成保理公司就本信托计划有关事项作出的董事会或股东会决议，但上述董事会或股东会决议作出主体系案外其他公司，现无在案证据证明ZL信托公司持有上述文件，且相关内容可能涉及案外其他公司内部经营信息或者其他商业秘密，GT财务公司要求ZL信托公司予以披露缺乏依据，本院不予支持。
三、
部分材料信托公司可根据自身经营情况决定是否披露
该类材料在司法实践中法院一般不支持委托人该类诉求，但由于不涉及其他委托人或交易第三方商业秘密，信托公司可根据自身经营管理情况考虑是否予以披露。
01．尽调报告、支持尽调报告的底稿文件、资产评估报告、监管报备资料
司法实践中普遍认为，委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，由于尽调报告以及支持尽调报告的评估报告等底稿文件、监管报备资料均形成于信托计划成立之前，或认为相关材料属于信托公司内部文件，并不涉及信托公司对信托财产的管理运用及处分，法院一般不支持委托人要求受托人提供上述材料的诉求。
在（2020）京02民终3041号判决中，
法院认为：
尽调报告及工作底稿系GM信托公司供内部决策使用的文件，并不对外进行公开，而向银监局提交的备案材料系GM信托公司专门提交给监管机构备案的资料，也不属于对外公开的资料，上述资料也均形成于信托成立之前，既不属于“与信托财产有关的信托账目”也不属于“处理信托事务的其他文件”，因此不属于法律规定的披露范围。
在学术界，关于上述内容也有不同观点，比如周天林在《信托计划委托人的知情权及其限度新论》中认为，信托成立时点并非委托人是否享有知情权的分界点，信托成立前的文件不必然不在委托人知情权之内。如附条件成立的信托，即使在条件尚未成立的阶段，委托人仍然享有知情权。具体仍然需要看法院判决的采信。
02．风险测评调查问卷、双录视频
在（2021）京74民终366号判决中，
法院认为：
由于风险测评调查问卷、双录视频为委托人签约时形成的材料，非信托公司管理运用信托财产的文件，超出法律规定和合同约定的委托人行使知情权的范围。
03．信托公司向监管部门的投诉文件、向法院的起诉文件
在（2021）京74民终366号判决中，
法院认为：
只要信托公司在管理报告中已向委托人披露相关重要信息，委托人知情权便已得到满足，则信托公司无需向委托人提供上述文件的原件或复印件。
04．信托公司内部签报流程、管理制度、投后管理记录等内部文件
司法实践普遍认为，在受托人已按照法律法规规定以及合同约定披露了信托财产管理、运用相关信息的情况下，委托人要求受托人披露信托公司内部经营管理制度、内部签报、审批签报的原始载体、回访记录、投后管理记录、托管指令、托管报告等内部文件无法律依据。
在（2020）京02民终10989号判决中，
法院认为：
关于国投财务公司要求中粮信托公司提供管理信托财产、处理信托事务中的信托计划投后管理文件（具体包括内部投后管理制度、回访记录、动态管理表），ZL信托公司已经按照双方约定的方式向GT财务公司披露了涉及信托财产管理或者处分的相关信息，GT财务公司通过上述方式可以了解信托财产的管理运用、处分及收支情况，在没有其他有力证据证明中粮信托公司违反法律规定的诚实、信用、谨慎、有效管理义务的情况下，GT财务公司要求ZL信托公司披露相关公告、报告、周报背后的“底稿信息”依据不足，本院不予支持。
对于委托人要求信托公司提供描述信托产品投资、交易、退出的决策程序、会议记录等相关材料，在投资者未明确具体的文件名称或者信托公司否认存在相关文件的情况下，法院一般不支持委托人知情权请求。
在（2021）京民申5703号判决中，
法院认为：
DB证券公司要求GM信托公司提供的其他文件材料，因DB证券公司未明确相关文件材料的名称，亦未提供证据证明其存在，一、二审法院未予支持，符合法律规定，处理并无不当。
05．信托保障基金明细
在（2021）吉0102民初5074号判决中，
法院认为：
信托保障基金并非按每个信托计划单独缴纳，其使用情形与某个特定信托计划无直接关系，其不属于“与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件”，信托公司无向委托人披露代缴明细以及凭证的义务。
四、
信息披露的方式
对于信息披露的方式，如果信托文件中有约定只提供查阅、抄录，有权拒绝复印、拷贝要求的，法院一般会尊重该约定。
在（2019）京0105民初67638号判决书中，
法院认为：
《XX集合资金信托计划说明书》里明确了委托人可在受托人处查阅上述备查文件，但受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求。
被告GJ信托有限公司于本判决生效之日起十日内置备信托计划保管协议、关于代理销售金融产品之框架协议及代理推介协议、2017年6月9日至2018年5月31日信托计划为投资资管计划作出的尽调报告、信托计划投资的资管计划的资产管理合同于办公场所供原告查阅。
如信托文件中未对信息披露方式做限制性约定，则法院一般会综合法律法规规定以及披露信息是否涉及商业秘密等情况综合考虑。
在（2021）京74民终366号判决中，
法院认为：
《合伙协议》及其补充协议以及《增资协议》《股东协议》构成《信托合同》第7.2条约定的“信托财产管理和运用、处分方式”的重要依据，但因涉及第三方利益及存在保密条款，在无合同特别约定以及第三方认可的情况下，基于各方利益均衡保护的原则，上述内容不以原件展示或者提供复印件为ZR信托公司履行信息披露义务的必须方式，……黄某某提出其要求ZR信托公司提供《合伙协议》等文件的复印件，系为评估下一步提起对ZR信托公司损害赔偿相关诉讼做准备，该项意见不能作为其在本案行使知情权的事实理由，该意见可在另案中主张。
信托公司“知情权”建设在路上
司法实践普遍认为：委托人的知情权应当以委托人能够了解信托财产的管理运用、处分及收支情况为限，应当以不损害其他委托人合法权益为限，应当以保护受托人业务相关方商业秘密为限，应以受托人实际掌握的相关文件为限。
此外，委托人知情权行使的范围应当结合委托人本人的财产权益是否受到影响、信托公司已披露文件是否足以满足委托人的知情权、信托机构的经营管理成本、知情权是否影响他人合法权益等因素综合进行判断。
但由于委托人、信托公司乃至不同法官对“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况”的理解不一，而相关法律法规、监管规定对委托人知情权的具体范围未有明确规定，故而知情权相关纠纷、诉讼日益增多。
所以我们认为“委托人知情权”建设势在必行，建立越来越清晰的委托人知情权边界，有利于建立更为成熟的信托投资与投后环境。当然这需要各方努力--监管、信托公司、委托人，经过我们的长期研究与跟踪，提3点建设性建议供参考：
一、
监管或自律组织可推动完善信息披露规则
可区分不同信托产品业务类型明确信托公司应向委托人披露的具体范围，在委托人的知情权与受托人的保密义务以及经营管理需要之间做好平衡。
二、
信托公司可建立健全信息披露制度，持续做好投资者教育工作
01．销售阶段
信托公司应向投资者说明受托人信息披露内容与方式、委托人行使知情权的范围与方式，对于相关法律法规、监管规定未明确规定的信息披露事项，信托公司可在信托文件中进行约定并特别提示委托人关注；
02．投后管理阶段
对于委托人的知情权需求，如属于信托财产的管理、运用与处分的文件，在不损害其他委托人以及业务相关方合法权益的前提下，信托公司应按照信托文件的约定及时向委托人披露，对于无法向委托人披露的材料，应向委托人解释无法提供的原因，得到委托人的理解。
三、
投资者应在投前对信托文件相关约定进行详细了解
投资者应充分理解委托人知情权是有限度的，不应被无限放大。委托人不能要求受托人提供其掌握的所有信息和资料，或者要求受托人提供某种概括抽象的信息，供委托人拣选比对，也不能将知情权需求与评价信托公司是否尽职履责相混淆，所以不能要求信托公司提供自证其尽职履责的相关材料。委托人需要更为成熟的投资及风险控制意识。
信托公司“知情权”建设仍然在路上，相信更为成熟的“知情权”法制环境正逐步形成。
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